CMB.TECH'S UPDATE OVER HET FUSIEPROCES MET GOLDEN OCEAN

17 Jul 2025 22:30 CEST

CMB.TECH'S UPDATE OVER HET FUSIEPROCES MET GOLDEN OCEAN 

ANTWERPEN, België, 17 juli 2025, 22.30 CEST - CMB.TECH NV (NYSE: CMBT & Euronext Brussel: CMBT) ("CMB.TECH") geeft een marktupdate over de vooruitgang van de aandeel-voor-aandeel fusie tussen CMB.TECH en Golden Ocean Group Limited (NASDAQ: GOGL & Euronext Oslo Børs: GOGL) ("Golden Ocean").

De transactie is gestructureerd als een fusie, waarbij Golden Ocean fuseert met en in CMB.TECH Bermuda Ltd. ("CMB.TECH Bermuda"), een 100% dochteronderneming van CMB.TECH, met CMB.TECH Bermuda als overblijvende entiteit (de "Fusie"). In het kader van de Fusie zullen alle uitstaande gewone aandelen van Golden Ocean1 uiteindelijk worden omgeruild voor nieuw uitgegeven gewone CMB.TECH aandelen tegen een ruilverhouding van 0,95 gewone CMB.TECH aandelen voor elk gewoon Golden Ocean aandeel (de "Ruilverhouding"), onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen krachtens de fusieovereenkomst van 28 mei 2025 (de "Fusieovereenkomst"). Na voltooiing van de Fusie zou CMB.TECH ongeveer 95.952.934 nieuwe gewone aandelen uitgeven (de "Fusie Aandelen"), ervan uitgaande dat de Ruilverhouding niet wordt aangepast.

Dit persbericht geeft een update van de belangrijkste stappen die zijn volbracht en naar verwachting in de nabije toekomst zullen worden volbracht om de Fusie te voltooien, zoals voorzien in de Fusieovereenkomst.

Goedkeuringsbesluiten - Aandeelhoudersvergadering Golden Ocean 

CMB.TECH neemt kennis van de aankondiging van Golden Ocean om op 19 augustus 2025 om 9.00 ADT in Hamilton Princess and Beach Club, 76 Pitts Bay Road, Hamilton HM 08, Bermuda, een bijzondere algemene vergadering te houden om te stemmen over, onder andere, de goedkeuring van de Fusieovereenkomst, de Bermuda Fusieovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) en de transacties die daarmee worden beoogd, waaronder de Fusie en de benoeming van de exchange agent (de "Golden Ocean BAV"). Aandeelhouders van Golden Ocean die op de registratiedatum (16 juli 2025) bij sluiting van de handel geregistreerd staan, zullen stemgerechtigd zijn op de Golden Ocean BAV. 

De raad van toezicht van CMB.TECH en de raad van bestuur van Golden Ocean hebben beide unaniem ingestemd met de transactie en de Fusie vereist geen goedkeuring van de aandeelhouders van CMB.TECH. 

Na voltooiing van de Fusie zullen de aandeelhouders van CMB.TECH ongeveer 70% (of 67% exclusief eigen aandelen) van het totale geplaatste aandelenkapitaal van CMB.TECH bezitten en de aandeelhouders van Golden Ocean zullen ongeveer 30% (of 33% exclusief eigen aandelen) van het totale geplaatste aandelenkapitaal van CMB.TECH bezitten, ervan uitgaande dat de Ruilverhouding niet wordt aangepast. Bovendien zal na voltooiing van de Fusie de notering van Golden Ocean op de Nasdaq Global Select Market en Euronext Oslo Børs worden geschrapt en zal Golden Ocean worden uitgeschreven bij de U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"). CMB.TECH zal genoteerd blijven op de New York Stock Exchange (“NYSE”) en Euronext Brussel en zal streven naar een secundaire notering op Euronext Oslo Børs onder voorbehoud van voltooiing van de Fusie. 

Ervan uitgaande dat tijdig aan de relevante voorwaarden voor closing wordt voldaan, streven de partijen ernaar om de Fusie zo snel mogelijk af te ronden na de Golden Ocean BAV, naar verwachting op of rond 20 augustus 2025, wat ook de eerste handelsdag zal zijn voor de nieuw uitgegeven aandelen op NYSE, Euronext Brussel en, voorlopig, de eerste handelsdag van CMB.TECH op Euronext Oslo Børs. 

Door de fusie ontstaat een van de grootste gediversifieerde beursgenoteerde maritieme groepen ter wereld met een gecombineerde vloot van ongeveer 250 schepen. Meer informatie is te vinden in het registration statement op Form F-4 (het "Registration Statement") dewelke CMB.TECH op 1 juli 2025 bij de SEC heeft ingediend.

Goedkeuringen van regelgevende instanties en aanmeldingen 

Op 26 juni 2025 heeft CMB.TECH mededingingsgoedkeuring gekregen van het Duitse Bundeskartellamt (federaal kartelbureau). 

Op 16 juli 2025 verklaarde de SEC het Registration Statement van kracht. Het Registration Statement dat bij de SEC is ingediend, omvat een prospectus van CMB.TECH en een proxy statement van Golden Ocean. Een gratis exemplaar van het proxy statement en het prospectus is verkrijgbaar via de website van de SEC op www.sec.gov. Daarnaast werd op 7 juli 2025 een aanvraag voor een supplementaire notering bij de NYSE ingediend, die zal worden gebruikt voor de notering en de toelating tot de handel van de nieuwe CMB.TECH aandelen die zullen worden uitgegeven na de Fusie op de NYSE. 

CMB.TECH bereidt een vrijstellingsdocument voor met betrekking tot de Fusie en de voorgenomen secundaire notering van CMB.TECH op Euronext Oslo Børs in overeenstemming met Verordening (EU) 2017/1129 (de "Prospectusverordening") en Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/528 van de Commissie (het "Vrijstellingsdocument"). Het Vrijstellingsdocument zal kort voor de Golden Ocean BAV worden gepubliceerd en zal beschikbaar worden gemaakt op de website van CMB.TECH. Het Vrijstellingsdocument is geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening en is niet onderworpen aan de controle en goedkeuring door de betrokken bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 20 van de Prospectusverordening.

Het is de bedoeling dat Golden Ocean aandeelhouders die gewone aandelen van Golden Ocean bezitten die verhandeld worden op Nasdaq, hun deel van de nieuwe gewone CMB.TECH aandelen ontvangen die verhandeld worden op NYSE, en dat Golden Ocean aandeelhouders die gewone aandelen van Golden Ocean bezitten die verhandeld worden op Euronext Oslo Børs, hun deel van de nieuwe gewone CMB.TECH aandelen ontvangen die naar verwachting verhandeld zullen worden op Euronext Oslo Børs. Om tijdige levering en vereffening van de Fusie Aandelen aan aandeelhouders op Euronext Oslo Børs, via het Noorse vereffeningssysteem, te verzekeren, overwegen CMB.TECH en CMB om een korte termijn uitlening van aandelen aan te gaan.

Over CMB.TECH 

CMB.TECH is een gediversifieerde en future-proof maritieme groep die meer dan 160 zeeschepen bezit en exploiteert: ruwe-olietankers, drogebulkschepen, containerschepen, chemicaliëntankers, offshore windschepen en havenschepen. CMB.TECH biedt ook waterstof- en ammoniakbrandstof aan klanten, via eigen productie of die van derden. CMB.TECH heeft haar hoofdkantoor in Antwerpen, België, en heeft kantoren in Europa, Azië, de Verenigde Staten en Afrika. CMB.TECH is beursgenoteerd op Euronext Brussel en de NYSE onder het tickersymbool "CMBT". 

Over Golden 

Ocean Golden Ocean is een rederij met registratie in Bermuda die gespecialiseerd is in het vervoer van droge bulk. Per mei 2025 bestaat de vloot van Golden Ocean uit meer dan 90 schepen, met een capaciteit van ongeveer 13,7 miljoen ton aan draagvermogen. De gewone aandelen van Golden Ocean staan genoteerd op Nasdaq met een tweede notering op de Euronext Oslo Børs onder het tickersymbool "GOGL".

Toekomstgerichte verklaringen 

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen toekomstgerichte verklaringen vormen in de zin van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die bescherming biedt onder de safe harbour bepalingen voor toekomstgerichte verklaringen teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteit te verstrekken. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties, en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, die verschillend van de verklaringen over historische feiten zijn. CMB.TECH wenst gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbor-wetgeving. De woorden "geloven", "anticiperen", "trachten", "inschatten", "voorspellen", "projecteren", "plannen", "potentieel", "kunnen", "zouden", "verwachten", "in afwachting van" en soortgelijke uitdrukkingen wijzen op toekomstgerichte verklaringen. 

De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt gebaseerd zijn op verdere veronderstellingen waaronder, maar niet beperkt tot, de analyse van historische operationele trends door het management, gegevens in onze administratie en andere gegevens van derden. Hoewel wij van mening zijn dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze werden gemaakt, kunnen wij, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle liggen, niet garanderen dat wij deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen. 

U wordt gewaarschuwd niet te veel te vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen van CMB.TECH. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en aannames van het management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties en zijn alleen van toepassing op de datum van dergelijke verklaringen. CMB.TECH neemt geen verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, vanaf een toekomstige datum.

Disclaimer 

Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd. Mochten er onduidelijkheden ontstaan door de verschillende taalversies, dan heeft de Engelse versie voorrang. 

Deze aankondiging mag niet gekopieerd worden en mag niet worden verspreid of verzonden naar enig rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding onwettig zou zijn of registratie of andere maatregelen zou vereisen. Personen die deze mededeling verspreiden dienen zich ervan te vergewissen dat dit wettelijk is toegestaan. De potentiële transacties beschreven in deze aankondiging en de distributie van deze aankondiging en andere informatie gerelateerd aan de potentiële transacties in bepaalde rechtsgebieden kunnen wettelijk beperkt zijn en personen die in het bezit komen van deze aankondiging, enig document of andere informatie waarnaar hierin verwezen wordt dienen zichzelf te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Deze aankondiging is geen aanbeveling ten gunste van de hierin beschreven voorgestelde Fusie. In verband met de voorgestelde Fusie heeft CMB.TECH bij de SEC het Registration Statement ingediend die een prospectus van CMB.TECH en een proxy statement van Golden Ocean bevat. CMB.TECH heeft ook andere relevante documenten ingediend bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde Fusie. U WORDT AANGESPOORD OM HET PROXY STATEMENT/PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND TE LEZEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE FUSIE EN AANVERWANTE ZAKEN. U kunt een gratis exemplaar verkrijgen van het proxy statement/prospectus en andere relevante documenten die CMB.TECH bij de SEC heeft ingediend op de website van de SEC op www.sec.gov

cmbtupdatefusieprocesmetgoldenoceannl.pdf