CMB.TECH NV EN GOLDEN OCEAN GROUP LIMITED KONDIGEN FUSIEOVEREENKOMST AAN

28 May 2025 22:57 CEST

ANTWERPEN, België en HAMILTON, Bermuda, 28 mei 2025, 22.30 CET - CMB.TECH NV (NYSE: CMBT & Euronext Brussel: CMBT) ("CMB.TECH") en Golden Ocean Group Limited (NASDAQ: GOGL & Euronext Oslo Børs: GOGL) ("Golden Ocean") zijn verheugd aan te kondigen dat zij een fusieovereenkomst (de "Fusieovereenkomst") hebben ondertekend voor een aandeel-voor-aandeel fusie, in overeenstemming met de term sheet zoals eerder aangekondigd op 22 april 2025. 

De transactie is gestructureerd als een fusie, waarbij Golden Ocean fuseert met en in CMB.TECH Bermuda Ltd. ("CMB.TECH Bermuda"), een 100% dochteronderneming van CMB.TECH, met CMB.TECH Bermuda als overlevende entiteit (de "Fusie"). In het kader van de Fusie zal elk uitstaand gewoon aandeel van Golden Ocean1 worden ingetrokken en uiteindelijk worden omgeruild voor nieuw uitgegeven gewone aandelen CMB.TECH tegen een ruilverhouding van 0,95 gewone aandelen CMB.TECH voor elk gewoon aandeel Golden Ocean (de "Ruilverhouding"), onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen voor gebeurtenissen die kunnen plaatsvinden voor de voltooiing van de Fusie (waaronder inkoop van aandelen, uitgiftes van aandelen en/of dividenduitkeringen). Na voltooiing van de Fusie zou CMB.TECH ongeveer 95.952.934 nieuwe gewone aandelen uitgeven (de "Fusie Aandelen"), ervan uitgaande dat de Ruilverhouding niet wordt aangepast. 

De Fusie zal één van de grootste beursgenoteerde gediversifieerde maritieme groepen ter wereld creëren met een gecombineerde vloot van ongeveer 250 schepen. Meer informatie kunt u terugvinden in de presentaties op de websites van CMB.TECH en Golden Ocean die gebruikt werden tijdens de Capital Markets Days op 24 april en 29 april 2025. 

Na voltooiing van de Fusie zouden de aandeelhouders van CMB.TECH ongeveer 70% (of 67% exclusief eigen aandelen) bezitten van het totale uitgegeven aandelenkapitaal van CMB.TECH en zouden de aandeelhouders van Golden Ocean ongeveer 30% (of 33% exclusief eigen aandelen) bezitten van het totale uitgegeven aandelenkapitaal van CMB.TECH, ervan uitgaande dat de Ruilverhouding niet wordt aangepast. 

De Fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Toezicht van CMB.TECH en door de Raad van Bestuur van Golden Ocean en diens bijzondere transactiecomité bestaande uitsluitend uit belangeloze bestuurders van de Raad van Bestuur van Golden Ocean (het "Transactiecomité"). Zoals vermeld in de aankondiging van 22 april 2025, heeft het Transactiecomité een fairness opinion ontvangen van haar financieel adviseur DNB Carnegie, onderdeel van DNB Bank ASA, waarin wordt geconcludeerd dat de Ruilverhouding vanuit financieel oogpunt billijk is voor de aandeelhouders van Golden Ocean. 

De voltooiing van de Fusie blijft onder voorbehoud van gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuringen van toezichthouders, goedkeuring door de aandeelhouders van Golden Ocean, het van kracht worden van een registration statement op Form F-4 die door CMB.TECH zal worden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") en het verkrijgen van goedkeuring voor de notering van de Fusie Aandelen op de New York Stock Exchange ("NYSE"). 

Na voltooiing van de Fusie zal de notering van Golden Ocean geschrapt worden van de Nasdaq Global Select Market ("Nasdaq") en Euronext Oslo Børs. CMB.TECH zal genoteerd blijven op de NYSE en Euronext Brussel en zal een secundaire notering nastreven op Euronext Oslo Børs onder voorbehoud van voltooiing van de Fusie. CMB.TECH zal een EU prospectus vrijstellingsdocument voorbereiden en publiceren in verband met de toelating tot verhandeling van de Fusie Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Oslo Børs. 

Ervan uitgaande dat tijdig aan de relevante voorwaarden voor closing wordt voldaan, streven de partijen ernaar om de Fusie in het derde kwartaal van 2025 af te ronden.

Adviseurs 

Seward & Kissel LLP, Argo Law BV, Advokatfirmaet BAHR AS en Conyers Dill & Pearman Limited treden op als juridisch adviseurs van CMB.TECH. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, ING Belgium SA/NV, KBC Securities NV en Société Générale treden op als financieel adviseur van CMB.TECH. Seward & Kissel LLP, Advokatfirmaet Schjødt AS, A&O Shearman LLP en MJM Limited treden op als juridisch adviseurs van Golden Ocean. DNB Carnegie, onderdeel van DNB Bank ASA, treedt op als financieel adviseur van Golden Ocean. 

Over CMB.TECH 

CMB.TECH is een gediversifieerde en future-proof maritieme groep die meer dan 160 zeeschepen bezit en exploiteert: ruwe-olietankers, drogebulkschepen, containerschepen, chemicaliëntankers, offshore windschepen & workboats. CMB.TECH biedt ook waterstof- en ammoniakbrandstof aan klanten, via eigen productie of die van derden. CMB.TECH heeft haar hoofdkantoor in Antwerpen, België, en heeft kantoren in Europa, Azië, Verenigde Staten en Afrika. CMB.TECH is beursgenoteerd op Euronext Brussels en de NYSE onder het tickersymbool “CMBT”. 

Over Golden Ocean

Golden Ocean is een rederij met registratie in Bermuda die gespecialiseerd is in het vervoer van droge bulk. Per mei 2025 bestaat de vloot van Golden Ocean uit meer dan 90 schepen, met een capaciteit van ongeveer 13,7 miljoen ton aan draagvermogen. De gewone aandelen van Golden Ocean zijn genoteerd op Nasdaq met een tweede notering op de Euronext Oslo Børs onder het tickersymbool “GOGL”

Toekomstgerichte verklaringen 

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen toekomstgerichte verklaringen vormen in de zin van de U.S. Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die bescherming biedt onder de safe harbour bepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteit te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, die verschillend van de verklaringen over historische feiten zijn. CMB.TECH en Golden Ocean wensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbour-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en nemen deze caveat op in verband met deze safe harbour-wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en soortgelijke uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt gebaseerd zijn op verdere veronderstellingen waaronder, maar zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management van CMB.TECH en Golden Ocean, de gegevens opgenomen in onze databanken en andere gegevens van derden. Hoewel het management van CMB.TECH en Golden Ocean gelooft dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten de controle van CMB.TECH en Golden Ocean zijn, is er geen garantie dat CMB.TECH en Golden Ocean deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen.

U wordt gewaarschuwd om niet te veel vertrouwen te stellen in de toekomstgerichte verklaringen van CMB.TECH en Golden Ocean. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en aannames van hun respectievelijke management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties en zijn alleen van toepassing per de data van dergelijke verklaringen. Noch CMB.TECH noch Golden Ocean neemt enige verplichting op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, per een toekomstige datum.

Disclaimer 

Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd. Mochten er onduidelijkheden ontstaan door de verschillende taalversies, dan heeft de Engelstalige versie voorrang.

Deze aankondiging mag niet gekopieerd worden en mag niet worden verspreid of verzonden naar enig rechtsgebied waar een dergelijke verspreiding onwettig zou zijn of registratie of andere maatregelen zou vereisen. Personen die deze mededeling verspreiden dienen zich ervan te vergewissen dat dit wettelijk is toegestaan. De potentiële transacties beschreven in deze aankondiging en de distributie van deze aankondiging en andere informatie gerelateerd aan de potentiële transacties in bepaalde rechtsgebieden kunnen wettelijk beperkt zijn en personen die in het bezit komen van deze aankondiging, enig document of andere informatie waarnaar hierin verwezen wordt dienen zichzelf te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven.

Deze aankondiging is geen aanbeveling ten gunste van de hierin beschreven voorgestelde Fusie. In verband met de voorgestelde Fusie is CMB.TECH van plan een registration statement in te dienen bij de SEC onder een Form F-4, dat een prospectus van CMB.TECH en een proxy statement van Golden Ocean zal bevatten. CMB.TECH en Golden Ocean zijn ook van plan andere relevante documenten in te dienen bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde Fusie. U WORDT AANGESPOORD OM HET PROXY STATEMENT/PROSPECTUS EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND TE LEZEN WANNEER ZE BESCHIKBAAR ZIJN, OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER DE FUSIE EN GERELATEERDE ZAKEN. U kunt een gratis kopie van het proxy statement/prospectus (wanneer deze beschikbaar zijn) en andere relevante documenten die CMB.TECH en Golden Ocean bij de SEC indienen verkrijgen op de website van de SEC op www.sec.gov.

cmbtjointannouncementmergeragreement-nl.pdf