CMB NV lanceert de heropening van haar openbaar overnamebod en gelijktijdig nieuw U.S. bod op CMB.TECH NV

23 Oct 2024 07:30 CEST

CMB NV LANCEERT DE HEROPENING VAN HAAR OPENBAAR OVERNAMEBOD EN GELIJKTIJDIG NIEUW U.S. BOD OP CMB.TECH NV

ANTWERPEN, België, 23 oktober 2024, 7:30 uur – CMB.TECH NV (NYSE: CMBT & Euronext: CMBT) (“CMB.TECH” of “de Vennootschap”) kondigt aan dat CMB NV (“CMB” of de “Bieder”) vandaag (i) haar Belgisch openbaar overnamebod op alle aandelen in CMB.TECH niet reeds in het bezit van CMB of met haar verbonden personen, heeft heropend, in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, en (ii) gelijktijdig een nieuw U.S. bod uitbrengt in overeenstemming met de toepasselijke U.S. federale effectenwetgeving (het “Nieuw U.S. Bod”), gericht aan U.S. aandeelhouders in de zin van Rule 14d-1(d) onder de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (samen de “Heropening”).

De aanvaardingsperiode van de Heropening loopt van 23 oktober 2024 tot en met 21 november 2024 om 16:00 (Belgische tijd) (10:00 New York City tijd). De prijs van de Heropening bedraagt 12,66 USD per aandeel, zijnde USD 18,95 per aandeel (zoals verhoogd) verminderd met uitkeringen voor een totaal van USD 6,29 per aandeel.

In de aanvulling op de memorie van antwoord, heeft de raad van toezicht van CMB.TECH unaniem de aandeelhouders aanbevolen om hun aandelen niet aan te bieden in de Heropening.

Het prospectus, de aanvulling op het prospectus (inclusief de aanvulling op het memorandum van antwoord) en de aanvaardingsformulieren van de Heropening zijn beschikbaar op de volgende websites: CMB en KBC.

Een aanbod tot aankoop (offer to purchase) werd ingediend op een formulier “Schedule TO” (en het antwoord van de vennootschap zal worden opgenomen in een “Schedule 14D-9” filing) bij de SEC en is beschikbaar op de website https://cmb.tech/investors/financial-information/sec-filings.

Lees het meer gedetailleerde persbericht van CMB NV hier: www.cmb.be/mandatorybid.         
 

Contact

Katrien Hennin - Hoofd Marketing en Communicatie CMB.TECH

+32 499 39 34 70

Katrien.hennin@cmb.tech

Over CMB.TECH

CMB.TECH (in hoofdletters) is een gediversifieerde en future-proof maritieme groep die vooroploopt in het vergroenen van de scheepvaart. We bezitten en exploiteren meer dan 160 schepen: ruwe-olietankers, droge-bulkschepen, containerschepen, chemicaliëntankers, offshore-windschepen, sleepboten en veerboten. We bieden ook waterstof- en ammoniakbrandstof aan klanten, via eigen productie of producenten van derden. Het bedrijf heeft haar hoofdkantoor in Antwerpen, België, en heeft kantoren in Europa, Azië en Afrika.

CMB.TECH staat genoteerd op Euronext Brussels en de NYSE onder het tickersymbool CMBT.

Meer informatie is te vinden op https://cmb.tech.

Over CMB

CMB (Compagnie Maritime Belge) is een scheepvaartgroep gevestigd in Antwerpen, België. CMB is de meerderheidsaandeelhouder van CMB.TECH.

Meer informatie kan gevonden worden op www.cmb.be.

Toekomstgerichte verklaringen

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 biedt bescherming onder de safe harbour bepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteit te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen over historische feiten. De Vennootschap wenst gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbour bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbour-wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en soortgelijke uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt gebaseerd zijn op verdere veronderstellingen waaronder, maar zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze databank en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, kunnen wij u niet garanderen dat we deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstellen of volbrengen of voldoen aan de verwachte timing.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het falen van een tegenpartij om een contract volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta’s, algemene marktomstandigheden, met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen, wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, defecten bij schepen en situaties van off-hire en andere factoren. Dit persbericht dient te worden samengelezen met de documenten ingediend bij de SEC voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

Disclaimer

Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd. Mochten er hierdoor onduidelijkheden optreden, dan is de Nederlandstalige versie doorslaggevend.

Deze aankondiging houdt geen overnamebod in op effecten van CMB.TECH, noch een verzoek tot aankoop van effecten door wie dan ook in enige jurisdictie met betrekking tot CMB.TECH. Het openbaar overnamebod wordt enkel uitgebracht op basis van de door de FSMA goedgekeurde aanvulling bij het prospectus. Noch deze aankondiging, noch enige andere informatie met betrekking tot de hierin opgenomen aangelegenheden mag worden verstrekt in enig rechtsgebied waar een registratie-, kwalificatie- of enige andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot de inhoud van deze aankondiging of de hierin opgenomen aangelegenheden. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de effectenwet- en regelgeving in dergelijke jurisdicties.

Bijkomende informatie voor U.S. Houders 

Dit persbericht is zuiver voor informatieve doeleinden en is noch een aanbod tot aankoop noch een uitnodiging tot verkoop van enige gewone aandelen, zonder nominale waarde, in CMB.TECH (“Gewone Aandelen”) of enige andere vorm van effecten.

Het Nieuw U.S. Bod wordt alleen gedaan aan U.S. Houders die de begunstigde eigenaars zijn van Gewone Aandelen. Het Nieuw U.S Bod wordt uitsluitend gedaan door het Aanbod tot Aankoop (Offer to Purchase) en de bijhorende overdrachtsbrief (Letter of Transmittal) die zijn opgenomen in CMB's Schedule TO, ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Het Nieuw U.S. Bod begint op 23 oktober 2024 en zal aflopen om 10:00 a.m., New York tijd, op 21 November 2024, tenzij het verstrijken van het Nieuw U.S. Bod wordt verlengd tot een latere datum in overeenstemming met U.S en Belgische wetgeving. U.S. Houders van Gewone Aandelen die hun Gewone Aandelen aanbieden, zullen gedurende deze periode herroepingsrechten hebben zoals vereist door U.S. effectenwetgeving. U.S Houders die Gewone Aandelen houden via een effectentussenpersoon dienen zich te houden aan de data die door deze effectentussenpersoon worden gecommuniceerd, aangezien deze data kunnen verschillen van de data en tijdstippen zoals vermeld in het U.S. Aanbod tot Aankoop. U.S. Houders van Gewone Aandelen zijn verantwoordelijk voor het bepalen en naleven van de toepasselijke uiterste tijdstippen en data. Elke U.S. Houder van Gewone Aandelen die alle of een deel van de Gewone Aandelen die in het bezit zijn van dergelijke U.S. Houder, wenst aan te bieden, kan het Nieuw U.S. Bod aanvaarden door (1) een overdrachtsbrief in te vullen en te ondertekenen in overeenstemming met de instructies uit de overdrachtsbrief en deze en alle andere vereiste documenten per post te sturen naar, of af te leveren bij, de Amerikaanse Tender Agent (zoals hieronder gedefinieerd), op het adres op de achterzijde van de omslag van het Aanbod tot Aankoop of (2) dergelijke Gewone Aandelen aanbieden overeenkomstig de procedures voor girale overdracht zoals uiteengezet in het Aanbod tot Aankoop. Elke U.S. Houder van Gewone Aandelen die zijn geregistreerd op naam van een makelaar, handelaar, handelsbank, trustbedrijf of andere gevolmachtigde dient contact op te nemen met deze makelaar, handelaar, handelsbank, trustbedrijf of andere gevolmachtigde indien deze U.S. Houder dergelijke Gewone Aandelen wenst aan te bieden.

CMB heeft Georgeson LLC aangesteld om op te treden als informatieagent voor het Nieuw U.S. Bod en Computershare Trust Company, N.A., handelend als de bewaarder en betaalagent voor het Nieuw U.S. Bod (de "U.S. Tender Agent").

Elke Aandeelhouder die een U.S. Houder is wordt verzocht om zijn of haar onafhankelijke professionele raadgever onmiddellijk te raadplegen over de aanvaarding van het Nieuw U.S. Bod, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, de fiscale gevolgen van een eventuele keuze van dergelijke Aandeelhouder om in te gaan op het Nieuw U.S. Bod. Er werd geen aanbod tot verwerving van effecten gedaan, of er zal geen aanbod worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door het gebruik van de post of enig middel van tussenstatelijke of buitenlandse handel of enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van de Verenigde Staten van Amerika of enig ander land waarin een dergelijk aanbod niet mag worden gedaan tenzij (i) in overeenstemming met de vereisten van Regulations 14D en 14E onder de Exchange Act of de effectenwetgeving van dat ander land, al naargelang het geval of (ii) krachtens een beschikbare vrijstelling van dergelijke vereisten. HET U.S. OFFER TO PURCHASE WERD NIET GOEDGEKEURD OF AFGEKEURD DOOR DE SEC OF ENIGE EFFECTENCOMMISSIE VAN EEN AMERIKAANSE STAAT, NOCH HEEFT DE SEC OF ENIGE EFFECTENCOMMISSIE VAN EEN AMERIKAANSE STAAT EEN UITSPRAAK GEDAAN OVER DE BILLIJKHEID OF OPPORTUNITEIT VAN HET NIEUW U.S. BOD OF OVER DE NAUWKEURIGHEID OF GESCHIKTHEID VAN DE INFORMATIE IN HET U.S. OFFER TO PURCHASE. ELKE ANDERSLUIDENDE VERKLARING IS ONWETTIG EN STRAFBAAR.

Aandeelhouders die U.S. Houders zijn en die wensen deel te nemen aan het Nieuw U.S. Bod, worden verzocht om het bod in het Schedule TO te raadplegen (waaronder het aanbod tot aankoop, bijhorende overdrachtsbrief en bijkomende documenten voor het overnamebod) dat zal worden ingediend bij de SEC door CMB en de daaraan verbonden uitnodiging/aanbevelingsverklaring volgens Schedule 14D-9 die door CMB.TECH zal worden ingediend bij de SEC met betrekking tot het Nieuw U.S. Bod omdat deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten die U.S. Houders in overweging moeten nemen alvorens een beslissing te nemen over het Nieuw U.S. Bod. U.S. Houders kunnen een gratis kopie van deze documenten verkrijgen nadat ze werden ingediend bij de SEC, en van andere documenten die door CMB en CMB.TECH werden ingediend bij de SEC, op de website van de SEC op https://www.sec.gov, of door contact op te nemen met Georgeson LLC, de informatieagent voor het Nieuw U.S. Bod, telefonisch op +1 (888) 815-4069 voor U.S. Houders of op +1 (781) 896-6948 voor aandeelhouders buiten de VS, of via e-mail aan CMB.TECH@georgeson.com.

cmbtpressreleaselaunchreopeningtakeoverbidnl.pdf