Ageas SA/NV kondigt aan dat er geen bod wordt uitgebracht op Direct Line Insurance Group plc

22 Mar 2024 19:30 CET

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie • Voorwetenschap • Brussel, 22 maart 2024 – 19u30 (CET)

NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING (IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK), RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN, NAAR OF VANUIT ENIG RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN SCHENDING ZOU BETEKENEN VAN DE RELEVANTE WET- OF REGELGEVING VAN DAT RECHTSGEBIED.

DIT IS EEN AANKONDIGING DIE VALT ONDER REGEL 2.8 VAN DE UK CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (DE "CODE").

DEZE AANKONDIGING BEVAT VOORKENNIS.

VOOR ONMIDDELLIJKE VERSPREIDING

Ageas SA/NV kondigt aan dat er geen bod wordt uitgebracht op Direct Line Insurance Group plc

Ageas SA/NV ("Ageas") kondigt aan dat, na de twee recente pogingen om in overleg te gaan met de Raad van Bestuur van Direct Line Insurance Group plc ("Direct Line") over de overname door Ageas van het volledige geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Direct Line, die allebei werden afgewezen, Ageas geen bod zal uitbrengen op Direct Line. Als gevolg van deze aankondiging zal Ageas (en enige personen die in onderling overleg met de onderneming handelen), behoudens mits toestemming van het UK Panel on Takeovers and Mergers (het "Panel"), gebonden zijn aan de beperkingen die zijn opgenomen in Regel 2.8 van de Code.

Voor doeleinden van Regel 2.8 van de Code, behoudt Ageas (en enige personen die in onderling overleg met Ageas handelen) zich het recht voor om een bod of mogelijk bod op Direct Line aan te kondigen of een bod of mogelijk bod op Direct Line uit te brengen of daaraan deel te nemen en/of enige andere actie te ondernemen die anderszins is uitgesloten onder Regel 2.8 van de Code binnen zes maanden na de datum van deze aankondiging in de volgende omstandigheden zoals beschreven in Toelichting 2 bij Regel 2.8 van de Code: (i) met de instemming van de Raad van Bestuur van Direct Line; (ii) indien een derde (met inbegrip van een andere publiek geïdentificeerde mogelijke bieder) een vast voornemen aankondigt om een bod op Direct Line uit te brengen; (iii) indien Direct Line een vrijstelling van Regel 9 aankondigt (zie Toelichting 1 in de toelichtingen over de Vrijstellingen van Regel 9) of een omgekeerde overname (zoals gedefinieerd in de Code); of (iv) indien het Panel bepaalt dat er een wezenlijke verandering van omstandigheden heeft plaatsgevonden.

Op 19 januari 2024 heeft Ageas de Raad van Bestuur van Direct Line een eerste voorstel van mogelijk bod (het “Initiële Mogelijke Bod”) voorgelegd om het volledige geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Direct Line te verwerven. De voorwaarden van het Initiële Mogelijke Bod werden op 9 maart 2024 verbeterd en zijn uiteengezet in de aankondiging van 13 maart 2024 (het “Verbeterde Mogelijke Bod”). Ageas is van mening dat het voorstel, onder deze voorwaarden, aanzienlijke waarde zou hebben gecreëerd voor beide groepen van aandeelhouders en andere belanghebbenden.

Gedurende het gehele proces heeft Ageas altijd toenadering gezocht tot de Raad van Bestuur van Direct Line. Ageas betreurt dat het niet in staat is geweest om samen met de Raad van Bestuur van Direct Line te werken aan een aanbevolen Vast Bod. Ageas was niet in staat bijkomende elementen te identificeren op basis van de publiek beschikbare informatie die aanzienlijke aanpassingen van de voorwaarden van het mogelijk bod zouden rechtvaardigen. Daarom heeft Ageas, in lijn met zijn financiële discipline, besloten geen Vast Bod uit te brengen.

Ageas blijft geloven in de onderliggende aantrekkelijkheid en toekomstige mogelijkheden van de particuliere verzekeringssector in het Verenigd Koninkrijk en de rol van Ageas UK in deze markt, ondersteund door de succesvolle ommekeer in de afgelopen jaren. Ageas UK zal zijn gerichte strategie op het gebied van particuliere verzekeringen samen met zijn gewaardeerde distributiepartners blijven uitvoeren.

Ageas blijft gefocust op de uitvoering van zijn strategie als een groep van lokale bedrijven die outperfomer zijn in hun markten en genieten van de synergieën binnen de Groep. Ageas herhaalt zijn vertrouwen om de gestelde Impact24 financiële en operationele doelstellingen te kunnen realiseren dankzij de sterke prestaties van de operationele entiteiten. De stevige funderingen van de Groep ondersteunen onze ambities voor een aantrekkelijke dividendgroei in lijn met onze uitgedrukte Impact24 ambities en na deze strategische cyclus.

Hans De Cuyper, CEO van Ageas, zei:

"We hadden gehoopt om samen met de Raad van Bestuur van Direct Line overeenstemming te bereiken over een gezamenlijk aanbevolen Vast Bod. Ik ben er echter van overtuigd dat we gezien de omstandigheden de juiste beslissing hebben genomen om geen bod uit te brengen, trouw blijvend aan wie we zijn en waar we voor staan in termen van het behouden van een vriendelijke benadering en het respecteren van onze financiële discipline. Ik wil mijn oprechte dank uitspreken aan onze werknemers en adviseurs die uitstekend werk hebben geleverd bij het onderzoeken van deze mogelijkheid, en aan onze investeerders voor hun blijvende vertrouwen in ons bedrijf."

BofA Securities (leidend financieel adviseur van Ageas SA/NV)                                +44 (0) 20 7628 1000
Jonathan Alpert
Geoff Iles
Marcus Jackson
Benjamin Ries
Sid Rishi

Deutsche Bank AG (financieel adviseur van Ageas SA/NV)                                +44 (0) 20 7545 8000
Marie-Soazische Geffroy
Hubert Vannier
Derek Shakespeare
Inigo de Areilza
Charles Farquhar

FGS Global (PR-adviseur van Ageas SA/NV)                         +44 (0) 20 7251 3801 / Ageas-UK@fgsglobal.com
James Leviton
Chris Sibbald

Linklaters LLP treedt op als juridisch adviseur van Ageas.

Merrill Lynch International ("BofA Merrill Lynch"), die een vergunning heeft van de UK Prudential Regulatory Authority en onder toezicht staat van de UK Financial Conduct Authority en de UK Prudential Regulatory Authority, treedt uitsluitend op voor Ageas en voor niemand anders in verband met het mogelijk bod op Direct Line en is jegens niemand anders dan Ageas verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan haar klanten of voor het geven van advies met betrekking tot de zaken waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.

Deutsche Bank AG is een naamloze vennootschap (Aktiengesellschaft) naar Duits recht met hoofdkantoor in Frankfurt am Main. De onderneming is geregistreerd bij de lokale arrondissementsrechtbank (Amtsgericht) in Frankfurt am Main onder nr. HRB 30000 en heeft een vergunning voor het uitvoeren van bankactiviteiten en het verlenen van financiële diensten. Het bijkantoor van Deutsche Bank AG in Londen is als bijkantoor geregistreerd in het handelsregister voor Engeland en Wales bij Companies House (bijkantoorregistratienummer BR000005) met als vestigingsadres en hoofdvestiging 21, Moorfields, Londen EC2Y 9DB. Deutsche Bank AG staat onder toezicht van de Europese Centrale Bank (ECB), Sonnemannstrasse 22, 60314 Frankfurt am Main, Duitsland, en de Duitse Federale Financiële Toezichthoudende Autoriteit (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht of BaFin), Graurheindorfer Strasse 108, 53117 Bonn en Marie-Curie-Strasse 24-28, 60439 Frankfurt am Main, Duitsland. Met betrekking tot activiteiten in het Verenigd Koninkrijk heeft Deutsche Bank AG een vergunning van de Prudential Regulation Authority. Deutsche Bank AG is onderworpen aan de regelgeving van de Financial Conduct Authority en beperkte

regelgeving van de Prudential Regulation Authority. Details over de reikwijdte van de vergunning van Deutsche Bank AG en de regulering door de Prudential Regulation Authority zijn op verzoek verkrijgbaar bij Deutsche Bank AG.

Deutsche Bank AG, handelend via haar bijkantoor in Londen ("Deutsche Bank") treedt op als financieel adviseur voor Ageas en voor niemand anders in verband met de in deze aankondiging beschreven aangelegenheden en is jegens niemand anders dan Ageas verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van Deutsche Bank, voor het geven van advies in verband met het onderwerp van deze aankondiging of enige andere aangelegenheid waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen.

Belangrijke informatie

Een kopie van deze aankondiging zal beschikbaar worden gesteld (in het Engels), behoudens bepaalde beperkingen met betrekking tot personen woonachtig in beperkte rechtsgebieden, op de website van Ageas op https://www.ageas.com/investors/webpage-related-ageass-possible-offer-direct-line uiterlijk om 12.00 uur (Londense tijd) op 25 maart 2024. De inhoud van deze website is niet opgenomen in en maakt geen deel uit van deze aankondiging.

Deze aankondiging en de informatie in deze aankondiging is niet bedoeld als en maakt geen deel uit van een aanbod, uitnodiging of verzoek tot het doen van een aanbod tot het kopen van of inschrijven op, verkopen van of anderszins vervreemden van effecten, hetzij ingevolge deze aankondiging of anderszins, noch zal er sprake zijn van enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten zijn in enig rechtsgebied in strijd met de toepasselijke wetgeving. In het bijzonder is deze aankondiging geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten zonder registratie overeenkomstig de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, of krachtens een vrijstelling van, of in een transactie die niet onderworpen is aan, dergelijke registratievereisten. Geen enkele verklaring in deze aankondiging is bedoeld als winstprognose.

Deze aankondiging is opgesteld in overeenstemming met Engels recht en de verstrekte informatie kan afwijken van de informatie die zou zijn verstrekt in overeenstemming met het recht dat van toepassing is in rechtsgebieden buiten Engeland.

De vrijgave, publicatie of verspreiding van deze aankondiging kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn en daarom dienen personen die in het bezit komen van deze aankondiging zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet naleven van dergelijke beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

Ageas is een beursgenoteerde internationale verzekeringsgroep met een geschiedenis van bijna 200 jaar. Ageas biedt particuliere en zakelijke klanten levens- en niet levensverzekeringsproducten die zijn afgestemd op hun specifieke behoeften, vandaag en morgen, en houdt zich daarnaast bezig met herverzekeringsactiviteiten. Als één van de grotere Europese verzekeringsmaatschappijen concentreert Ageas haar activiteiten in Europa en Azië, die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt vormen. Ageas heeft succesvolle verzekeringsactiviteiten in België, het Verenigd Koninkrijk, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India, Thailand, Vietnam, Laos, Cambodja, Singapore en de Filippijnen via een combinatie van volledige dochterondernemingen en langetermijnpartnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs. Ageas behoort tot de marktleiders in de landen waar het actief is. Het vertegenwoordigt een personeelsbestand van ongeveer 50.000 mensen en genereerde een premie-inkomen van meer dan EUR 17 miljard in 2023.

Bijlage

• Pdf versie van het persbericht

NL_Direct Line_2.8_22032024_006_V3.pdf