Aanbevelingen euronav voor aandeelhoudersvergadering op 23 maart 2023

13 Feb 2023 08:00 CET

AANBEVELINGEN EURONAV VOOR AANDEELHOUDERSVERGADERING OP 23 MAART 2023

ANTWERPEN, België, 13 februari 2023 – Euronav NV (“EURN” or “Euronav”) (NYSE: EURN en Euronext: EURN) brengt hierbij haar aandeelhouders op de hoogte van de aanbevelingen van haar Raad van Toezicht betreffende de agendapunten voorgesteld door CMB NV (“CMB”) waarover gestemd zal worden op de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering op 23 maart 2023.

Onze aanbevelingen houden rekening met het persbericht van Famatown Finance Ltd (“Famatown”) van 10 februari 2023, waarin zij voorstellen om de heer John Frederiksen en de heer Cato H. Stonex voor te dragen als leden voor de Raad van Toezicht van Euronav. Een aangepaste bijeenroeping en andere documenten gerelateerd aan deze aandeelhoudersvergadering zullen door de vennootschap gepubliceerd worden in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake van zodra Famatown haar verzoek formeel heeft ingediend.

* * *

Zoals aangegeven in het persbericht van 7 februari 2023, stelt de Raad van Toezicht van Euronav voor om het aantal leden en haar samenstelling aan te passen in overeenstemming met Belgische en globale best practices inzake deugdelijk bestuur. Het voorstel heeft tot doel de recente wijzigingen in het aandeelhouderschap van de Vennootschap te weerspiegelen, waarbij zowel Famatown en verbonden vennootschappen als CMB en verbonden vennootschappen, op de datum van deze mededeling 25% van de aandelen van Euronav bezitten (beide exclusief eigen aandelen).

De Raad van Toezicht van Euronav beveelt aan dat haar toekomstige samenstelling de huidige aandeelhoudersstructuur van Euronav weerspiegelt, met twee (2) nieuw aangestelde niet-onafhankelijke leden voorgesteld door CMB NV (zijnde de heer Marc Saverys en de heer Patrick De Brabandere) en twee (2) nieuw aangestelde nietonafhankelijke leden voorgesteld door Famatown (zijnde de heer John Frederiksen en de heer Cato H. Stinex, ervan uitgaande dat Famatown de nodige stappen zal ondernemen om het voorstel vermeld in hun persbericht van 10 februari 2023 te formaliseren.

De stijging van het aantal leden van de Raad van Toezicht zal de integratie van de vier (4) voornoemde niet-onafhankelijke leden die door de twee (2) referentieaandeelhouders van Euronav worden voorgedragen, vergemakkelijken om de huidige aandeelhoudersstructuur van Euronav evenredig te vertegenwoordigen.

Gezien de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvindt op 17 mei 2023, kort na de bijzondere algemene vergadering, en gezien de mandaten van twee bestuurders op deze jaarlijkse algemene vergadering teneinde lopen, zal de Raad van Toezicht bij die gelegenheid haar samenstelling opnieuw bekijken wat betreft het aantal onafhankelijke bestuurders, passende vaardigheden, deskundigheid en ervaring alsook mogelijke nieuwe onafhankelijke bestuurders overwegen om de Raad van Toezicht te vervoegen. De Vennootschap zal hierover te gelegener tijd communiceren.

Om de beoogde herschikking te realiseren, beveelt de Raad van Toezicht zijn aandeelhouders het volgende aan:

• Om “TEGEN” te stemmen op alle vijf door CMB voorgestelde resoluties die vermeld zijn onder agendapunt “1.”. Dit omvat een aanbeveling om “TEGEN” de resoluties te stemmen om de huidige onafhankelijke leden van de Raad van Toezicht, namelijk Mevrouw Anne-Helene Monsellato, Mevrouw Grace Reksten Skaugen, de heer Steven Smith, Mevrouw Anita Odedra en de heer Carl Trowell te ontslaan;

• Om “VOOR” resoluties 2.1 en 2.2 te stemmen, namelijk de aanstelling van de heer Marc Saverys en de heer Patrick De Brabandere als niet-onafhankelijke leden van de Raad van Toezicht voorgedragen door een aandeelhouder;

o Euronav heeft CMB uitgenodigd om de twee (2) namen van hun nietonafhankelijke kandidaten voor de Raad van Toezicht te bevestigen alsook hun verzoek om de gehele huidige Raad van Toezicht te ontslaan in te trekken en de voordracht van hun kandidaten, die CMB als onafhankelijk heeft aangemerkt, te annuleren. CMB heeft deze uitnodiging evenwel afgewezen. De Raad van Toezicht van Euronav beschouwt niettemin de opname van twee (2) niet-onafhankelijke door CMB voorgestelde leden voor de Raad van Toezicht als een geschikte uitkomst om de Raad in staat te stellen de huidige aandeelhoudersstructuur van Euronav evenredig te vertegenwoordigen;

• Om “TEGEN” te stemmen op resoluties 2.3, 2.4 en 2.5. Dit omvat de aanbeveling om “TEGEN” de resoluties te stemmen om de door CMB voorgedragen kandidaten voor de Raad van Toezicht aan te stellen, die door CMB als onafhankelijk worden aangemerkt;

o Met toepassing van het Belgische vennootschapsrecht en de Code inzake Deugdelijk Bestuur, heeft Euronav de door CMB als onafhankelijk voorgedragen kandidaat-bestuurders, uitgenodigd voor een gesprek, evaluatie en validatie. CMB heeft geweigerd deel te nemen aan dit vereiste proces en is in plaats daarvan blijven aandringen op het ontslag van de volledige huidige Raad van Toezicht, bestaande uit vijf (5) onafhankelijke bestuurders;

o Het Corporate Governance & Nominatiecomité en de Raad van Toezicht van Euronav zijn hierdoor niet in staat om hun kandidatuur te beoordelen in overeenstemming met de voorschriften van het Belgische vennootschapsrecht en de Code inzake Deugdelijk Bestuur. Het is belangrijk op te merken dat de kandidaat-bestuursleden van CMB niet voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten van principe 3.5 van de Belgische Code inzake Deugdelijk Bestuur, met name criterium 5b, en criterium 6, waarvan CMB niet kon bevestigen dat hieraan voldaan werd;

• Om “VOOR” te stemmen op resolutie 3;

• Om “VOOR” te stemmen op de resoluties voorgesteld door Famatown om de heer John Frederiksen en de heer Cato H. Stonex aan te stellen als niet-onafhankelijke leden van de Raad van Toezicht op voorwaarde dat Famatown de nodige stappen zet om haar voorstel te formaliseren;

o Hoewel Euronav de door Famatown voorgestelde kandidaat-leden voor de Raad van Toezicht nog een uitnodiging zal sturen voor een gesprek, evaluatie en validatie om te voldoen aan de Belgische voorschriften inzake Deugdelijk Bestuur, steunt de Raad van Toezicht van Euronav de opname van twee (2) niet-onafhankelijke door Famatown voorgestelde leden van de Raad van Toezicht als een geschikte uitkomst om de Raad in staat te stellen de huidige aandeelhoudersstructuur van Euronav evenredig te vertegenwoordigen.

De huidige onafhankelijke Raad van Toezicht weerspiegelt een verscheidenheid aan ervaringen, vaardigheden en achtergronden. Elke bestuurder is onafhankelijk in de zin van de Belgische vennootschapswetgeving en de Code inzake Deugdelijk Bestuur en elk lid is geselecteerd in overeenstemming met die wetgeving. Elk lid van de Raad van Toezicht is individueel hooggekwalificeerd om unieke en substantiële bijdragen te leveren. Deze diverse vaardigheden worden versterkt door zowel nieuwe perspectieven die worden verworven door de continue strategie- en business ontwikkelingen alsook door de sectoren bedrijfsspecifieke expertise van de bestuurders van Euronav. Gezamenlijk hebben de bestaande bestuurders van Euronav een lange staat van dienst en hebben ze Euronav geleid doorheen de opportuniteiten en uitdagingen van de tankerindustrie, de decarbonisatie en de energietransitie.

De Raad van Toezicht van Euronav gelooft dat de sterke resultaten van het bedrijf, en in het bijzonder deze over het volledige jaar 2022, inclusief de algemeen gewaardeerde net zero decarbonisatie strategie, een bevestiging zijn van het deugdelijk bestuur, de toekomstgerichte strategie en het professionalisme van de bijzonder geëngageerde en onafhankelijke Raad van Toezicht.

De Raad van Toezicht hoopt en verwacht dat haar aanbevelingen zullen resulteren in een evenwichtig bestuur dat niet enkel de huidige aandeelhoudersbasis van Euronav zal weerspiegelen, maar ook het niveau van bestuur en bedrijfscontinuïteit zal handhaven dat nodig is om waardecreatie voor alle stakeholders te garanderen.

De Raad van Toezicht en de Directieraad van Euronav zullen vanaf heden tot aan de algemene aandeelhoudersvergadering op 23 maart uitgebreid communiceren met de aandeelhouders. Aandeelhouders kunnen onze website raadplegen voor de meest actuele informatie en contact opnemen via onderstaande coördinaten voor meer informatie.

Samenvatting van de aanbevelingen van de Raad van Toezicht van Euronav

 * * *

Contact: Brian Gallagher – Head of IR Communications & Management Board member Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

Bekendmaking jaarresultaten 2022: 31 maart 2023

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 1 V-Plus-schip, 40 VLCC’s (nog twee schepen in aanbouw), 22 Suezmax-schepen (waarvan twee onder tijdbevrachting en nog vijf schepen in aanbouw), en 2 FSO-schepen.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteiten te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. De Vennootschap wenst gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze database en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, kunnen wij u niet garanderen dat wij deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het falen van een tegenpartij om een contract volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen, wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, defecten bij schepen en situaties van off-hire en andere factoren. Dit persbericht dient te worden samengelezen met het Belgische jaarverslag alsook de documenten ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), waaronder maar niet beperkt tot het jaarverslag op Formulier 20-F, voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

euronav-statement-regarding-its-recommendations-upcoming-egmnllatest.pdf