Euronav herbevestigt engagement voor combinatie

15 Dec 2022 12:40 CET

ANTWERPEN, België, 15 december 2022 –Euronav NV (“EURN” of “Euronav”) (NYSE: EURN & Euronext: EURN) bevestigt de ontvangst van een brief van CMB NV (“CMB”) aan haar Raad van Toezicht met het aan haar gericht verzoek de Combinatieovereenkomst met Frontline Ltd. (“Frontline”) te beëindigen, volgend op de publicatie van een 13D filing naar aanleiding van de recente verhoging door CMB van haar deelneming in Euronav.

In de voorgestelde combinatie werd er steeds rekening gehouden met het gegeven dat deze ontwikkeling plaats zou kunnen vinden.

Het ruilaanbod, dat naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 gelanceerd wordt, heeft tot doel de twee ondernemingen te combineren zodat zij als één groep kunnen optreden waarbij Frontline de moedermaatschappij zal zijn en Euronav een door Frontline gecontroleerde dochteronderneming. Dit ruilaanbod staat los van enige fusie.

Dit nieuwe Frontline zal:

• Een toonaangevende wereldwijde onafhankelijke tankeroperator worden met schaalvoordelen;

• Complementaire platformen samenbrengen om de activiteiten in een concurrerende omgeving te optimaliseren;

• Het beste leiderschap van twee zeer ervaren managementteams combineren;

• Leiderschap in duurzame scheepvaart stimuleren, waarbij gestreefd wordt naar de hoogste ESG-normen in de sector; en

• Een “must-have” aandeel worden op de markt voor ruwe olie tankers.

Om het ruilaanbod succesvol af te ronden, zal Frontline minimaal 50% + 1 aandeel moeten vergaren van het huidige uitstaande kapitaal. Zodra Frontline de controle over Euronav verwerft, zullen de twee ondernemingen als één groep optreden.

Volgens de Belgische wetgeving zou een minderheidsbelang van meer dan 25% een formele fusie kunnen blokkeren, maar kan dit een operationele combinatie tussen twee bedrijven niet tegenhouden.

De meerderheid van de aandeelhouders van Euronav steunt de combinatie, zoals blijkt uit het sterke antwoord van de markt en het massaal aantal stemmen van de aandeelhouders tegen de benoeming van de drie (3) door CMB voorgestelde niet-onafhankelijke bestuurders op de algemene vergadering afgelopen mei.

Aandeelhouders van Euronav die deelnemen aan deze ruil zullen aandelen van Frontline ontvangen tegen een billijke ruilverhouding van 1,45 aandelen Frontline voor 1 aandeel Euronav, en zullen maximaal profiteren van de combinatie, met inbegrip van alle voordelen van de toegenomen schaal, de operationele synergieën en het toonaangevend leiderschap.

Euronav aandeelhouders die niet deelnemen aan het ruilbod dienen zich ervan bewust te zijn dat, ondanks dat Euronav zal blijven voldoen aan alle regels die van toepassing zijn op Belgische beursgenoteerde vennootschappen, zij te maken kunnen krijgen met uitdagingen in verband met verminderde liquiditeit van het aandeel en verminderde vraag van investeerders, aangezien Euronav een gecontroleerde dochtervennootschap zal zijn geworden met een beperkte free float.

We kijken ernaar uit om de combinatie in het begin van het nieuwe jaar verder te ontwikkelen en wensen al onze stakeholders een aangename feestperiode toe.

Frontline heeft de intentie het overnamebod formeel uit te brengen, in welk geval het daartoe een dossier zal neerleggen bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), inclusief een ontwerpprospectus. De Raad van Toezicht van Euronav zal vervolgens het ontwerpprospectus beoordelen en zijn uitvoerige mening geven in een memorie van antwoord. Indien Frontline besluit het ruilaanbod niet door te laten gaan, zal zij hierover conform haar wettelijke verplichtingen rapporteren.

* **

Contact: Brian Gallagher – Head of IR Communications & Management Board member Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

Bekendmaking resultaten vierde kwartaal: 2 februari 2023

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 1 V-Plus-schip, 39 VLCC’s (nog drie schepen in aanbouw), 22 Suezmax-schepen (waarvan twee onder tijdbevrachting en nog vijf schepen in aanbouw), en 2 FSO-schepen.

Gereglementeerde informatie in het kader van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Ruilbod

Het in dit persbericht beschreven ruilbod is nog niet van start gegaan. Deze aankondiging is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, noch een aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot een bod tot verkoop van gewone aandelen van Frontline of enige andere effecten, noch is het een vervanging voor enig bodmateriaal dat Frontline of Euronav zullen neerleggen bij de SEC. Op het moment dat het ruilbod wordt gestart, zal Frontline een verklaring van het overnamebod op Schedule TO, inclusief een aanbod tot ruil, een overdrachtsbrief en gerelateerde documenten, en een registratieverklaring op Formulier F-4 indienen bij de SEC. Bovendien zal Euronav met betrekking tot het Ruilbod een Verklaring van Verzoek/Aanbeveling op Schedule 14D-9 indienen bij de SEC. Het aanbod om alle uitstaande gewone aandelen van Euronav om te ruilen zal enkel worden gedaan ingevolge het aanbod tot omruiling, de overdrachtsbrief en gerelateerde documenten ingediend als onderdeel van het TO Schema, en er zullen geen effecten worden aangeboden, behalve door middel van een prospectusvergadering die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE VERKLARING VAN HET OVERNAMEBOD, DE REGISTRATIEVERKLARING, EN DE VERZOEK/AANBEVELINGSVERKLARING MET BETREKKING TOT HET AANBOD TE LEZEN, AANGEZIEN ZIJ VAN TIJD TOT TIJD KUNNEN WORDEN GEWIJZIGD OF AANGEVULD, WANNEER ZIJ BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN DIE INVESTEERDERS EN OBLIGATIEHOUDERS IN OVERWEGING MOETEN NEMEN VOORDAT ZIJ EEN BESLISSING NEMEN MET BETREKKING TOT DE RUIL VAN HUN EURONAV-AANDELEN, MET INBEGRIP VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET RUILBOD. Beleggers en effectenhouders mogen een gratis kopie van deze documenten (wanneer deze beschikbaar wordt), en andere documenten die bij de SEC zijn ingediend,verkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov; of door het richten van dergelijk verzoek aan de voorlichtingsmedewerker van het Bod. Dewelke genoemd zal worden in de verklaring van het overnamebod. Bijkomend, kunnen gratis exemplaren verkregen worden van de documenten die Euronav bij de SEC heeft ingediend of verstrekt in het gedeelte “SEC filings” van de website van Euronav op https://www.euronav.com/en/investors/company-news-reports/ sec-filings/ en door Frontline op https://www.frontline.bm/sec-filings/. De informatie op deze websites is niet door middel van verwijzing opgenomen in dit persbericht. Bijkomend kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Frontline of Euronav te contacteren via het volgende:

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. 

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de “Reform Act”) biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichte binnen de betekenis van de Reform Act. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. Frontline en Euronav wensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbour bepalingen van de Reform Act en neemen deze caveat op in verband met deze safe harbour wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, tot de analyse door ons management van historische operationele trends, gegevens in bedrijfsdocumenten en andere gegevens verkrijgbaar van derde partijen. Hoewel wevan mening zijn dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten de controle van onze onderneming vallen, kunnen wij u niet garanderen deze verwachtingen, overtuigingen of projecties te zullen verwezenlijken.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er nog andere belangrijke factoren die ertoe kunnen kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van deze die in de vooruitzichten besproken worden, waaronder het vermogen van Frontline en Euronav om de voorgestelde combinatie succesvol te voltooien onder de verwachte voorwaarden en timing, met inbegrip van onder andere, het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, de volstrekking van de Fusie, onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, winst, synergieën, economische prestaties, schuldenlast, financiële toestand, verliezen, toekomstperspectieven, bedrijfs- en managementstrategieën, uitbreiding en groei van de activiteiten van de gecombineerde groep en andere belangrijke voorwaarden voor de voltooiing van de overname, risico’s gerelateerd aan de integratie van de activiteiten van Frontline en Euronav en de mogelijkheid dat de verwachte synergieën en andere voordelen van de voorgestelde transactie niet, of niet binnen de verwachte termijn zullen worden gerealiseerd, de uitkomst van eventuele juridische procedures in verband met de voorgestelde combinatie, het falen van een tegenpartij om een contract met Frontline of Euronav volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen (inclusief de mogelijkheid van een aanzienlijke daling of langdurige zwakte in dergelijke tarieven), wijzigingen in de vraag naar tankercapaciteit, wijzigingen in de bedrijfskosten van de bedrijven met inbegrip van bunkerprijzen, droogdok- en verzekeringskosten, de markt voor de schepen van de bedrijven, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering om aan de kapitaalvereisten van de gecombineerde groep te voldoen, prestaties van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, het vermogen om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties in de tankerindustrie, met inbegrip van, zonder beperking, organisaties zoals de International Maritime Organisation en de Europese Unie of door individuele landen, mogelijke aansprakelijkheid door lopende of toekomstige geschillen, algemene binnenlandse en internationale politieke gebeurtenissen, potentiële verstoring van scheepvaartroutes als gevolg van ongevallen of politieke gebeurtenissen, defecten aan schepen, lonen van bemanningen, veranderingen in de vraag naar olie- en petroleumproducten , inclusief maar niet beperkt als een gevolg van inflatie en situaties van off-hire en andere factoren. Raadpleeg onze documenten die ingediend zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

U wordt gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen van Euronav. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en veronderstellingen van ons management met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties, en zijn alleen van toepassing vanaf de datums van dergelijke verklaringen. Euronav neemt geen enkele plicht op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, vanaf een toekomstige datum.

euronav-herbevestigt-engagement-combinatie.pdf