Brief van de Raad van Toezicht aan de aandeelhouders van Euronav

05 May 2022 10:11 CEST

Subscribe

BRIEF VAN DE RAAD VAN TOEZICHT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN EURONAV

ANTWERPEN, België, 5 mei 2022 – Euronav NV (NYSE: EURN & Euronext: EURN) (“Euronav” of de “Vennootschap”) richtte de volgende brief van de Raad van Toezicht aan haar aandeelhouders in de aanloop naar de AV op 19 mei 2022.

***

Beste aandeelhouders,

De ontwikkelingen gedurende de afgelopen vier maanden bevestigen onze verwachting dat 2022 een boeiend jaar zal worden voor Euronav met vele veranderingen. Met een stijging van de aandelenkoers van Euronav met 42% sinds de start van het jaar, is dit het sterkste begin van een jaar van het afgelopen decennium. Verder zijn er enkele mijlpalen gepland voor later dit jaar die waarde zullen creëren.

Recente activiteiten en prestaties

Onder leiding van de Raad van Toezicht heeft het managementteam Euronav gepositioneerd om haar waarde op middellange en lange termijn te maximaliseren.

Dit jaar kocht Euronav, als onderdeel van haar vlootverjongingsprogramma, twee eco-VLCC's, verwelkomde het twee nieuwe Suezmaxen en verkocht het vier oudere S-klasse VLCC's alsook een oudere Suezmax. De combinatie van deze twee transacties bevestigt de focus van de Vennootschap op de modernisering van haar vloot en op de verbetering van zowel de consumptie als het emissieprofiel. Dit op zijn beurt stelt Euronav in staat het totale aandeelhoudersrendement te maximaliseren. Dankzij deze transacties is de gemiddelde leeftijd van de VLCC-vloot in volledige eigendom teruggebracht van 7,3 jaar tot 6,6 jaar, waarmee het één van de jongste VLCC-vloten ter wereld is.

Combinatie met Frontline

Op 7 april 2022 kondigden Euronav en Frontline hun akkoord aan over de belangrijkste voorwaarden voor een voorgestelde aandeel-voor-aandeel combinatie. Dit voorstel werd unaniem goedgekeurd door de onafhankelijke Raad van Toezicht van Euronav en de Raad van Bestuur van Frontline. De voorgestelde transactie werd ook goed ontvangen door beleggers met een Euronav aandeel dat na de aankondiging 8% hoger opende. Sindsdien is de commentaar van de markt overweldigend positief, en worden de voordelen geprezen die voortvloeien uit de creatie van een wereldleider op de tankermarkt.

De gecombineerde groep zou blijven opereren vanuit België (waar Hugo De Stoop gevestigd zal blijven als Chief Executive Officer van het gecombineerde platform), Noorwegen, het VK, Singapore, Griekenland en de VS. De Raad van Bestuur van de gecombineerde groep zal naar verwachting uit zeven leden bestaan, waaronder drie huidige onafhankelijke leden van de Raad van Toezicht van Euronav, twee leden voorgedragen door Hemen Holding Limited en twee bijkomende nieuwe onafhankelijke bestuurders. Het is de bedoeling dat de gecombineerde groep zal noteren op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels, Oslo Børs en de New York Stock Exchange. Hoogtepunten van de voorgestelde transactie zijn onder meer:

- Toonaangevende wereldwijde participatie in de tankermarkt met 65 VLCC-, 55 Suezmax- en 20 LR2 Aframax-schepen

- Een sterke balans en toegang tot aantrekkelijke financiering, ter ondersteuning van toonaangevende break-evenpercentages voor de gecombineerde vloot

- Aanzienlijke voordelen die voortvloeien uit een grotere gecombineerde vloot, die onder meer leiden tot een betere algemene benutting van de vloot en kostensynergieën die zullen leiden tot hogere aandeelhouderswaarde

- Aanzienlijke synergieën met betrekking tot SG&A (‘sales, general & administrative’) kosten en andere besparingen die de gecombineerde entiteit naar verwachting zal creëren

- Toonaangevende gecombineerde deskundigheid in de scheepvaartindustrie en het vermogen om de meest bekwame mensen aan te trekken en te behouden

- Een leider in duurzame scheepvaart die de hoogste duurzaamheidsnormen in de sector nastreeft

Bestuur

Als onderdeel van het voortdurende proces van Euronav om haar deugdelijk bestuur te herzien en te verbeteren, werden verschillende stappen ondernomen om de samenstelling van de Raad van Toezicht te versterken en het remuneratiebeleid voor kaderleden nog transparanter te maken.

Op basis van de aanbeveling van het Corporate Governance en Nominatiecomité stelt de Raad van Toezicht aan de volgende algemene vergadering van aandeelhouders voor om Steven Smith te benoemen als onafhankelijke bestuurder. De heer Smith brengt diepgaande financiële expertise mee, opgebouwd uit een carrière als investeerder (partner bij Aurora Capital) en investeringsbankier bij UBS die in de Verenigde Staten en wereldwijd werkt.

De diepgaande kennis en ervaring van de heer Smith op het gebied van bedrijfsfinanciering zullen zeker nuttig zijn bij de toekomstige strategische en financiële besprekingen binnen de Raad van Toezicht. De heer Smith zal ook een grote bijdrage leveren aan de verdere besprekingen met Frontline met zijn financiële inzicht, bancaire achtergrond en beleggersperspectieven die de bestaande capaciteiten van de Raad van Toezicht versterken. De continuïteit van de bestaande leden van de Raad van Toezicht gecombineerd met de aanvullende vaardigheden van de heer Smith, zorgen voor de juiste mix aan expertise, kennis en perspectief om een optimaal resultaat voor Euronav en haar aandeelhouders te helpen bereiken.

Euronav blijft ook de transparantie van haar remuneratiebeleid verbeteren en de mechanismen duidelijker maken voor de aandeelhouders. De Vennootschap heeft consequent getracht inzicht te verschaffen in de prestatiebeloningssniveaus, prestatiecriteria en -doelstellingen voor de beloningsplannen van haar teams, zodat aandeelhouders de striktheid van het plan en de verhouding van de beloning tot de prestaties kunnen beoordelen.

• De beschrijvingen van de korte en lange termijn variabele verloning zijn gedetailleerder dan in voorgaande jaren en geven duidelijk de toepasselijke prestatiemaatstaven weer

• Het bedrijf heeft meer details verstrekt over het niveau van realisatie van de doelstellingen binnen de verschillende Long-Term Incentive Plans, evenals de bedrijven die zijn geselecteerd om de Total Shareholder Return-referentiegroep te vormen.

Update over duurzaamheid

Op 5 mei zal Euronav haar stakeholders een update geven over haar duurzaamheidsstrategie, met inbegrip van onze gedetailleerde decarbonisatiedoelstellingen (Euronav’s road to decarbonisation). Zoals we in het verleden hebben gecommuniceerd, is Euronav een leider in duurzame scheepvaart en streeft ze er voortdurend naar om de milieu- en duurzaamheidsnormen van de tankerindustrie te verhogen.

Een greep uit de verdiensten van Euronav inzake duurzaamheid:

• De Vennootschap verbindt zich ertoe om tegen 2050 netto nul-emissies te bereiken met de ambitie om dit tijdschema te verbeteren – de eerste rederij die zo’n belofte maakt

• Aangezien 41% van onze huidige financiering duurzaamheidsgerelateerd is, loopt Euronav voorop wat betreft inspanningen op het gebied van duurzame financiering van bedrijven

• Euronav is het enige beursgenoteerde tankerbedrijf met een duurzaamheidscomité bestaande uit zowel leden van de Directieraad als van de Raad van Toezicht

• Euronav heeft de beste duurzaamheidsratings in zijn klasse behaald bij grote ESGratingbureaus zoals CDP, S&P, Sustainalytics, MSCI, Webber Research en Bloomberg

Alternatief aandeelhoudersvoorstel – CMB

Zoals aangegeven op de herziene agenda van de algemene vergadering van Euronav die op 4 mei werd gepubliceerd, heeft de Vennootschap van CMB bijkomende voorgestelde resoluties ontvangen om drie bestuurders (allemaal niet-onafhankelijk) te nomineren voor verkiezing tot lid van de Raad van Toezicht tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van de vennootschap die op 19 mei, 2022 zal plaatsvinden. Na een grondige analyse van deze resoluties, kondigde Euronav op 29 april 2022 haar beslissing aan om de aandeelhouders aan te bevelen TEGEN de resoluties van CMB te stemmen. Bekijk hier het persbericht van 29 april 2022.

De Raad van Toezicht van Euronav is inderdaad van mening dat de door CMB voorgestelde bestuurders een agenda zullen nastreven die de Raad van Toezicht grondig heeft geanalyseerd en beoordeeld als waarschijnlijk waardevernietigend voor de andere aandeelhouders.

Deze agenda, zoals CMB openbaar heeft gemaakt, heeft tot doel CMB.Tech (de CMB-divisie in een vroeg stadium van gediversifieerde maritieme en industriële toepassingen op het gebied van waterstof en ammoniak) in te brengen binnen Euronav in ruil voor een substantiële uitgifte van Euronav-aandelen, gevolgd door de verkoop van Euronav's bestaande tankervloot op korte termijn, en het gebruiken van de opbrengst hiervan voor de financiering van de ontwikkeling van CMB.Tech. Deze uitfasering van de huidige activiteiten van Euronav staat op gespannen voet met de verwachtingen van de huidige andere aandeelhouders van Euronav alsook met de strategie die Euronav consequent naar de markt heeft gecommuniceerd.

In de afgelopen 6 maanden heeft CMB de Raad van Toezicht van Euronav meermaals benaderd met dergelijke alternatieve businessplannen.

De Raad van Toezicht heeft deze plannen grondig beoordeeld en onafhankelijk advies ingewonnen bij het analyseren van de meerdere alternatieve voorstellen die van CMB zijn ontvangen. De Raad van Toezicht is elke keer tot de unanieme conclusie gekomen dat elke voorgestelde combinatie met CMB.Tech niet in het belang van Euronav zou zijn en hoogstwaarschijnlijk aandeelhouderswaarde vernietigt. De voorstellen van CMB.Tech houden geen synergieën in en bieden geen uitzicht op dividenden in de komende jaren, gezien het aanzienlijke investeringsprogramma dat vereist is.

Bovendien, op basis van de CMB.Tech-waardering die formeel werd voorgesteld op 16 december 2021, zou deze zeer verwaterende transactie alleen CMB ten goede komen, waarbij de vergoeding in de vorm van aandelen ertoe zou leiden dat CMB controle verkrijgt over bijna de helft van het aandelenkapitaal van de Vennootschap gebaseerd op haar huidige aandeelhouderschap, en dit ten koste van de huidige aandeelhouders van Euronav.

De plannen van CMB vragen om een radicale verandering van de kernactiviteiten van Euronav, namelijk de tankervaart, en zouden de onderneming omvormen in een gediversifieerde scheepvaart- en industriële groep, waardoor haar risicoprofiel aanzienlijk zou toenemen in vergelijking met haar huidige risicoprofiel, haar ‘equity story’ zou bemoeilijken waardoor ze haar strategische focus zou verliezen. Euronav is categoriek niet het geschikte vehikel voor dergelijke gediversifieerde en zeer kapitaalintensieve investeringen.

Euronav is fundamenteel van mening dat het gebrek aan onafhankelijkheid van de door CMB voorgestelde bijkomende kandidaten het profiel van de Raad van Toezicht zou verzwakken. Elk van deze kandidaten is niet-onafhankelijk gezien hun sterke banden met CMB en zullen naar verwachting niet in staat zijn om onbevooroordeeld mee te werken aan de beste strategie voor Euronav. Daarenboven zou dit kunnen leiden tot voortdurende belangenconflicten bij elke afzonderlijke investerings- en strategiebeslissing die aan de Raad van Toezicht wordt voorgelegd en zou aldus het engagement van de Vennootschap om de hoogste bestuursnormen te handhaven, ondermijnen.

Daarom nodigen we u uit om TEGEN deze bijkomende niet-onafhankelijke en geconflicteerde kandidaten te stemmen die door CMB voor de Raad van Toezicht zijn voorgedragen, en alleen VOOR de drie Euronav-genomineerden te stemmen.

Samenvatting

Vandaag is de toekomst van Euronav zeer interessant. De fundamenten van onze markt zitten goed. Het orderboek blijft op het laagste niveau in 20 jaar, maar de leeftijd van de globale tankervloot ligt op het hoogste niveau in 20 jaar. De voorraden ruwe olie bevinden zich op het laagste niveau in 8 jaar en zullen opnieuw moeten worden opgebouwd, waarbij zowel de olietoevoer als het olieverbruik in 2022 weer op het niveau van vóór de pandemie moeten komen. Deze factoren zouden moeten leiden tot betere marktomstandigheden in de komende 12 maanden, waarvoor Euronav het best geplaatst is om het volledige potentieel voor waardecreatie te benutten.

Hoewel de duurzaamheidsambities van CMB.Tech worden gewaardeerd en resoneren met de eigen ESG-strategie van Euronav, zou een dergelijke verschuiving van het bedrijfsmodel volledig in strijd zijn met de langetermijnstrategie en het risicoprofiel van Euronav. Daarnaast gelooft Euronav niet dat CMB.Tech kan bijdragen aan het vermogen van de Vennootschap om door de energietransitie te navigeren. Euronav is van plan haar activiteiten tegen 2050 volledig koolstofarm te maken, en heeft de tussenkomst van CMB.Tech niet nodig om dit te realiseren.

Ten slotte wordt verwacht dat de opportuniteiten op het gebeid van consolidatie, waaronder de aangekondigde combinatie met Frontline, extra waarde zullen creëren voor onze aandeelhouders, met materiële synergieën en andere combinatievoordelen. De Raad van Toezicht is ervan overtuigd dat de strategie van Euronav de juiste weg is om aandeelhouderswaarde te maximaliseren. Wij nodigen u dan ook uit om uw steun te betuigen door tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 19 mei te stemmen VOOR de kandidaten voor de Raad van Toezicht die Euronav voorstelde. Meer informatie over de algemene vergadering en informatie over hoe u kunt stemmen vindt u op de website. Registratie, volmachten en/of stemmen per brief dienen uiterlijk 13 mei binnen te zijn.

Dank u

Met vriendelijke groeten,

De Raad van Toezicht van Euronav

* * *

Contact: Brian Gallagher – Head of IR, Research and Communications & Lid van de Directieraad Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

Presentatie Euronav’s duurzaamheidstraject : donderdag 5 mei 2022

Bekendmaking resultaten eerste kwartaal: donderdag 12 mei 2022

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plus-schepen, 41 VLCC’s (en nog 3 schepen in aanbouw), 26 Suezmax-schepen (waarvan twee schepen onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten) en nog drie schepen in aanbouw, en 2 FSO-schepen (beide in 50%- 50% joint venture).

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteiten te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. De Vennootschap wenst gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze database en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, kunnen wij u niet garanderen dat wij deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het falen van een tegenpartij om een contract volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen, wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, defecten bij schepen en situaties van off-hire en andere factoren. Dit persbericht dient te worden gelezen samen met het Belgische jaarverslag alsook de documenten ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), waaronder maar niet beperkt tot het jaarverslag op Formulier 20-F, voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Deze aankondiging is geen aanbeveling ten gunste van een stemming over de voorgestelde combinatie, noch is het een uitnodiging tot het geven van volmachten in verband met een dergelijke stemming. In verband met de voorgestelde combinatie kunnen Frontline Ltd “Frontline”) en/of Euronav (“Euronav”) bij de SEC een registratieverklaring indienen op Form F-4, dewelke een prospectus kan vormen en volmacht van Frontline of Euronav kan bevatten (de “Registratieverklaring’). Frontline en Euronav kunnen tevens andere relevante documenten indienen bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie. BELEGGERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE REGISTRATIEVERKLARING, EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE COMBINATIE EN GERELATEERDE ZAKEN ZULLEN BEVATTEN.

Een gratis exemplaar van Registratieverklaring (indien en wanneer deze beschikbaar wordt), en andere relevante documenten die door Frontline en Euronav bij de SEC zijn ingediend, zijn te verkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov.

Bijkomend, kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Euronav of Frontline te contacteren:

Brian Gallagher – Head of IR & Management Board member Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

agm-letter-shareholdersnl.pdf