Euronav wijst resoluties voorgesteld door CMB af

29 Apr 2022 11:47 CEST

EURONAV WIJST RESOLUTIES VOORGESTELD DOOR CMB AF

ANTWERPEN, België, 29 April, 2022 – Euronav NV (NYSE: EURN & Euronext: EURN) (“Euronav” of de “Vennootschap”) heeft kennis genomen van de 13D-aangifte van Compagnie Maritime Belge NV (“CMB”) op 26 april 2022, alsook van het voorstel om drie leden te nomineren (allemaal niet-onafhankelijk) voor de verkiezing van de Raad van Toezicht op de jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering, die plaatsvindt op 19 mei 2022. De voorbije jaren vernieuwde Euronav haar Raad van Toezicht om in te spelen op de snel wijzigende trends in de sector en haar strategische doelstellingen. Vandaag verenigt de Raad van Toezicht van Euronav de relevante vaardigheden, genderdiversiteit en ervaring, en garandeert zo een doeltreffend en volledig onafhankelijk toezicht op de strategie van de Vennootschap in het belang van al haar belanghebbenden.

• 100% van de leden van de Raad van Toezicht van Euronav is onafhankelijk, en het beste gepositioneerd om de belangen van alle belanghebbenden te behartigen;

• De Raad van Toezicht omvat een brede waaier aan waardevolle en complementaire ervaringen en kernvaardigheden om toezicht te houden op de strategie en op de Directieraad;

• De Raad van Toezicht die door Euronav wordt voorgesteld, biedt een gepaste en gebalanceerde mix van ambtstermijnen (twee met een termijn van meer dan 6 jaar, twee met een termijn van drie jaar en een nieuwe toevoeging) en genderdiversiteit (drie vrouwen en twee mannen). Na een grondige analyse van het voorstel van CMB heeft Euronav beslist om haar aandeelhouders aan te bevelen tegen de resoluties te stemmen die CMB heeft ingediend.

In wezen is Euronav van mening dat het gebrek aan onafhankelijkheid van de kandidaten van CMB de Raad van Toezicht zal verzwakken, aangezien dit zou kunnen leiden tot belangenconflicten in het bestuur. Deze kandidaten zouden, indien ze verkozen zouden worden in de Raad van Toezicht, immers geen onpartijdige mening kunnen geven over enig toekomstscenario voor Euronav. Zij vertegenwoordigen de positie van één enkele aandeelhouder die zich publiekelijk heeft uitgesproken tegen de eerder aangekondigde combinatie met Frontline. Bovendien wil CMB, zoals publiekelijk te kennen gegeven, een alternatief businessplan implementeren dat een uitfasering van de kernactiviteiten van Euronav en een mogelijke combinatie van CMB Tech en Euronav omvat dewelke in strijd zou zijn met de huidige en toekomstige strategie van Euronav. Dit zou een potentieel belangenconflict creëren voor elke afzonderlijke investerings- of strategische beslissing die aan de Raad van Toezicht wordt voorgelegd, en zou het engagement van de Vennootschap om de hoogste bestuursnormen te handhaven, ondermijnen. Bijkomend zou dit de leidende positie van Euronav op het gebied van duurzame scheepvaart en haar vooruitstrevende decarbonisatiestrategie, waarover de Vennootchap op 5 mei alle belanghebbenden zal informeren, niet versterken.

De Raad van Toezicht heeft twee voorstellen die ze eerder van CMB had ontvangen, betreffende een transactie om CMB Tech en Euronav te combineren, grondig geanalyseerd. De Raad is telkens tot de unanieme conclusie gekomen de voorgestelde combinatie niet in het bedrijfsbelang van Euronav zou zijn en hoogstwaarschijnlijk aandeelhouderswaarde zou vernietigen. De twee bedrijven zijn zeer onverenigbaar, met verschillende financiële profielen en zakelijke kenmerken. Een combinatie zou waarschijnlijk leiden tot dissynergieën en een dramatische verandering in de kernactiviteiten van Euronav. Deze beoordeling van de Raad van Toezicht werd ondersteund door onafhankelijk advies van derden.

Daarnaast is de Vennootschap van mening dat de door CMB voorgestelde bestuurders geen relevante aanvullende vaardigheden, diversiteit of ervaringen bieden die niet reeds voldoende aanwezig zijn binnen de huidige Raad van Toezicht. De recente en voortdurende vernieuwing (inclusief de transitie naar een nieuwe Voorzitter) voorziet al in de toevoeging van nieuwe stemmen in het bestuur.

Euronav herbevestigt haar vertrouwen dat de huidige samenstelling van de Raad van Toezicht – inclusief de heer Steven Smith, die de Vennootschap voorstelt te benoemen op de volgende Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering– het meest geschikt is om toezicht te houden op de strategie van de Vennootschap, waaronder het creëren van waarde voor haar aandeelhouders en het ondersteunen van haar duurzaamheidsverbintenissen in het belang van alle belanghebbenden.

* * *

Contact: Brian Gallagher – Head of IR & Management Board member Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

Presentatie Euronav’s duurzaamheidstraject : donderdag 5 mei 2022

Bekendmaking resultaten eerste kwartaal: donderdag 12 mei 2022

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plus-schepen, 37 VLCC’s (en nog 3 schepen in aanbouw), 26 Suezmax-schepen (waarvan twee schepen onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten) en nog drie schepen in aanbouw, en 2 FSO-schepen (beide in 50%- 50% joint venture).

Gereglementeerde informatie in de zin van het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteiten te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. De Vennootschap wenst gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze database en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, kunnen wij u niet garanderen dat wij deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het falen van een tegenpartij om een contract volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen, wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, defecten bij schepen en situaties van off-hire en andere factoren. Dit persbericht dient te worden gelezen samen met het Belgische jaarverslag alsook de documenten ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), waaronder maar niet beperkt tot het jaarverslag op Formulier 20-F, voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Deze aankondiging is geen aanbeveling ten gunste van een stemming over de voorgestelde combinatie, noch is het een uitnodiging tot het geven van volmachten in verband met een dergelijke stemming. In verband met de voorgestelde combinatie kunnen Frontline Ltd “Frontline”) en/of Euronav (“Euronav”) bij de SEC een registratieverklaring indienen op Form F-4, dewelke een prospectus kan vormen en volmacht van Frontline of Euronav kan bevatten (de “Registratieverklaring’). Frontline en Euronav kunnen tevens andere relevante documenten indienen bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie. BELEGGERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE REGISTRATIEVERKLARING, EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE COMBINATIE EN GERELATEERDE ZAKEN ZULLEN BEVATTEN.

Een gratis exemplaar van Registratieverklaring (indien en wanneer deze beschikbaar wordt), en andere relevante documenten die door Frontline en Euronav bij de SEC zijn ingediend, zijn te verkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov. Bijkomend, kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Euronav of Frontline te contacteren:

Frontline Ltd. Lars H. Barstad Chief Executive Officer, Frontline Management AS Tel: +47 23 11 40 37 Email: lba@frontmgt.no

Euronav NV Mr. Brian Gallagher Euronav Investor RelationsTel: +44 20 7870 0436 Email: IR@euronav.com

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

220429-response-cmb-proposed-directorsnl.pdf