Combinatie met Frontline biedt de beste weg naar waardecreatie

08 Apr 2022 16:00 CEST

COMBINATIE MET FRONTLINE BIEDT DE BESTE WEG NAAR WAARDECREATIE

ANTWERPEN, België, 8 april 2022 – Euronav NV (NYSE: EURN & Euronext: EURN) (“Euronav” or the “Company”) heeft kennis genomen van de communicatie van CMB waarin staat dat zij de aangekondigde combinatie van Frontline en Euronav, een transactie die door de markt en onze andere aandeelhouders positief werd ontvangen, niet ondersteunt. Onze Raad van Toezicht heeft zorgvuldig alle beschikbare opties afgewogen in het belang van alle aandeelhouders, niet van één specifieke aandeelhouder, en heeft de combinatie unaniem goedgekeurd.

We hebben de beslissing genomen om te combineren met Frontline omdat we geloven dat dit de strategie is die het meeste waarde creëert in termen van handel en duurzaamheid, door het maximaliseren van de dienstverlening en het realiseren van aanzienlijke synergieën. Deze combinatie zou leiden tot een toonaangevende onafhankelijke tankerrederij, die twee complementaire platformen samenbrengt, en één uitmuntend, zeer bekwaam en ervaren leiderschapsteam creëert.

Euronav verwelkomt elke discussie gerelateerd aan het koolstofvrij maken van de maritieme transportsector en heeft een leidende rol gespeeld in dit proces. We hebben zorgvuldig een decarbonisatiestrategie uitgewerkt, waarvan de basis al jaren geleden werd gelegd. Euronav kijkt ernaar uit om alle belanghebbenden te informeren over onze duurzaamheidsstrategie, inclusief specifieke decarbonisatiedoelstellingen, op 5 mei 2022. De gecombineerde onderneming zou een platform bieden dat Euronav’s leidende positie inzake duurzame scheepvaart zou versterken en de gecombineerde onderneming in staat zou stellen om de toonaangevende duurzaamheidspraktijken verder te ontwikkelen.

Enkele van Euronav’s realisaties inzake duurzaamheid:

• Als een van de oprichters van de Poseidon Principles, die de bankfinanciering van de wereldwijde scheepvaartindustrie leiden, liggen we op schema om onze CO2- uitstoot tegen 2030 met 40% te verminderen.

• Euronav is een van de oprichters van de Getting to Zero Coalition, een vehikel om de energietransitie in de scheepvaart te versnellen met als doel een manier vinden om tegen 2030 een commercieel levensvatbaar, emissievrij schip op zee te brengen.

• In 2020 was Euronav een pionier op de tankermarkt door een duurzaamheidslening van 713 miljoen USD aan te gaan, waardoor Euronav een koploper werd op het gebied van duurzame financieringsinspanningen van bedrijven.

• 41% van onze huidige financiering is gekoppeld aan meetbare duurzaamheidskenmerken. De komende 12 maanden wordt hier nog verdere vooruitgang in verwacht.

• Euronav is het enige beursgenoteerde tankerbedrijf met een Duurzaamheidscomité, samengesteld uit leden van de Directieraad en de Raad van Toezicht.

• Euronav stelde een toegewijde Sustainability Manager aan, die startte in mei 2021.

• Euronav behaalde de beste duurzaamheidsbeoordelingen in zijn klasse bij grote ESG-ratingbureaus waaronder CDP, S&P, Sustaintalytics, MSCI, Webber Research en Bloomberg.

Praktisch gezien zal de wereldeconomie nog vele jaren ruwe olie nodig hebben naarmate de wereldwijde energietransitie vordert. De voorgestelde combinatie met Frontline zal dit proces op een winstgevende en duurzame manier begeleiden.

De combinatie zou een wereldwijde onafhankelijke olietankeroperator creëren met toonaangevende operationele break-even niveaus voor de gecombineerde vloot, verbeterde algehele benutting en kostensynergieën, ongeëvenaard leiderschap en expertise in de scheepvaartindustrie, en het vermogen om toekomstig talent van wereldklasse aan te trekken en te behouden. De uitgebreide vloot zou de gecombineerde groep in staat stellen om klanten wereldwijd beter van dienst te zijn en de waardecreatie gedurende de gehele tankermarktcyclus te maximaliseren.

We zijn overtuigd dat het plan dat we zullen presenteren op de korte en lange termijn de beste waarde zal creëren voor onze aandeelhouders.

* * *

Contact: Brian Gallagher – Head of IR, Research and Communications & Executive Committee member Tel: +44 20 78 70 04 36 Email: IR@euronav.com

Jaarverslag 2021 beschikbaar op de website: Donderdag, 14 april 2021

Presentatie Euronav’s duurzaamheidstraject : donderdag 5 mei 2022

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plus-schepen, 41 VLCC’s (en nog 3 schepen in aanbouw), 27 Suezmax-schepen (waarvan 1 schip in joint venture en twee onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten) en nog drie schepen in aanbouw, en 2 FSO-schepen (beide in 50%-50% joint venture).

Gereglementeerde informatie in de zin van het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de “Reform Act) biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten in de zin van de Reform Act. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. Frontline en Euronav wensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Reform Act en nemen deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management van Frontline en Euronav, de gegevens opgenomen in de database van de onderneming en andere gegevens verkrijgbaar van derden. Hoewel het management van Frontline en Euronav van mening zijn dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten de controle van onze onderneming vallen, kan er geen garantie gegeven worden dat Frontline of Euronav deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen verwezenlijken.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er nog andere belangrijke factoren die ertoe kunnen kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van deze die in de vooruitzichten besproken worden, waaronder het vermogen van Frontline en Euronav om de voorgestelde combinatie succesvol te voltooien onder de verwachte voorwaarden en timing, met inbegrip van onder andere, het overeenkomen van een transactiestructuur, het onderhandelen over en uitvoeren van definitieve documentatie, het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, winst, synergieën, economische prestaties, schuldenlast, financiële toestand, verliezen, toekomstperspectieven, bedrijfs- en managementstrategieën, uitbreiding en groei van de activiteiten van de gecombineerde groep en andere belangrijke voorwaarden voor de voltooiing van de overname, risico’s gerelateerd aan de integratie van de activiteiten van Frontline en Euronav en de mogelijkheid dat de verwachte synergieën en andere voordelen van de voorgestelde transactie niet, of niet binnen de verwachte termijn zullen worden gerealiseerd, de uitkomst van eventuele juridische procedures in verband met de voorgestelde combinatie, het falen van een tegenpartij om een contract met Frontline of Euronav volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen (inclusief de mogelijkheid van een aanzienlijke daling of langdurige zwakte in dergelijke tarieven), wijzigingen in de vraag naar tankercapaciteit, wijzigingen in de bedrijfskosten van de bedrijven met inbegrip van bunkerprijzen, droogdok- en verzekeringskosten, de markt voor de schepen van de bedrijven, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering om aan de kapitaalvereisten van de gecombineerde groep te voldoen, prestaties van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, het vermogen om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties in de tankerindustrie, met inbegrip van, zonder beperking, organisaties zoals de International Maratime Organisation en de Europese Unie of door individuele landen, mogelijke aansprakelijkheid door lopende of toekomstige geschillen, algemene binnenlandse en internationale politieke gebeurtenissen, potentiële verstoring van scheepvaartroutes als gevolg van ongevallen of politieke gebeurtenissen, defecten aan schepen, lonen van bemanningen, veranderingen in de vraag naar olie- en petroleumproducten en situaties van off-hire en andere factoren. Raadpleeg de documenten van Euronav en Frontline die ingediend zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC) voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

U wordt gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen van Frontline en Euronav. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en veronderstellingen van het managemen van Frontline en Euronav met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties, en zijn alleen van toepassing vanaf de datums van dergelijke verklaringen. Noch Frontline noch Euronav nemen enige plicht op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, vanaf een toekomstige datum.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Deze aankondiging is geen aanbeveling ten gunste van een stemming over de voorgestelde combinatie, noch is het een uitnodiging tot het geven van volmachten in verband met een dergelijke stemming. In verband met de voorgestelde combinatie kunnen Frontline Ltd “Frontline”) en/of Euronav (“Euronav”) bij de SEC een registratieverklaring indienen op Form F-4, dewelke een prospectus kan vormen en volmacht van Frontline of Euronavkan bevatten (de “Registratieverklaring’). Frontline en Euronav kunnen tevens andere relevante documenten indienen bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie. BELEGGERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE REGISTRATIEVERKLARING, EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE COMBINATIE EN GERELATEERDE ZAKEN ZULLEN BEVATTEN. Een gratis exemplaar van Registratieverklaring (indien en wanneer deze beschikbaar wordt), en andere relevante documenten die door Frontline en Euronav bij de SEC zijn ingediend, zijn te verkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov. Bijkomend, kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Euronav of Frontline te contacteren:

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd

20220408-eurn-combination-frontline-offers-best-path-value-creationnl.pdf