Combinatie tussen Frontline Ltd. en Euronav NV

07 Apr 2022 08:30 CEST

COMBINATIE TUSSEN FRONTLINE LTD. EN EURONAV NV

Realisatie van een wereldwijde leider in de olietankerindustrie HAMILTON, Bermuda en ANTWERPEN, België, 7 april 2022 – Frontline Ltd. (“FRO” of “Frontline”) (NYSE : FRO & OBX : FRO) en Euronav NV (“EURN” of “Euronav”) (NYSE : EURN & Euronext : EURN) hebben het genoegen te melden dat de bedrijven een term sheet ondertekend hebben, die unaniem werd goedgekeurd door de onafhankelijke bestuurders van Frontline’s Directieraad alsook door de Raad van Toezicht van Euronav, over een mogelijke aandeel-voor-aandeel-combinatie tussen de twee bedrijven, tegen een ruilverhouding van 1,45x Frontline-aandelen voor elk Euronav-aandeel. Hierdoor zullen de aandeelhouders van Euronav en Frontline respectievelijk ongeveer 59% en 41% van de gecombineerde groep in handen hebben. Er wordt verwacht dat Euronav totale dividenden zal uitkeren voor een bedrag van 0,12 USD vóór de afronding van de bedrijfscombinatie, zonder dat dit een impact op de ruilverhouding zal hebben.

Indien de combinatie zich effectief zou realizeren, zou de gecombineerde groep verder gaan onder de naam Frontline, en zou deze blijven opereren vanuit België, Noorwegen, het VK, Singapore, Griekenland en de VS. De gecombineerde groep zal worden geleid door Mr. Hugo De Stoop als Chief Executive Officer. De Raad van Bestuur van de gecombineerde groep zal naar verwachting bestaan uit zeven leden, waaronder drie onafhankelijke leden van de huidige Raad van Toezicht van Euronav, twee leden voorgedragen door Hemen Holding Limited (“Hemen”), en twee nieuwe bijkomende onafhankelijke leden. De grootste aandeelhouder van Frontline, Hemen, en gerelateerde bedrijven die aandelen in Euronav bezitten, hebben zich ertoe verbonden de mogelijke transactie te ondersteunen.

In een reactie op dit akkoord zei Mr. John Frederiksen: “Een combinatie van Frontline en Euronav zou een marktleider creëren op de tankermarkt en de gecombineerde groep zo positioneren dat het naast de aanzienlijke synergieën, verdere waardecreatie creëert voor de aandeelhouders. Het nieuwe Frontline zou in staat zijn onze klanten waardeverhogende diensten aan te bieden en de bezettingsgraad van de vloot en de inkomsten te verhogen, wat alle belanghebbenden ten goede zal komen. Ik ben zeer enthousiast en geef mijn volledige steun en toewijding aan dit gecombineerde platform.”

Een combinatie zou een toonaangevende wereldwijde onafhankelijke olietankeroperator creëren met:

- Een marktkapitalisatie van meer dan 4,2 miljard USD op basis van de marktwaarde van de respectievelijke bedrijven op 6 april 2022

- Toonaangevende wereledwijde participatie in de tankermarkt met 69 VLCC- en 57 Suezmax-schepen, alsook 20 LR2 Aframax-schepen

- Een sterke balans en toegang tot aantrekkelijke financiering, ter ondersteuning van toonaangevende break-evenpercentages voor de gecombineerde vloot

- Een unieke combinatie van deskundigheid in de scheepvaartindustrie en het vermogen om de meest bekwame mensen aan te trekken en te behouden

- Aanzienlijke voordelen die voortvloeien uit een grotere gecombineerde vloot, die onder meer leiden tot een betere algemene benutting van de vloot en kostensynergieën die zullen leiden tot een hogere aandeelhouderswaarde

- Aanzienlijke synergieën met betrekking tot SG&A (‘sales, general & administrative’) kosten en andere besparingen die de gecombineerde entiteit naar verwachting zal creëren; en

- Een leider in duurzame scheepvaart die de hoogste duurzaamheidsnormen in de sector nastreeft

Een combinatie tussen Frontline en Euronav zou twee complementaire platformen samenbrengen in een zeer competitieve markt. De twee organisaties zouden één uitmuntend, zeer bekwaam en ervaren team creëren. De uitgebreide vloot laat de gecombineerde groep toe wereldwijd een nog betere service te bieden aan haar klanten. Bovendien zal de gecombineerde groep, met het oog op de snelle technologische evolutie, met inbegrip van de digitalisering en de invoering van nieuwe “koolstofarme brandstoffen”, in staat zijn om meer middelen te mobiliseren en zinvolle schaalvoordelen te realiseren om de uitdagingen en kansen van de energietransitie het hoofd te bieden.

Mr Lars H. Barstad, CEO van Frontline zei: “Frontline gelooft dat deze transactie een sterke combinatie kan vormen op een interessant punt in de cyclus. De combinatie zou een sterk platform creëren om de aandeelhouderswaarde voor onze investeerders verder te vergroten.“

Mr Carl Steen, Voorzitter van de Raad van Toezicht van Euronav zei: “Een transactie tussen Frontline en Euronav zal naar verwachting reële waarde opleveren voor de aandeelhouders van beide ondernemingen. De financiële draagkracht van de gecombineerde entiteit, geleid door een sterk management team, zou de groep in een goede positie plaatsen om de waarde doorheen de hele tankermarktcyclus te maximaliseren.”

Mr Hugo De Stoop, CEO van Euronav: “Deze transactie kan een belangrijke ontwikkeling voor de tankerindustrie markeren. Het creëert een toonaangevende rederij die beter in staat is om te voldoen aan de noden van onze klanten, onze partners te ondersteunen en duurzaamheidsinitiatieven te stimuleren teneinde de energietransitie te leiden."

Een combinatie blijft onderworpen aan een akkoord omtrent de transactiestructuur, een bevestigend zorvuldigheidsonderzoek, overeenstemming over de voorwaarden van de mogelijke combinatieovereenkomst, de vereiste goedkeuringen van de raden van bestuur, aandeelhouders, klanten, kredietverleners en/of regelgevende instanties, overleg met werknemers en andere gebruikelijke voorwaarden.

Frontline en Euronav werken nu verder om een gepaste transactiestructuur voor de mogelijke bedrijfscombinatie overeen te komen en af te ronden. Het is voorbarig om de markt te informeren over wanneer een dergelijke combinatie precies kan worden voltooid en er kan geen garantie worden gegeven dat de partijen tot een definitieve overeenkomst zullen komen, en de voltooiing van de transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden zoals hierboven uiteengezet. Frontline en Euronav zullen alle belanghebbenden op de hoogte houden van toekomstige ontwikkelingen in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving.

Adviseurs

Lazard treedt op als financieel adviseur van Euronav. Advokatfirmaet Schjødt AS, Allen & Overy LLP en Seward & Kissel LLP en MJM Limited treden op als juridisch adviseur van Frontline in verband met de combinatie. KPMG is financieel adviseur van Frontline. ABG Sundal Collier ASA is financieel adviseur van Frontline en DNB Markets, een onderdeel van DNB Bank ASA, heeft opgetreden als financieel adviseur van de onafhankelijke leden van de raad van bestuur van Frontline.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de “Reform Act) biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten in de zin van de Reform Act. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. Fontline en Euronavwensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Reform Act en nemen deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management van Frontline en Euronav, de gegevens opgenomen in de database van de onderneming en andere gegevens verkrijgbaar van derden. Hoewel het management van Frontline en Euronavvan mening zijn dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten de controle van onze onderneming vallen, kan er geen garantie gegeven worden dat Frontline of Euronav deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen verwezenlijken.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er nog andere belangrijke factoren die ertoe kunnen kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van deze die in de vooruitzichten besproken worden, waaronder het vermogen van Frontline en Euronav om de voorgestelde combinatie succesvol te voltooien onder de verwachte voorwaarden en timing, met inbegrip van onder andere, het overeenkomen van een transactiestructuur, het onderhandelen over en uitvoeren van definitieve documentatie, het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, winst, synergieën, economische prestaties, schuldenlast, financiële toestand, verliezen, toekomstperspectieven, bedrijfs- en managementstrategieën, uitbreiding en groei van de activiteiten van de gecombineerde groep en andere belangrijke voorwaarden voor de voltooiing van de overname, risico’s gerelateerd aan de integratie van de activiteiten van Frontline en Euronav en de mogelijkheid dat de verwachte synergieën en andere voordelen van de voorgestelde transactie niet, of niet binnen de verwachte termijn zullen worden gerealiseerd, de uitkomst van eventuele juridische procedures in verband met de voorgestelde combinatie, het falen van een tegenpartij om een contract met Frontline of Euronav volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen (inclusief de mogelijkheid van een aanzienlijke daling of langdurige zwakte in dergelijke tarieven), wijzigingen in de vraag naar tankercapaciteit, wijzigingen in de bedrijfskosten van de bedrijven met inbegrip van bunkerprijzen, droogdok- en verzekeringskosten, de markt voor de schepen van de bedrijven, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering om aan de kapitaalvereisten van de gecombineerde groep te voldoen, prestaties van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, het vermogen om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties in de tankerindustrie, met inbegrip van, zonder beperking, organisaties zoals de International Maratime Organisation en de Europese Unie of door individuele landen, mogelijke aansprakelijkheid door lopende of toekomstige geschillen, algemene binnenlandse en internationale politieke gebeurtenissen, potentiële verstoring van scheepvaartroutes als gevolg van ongevallen of politieke gebeurtenissen, defecten aan schepen, lonen van bemanningen, veranderingen in de vraag naar olie- en petroleumproducten en situaties van off-hire en andere factoren. Raadpleeg de documenten van Euronav en Frontline die ingediend zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC) voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

U wordt gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen van Frontline en Euronav. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en veronderstellingen van het managemen van Frontline en Euronav met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties, en zijn alleen van toepassing vanaf de datums van dergelijke verklaringen. Noch Frontline noch Euronav nemen enige plicht op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, vanaf een toekomstige datum.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Deze aankondiging is geen aanbeveling ten gunste van een stemming over de voorgestelde combinatie, noch is het een uitnodiging tot het geven van volmachten in verband met een dergelijke stemming. In verband met de voorgestelde combinatie kunnen Frontline Ltd “Frontline”) en/of Euronav (“Euronav”) bij de SEC een registratieverklaring indienen op Form F-4, dewelke een prospectus kan vormen en volmacht van Frontline of Euronavkan bevatten (de “Registratieverklaring’). Frontline en Euronav kunnen tevens andere relevante documenten indienen bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde bedrijfscombinatie. BELEGGERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE REGISTRATIEVERKLARING, EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC WORDEN INGEDIEND TE LEZEN INDIEN EN WANNEER ZE BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE COMBINATIE EN GERELATEERDE ZAKEN ZULLEN BEVATTEN.

Een gratis exemplaar van Registratieverklaring (indien en wanneer deze beschikbaar wordt), en andere relevante documenten die door Frontline en Euronav bij de SEC zijn ingediend, zijn te verkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov.

Bijkomend, kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Euronav of Frontline te contacteren:

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plus-schepen, 41 VLCC’s (en nog drie schepen in aanbouw), 27 Suezmax-schepen (waarvan 1 schip in joint venture en twee onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten) en nog drie schepen in aanbouw, en 2 FSO-schepen, met een langetermijncontract.

Over Frontline

Frontline is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Oslo, Noorwegen, met commerciële kantoren in Londen, VK. Frontline noteert op de NYSE en op de OBX exchange in Oslo onder het symbool FRO. Frontline verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. De vloot uitgebaat door Frontline bestaat uit 19 VLCC’s en nog 6 schepen in aanbouw, 27 Suezmax-schepen en 20 LR1 tankers. Gereglementeerde informatie in de zin van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

joint-press-release-froeurnnl.pdf