|
Amsterdam, 2-6-2021
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Op 14 juli 2021 zal de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") van Novisource N.V. (hierna: de Vennootschap) plaatsvinden. De vergadering vangt aan om 10.00 uur en vindt plaats in (1101 BE) Amsterdam, Hoogoorddreef 56-L, ten kantore van de Vennootschap alsmede digitaal op nader aan te geven wijze.
Agenda, toelichting en aansluitende documenten
De agenda voor de vergadering, alsmede de toelichting en bijlagen zijn vanaf vandaag beschikbaar op de website:
https://novisource.nl/investor-relations. De vergaderstukken zijn eveneens (kosteloos) beschikbaar ten kantore
van de vennootschap en kunnen per e-mail worden opgevraagd op ir@novisource.nl.
Covid-19
Met het oog op de gezondheidsrisico's rond Covid-19 en het ontmoedigen van algemene groepsbijeenkomsten
door de Nederlandse overheid, verzoeken wij al onze aandeelhouders de BAVA (zoveel mogelijk) niet
fysiek bij te wonen, maar gebruik te maken van een (elektronische) volmacht. In verband met het Covid-19-virus
zal het bestuur van de Vennootschap de BAVA zoveel mogelijk digitaal plaats laten vinden. Het bestuur zal de Vergadergerechtigden na aanmelding informeren op welke wijze zij digitaal aan de vergadering kunnen
deelnemen. Geïnteresseerde vergadergerechtigden wordt verzocht in dat kader na registratie bij hun financiële
instelling ook een email naar ir@novisource.nl te sturen met een verzoek tot het (digitaal) deelnemen aan de
vergadering. Vergadergerechtigden die vragen willen stellen kunnen tot uiterlijk 11 juli 2021, 10.00 uur hun
vragen schriftelijk sturen naar ir@novisource.nl.
|
Aanmelding
Aandeelhouders (houders van aandelen B) die in persoon of vertegenwoordigd door een schriftelijke
gevolmachtigde de BAVA wensen bij te wonen, kunnen zich tot uiterlijk 7 juli 2021, 17:30 uur via hun bank
schriftelijk aanmelden bij de ING Bank N.V. (Foppingadreef 7, 1102 BD Amsterdam, locatiecode TRC 02.039, e-
mailadres Iss.pas@ing.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overlegd van de bij Euroclear
Nederland aangesloten instelling in welke administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de
betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de registratiedatum: 19 juni 2021. Via hun
bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de BAVA.
Volmachten en steminstructies
Houders van aandelen die niet in persoon de BAVA wensen bij te wonen kunnen aan een derde schriftelijk
volmacht verlenen en steminstructies geven om namens hen een stem uit te brengen op de BAVA. Ook in dat
geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor beschreven wijze en uiterlijk tot het
hiervoor vermelde tijdstip op de hiervoor vermelde datum, onder overlegging van de verstrekte volmacht. Een
volmacht- en steminstructie formulier is kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap via ir@novisource.nl. De
gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en de volmacht voor de BAVA in te leveren bij het inschrijfpunt (bij
binnenkomst).
Aanwezigheidsregistratie
Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de BAVA alleen hun stem- en vergaderrechten
uitoefenen als ze voorafgaand aan de BAVA zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand
van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal plaats vanaf 9:30 uur tot aanvang van de BAVA. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen.
Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap
Op de dag van de oproeping heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van € 1.175.094,00 bestaande uit
11.750.940 gewone aandelen B van elk € 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt
11.750.940.
|
|
Agenda Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders
|
Datum : 14 juli 2021
Aanvang : 10:00 uur
Locatie : Amsterdam, Hoogoorddreef 56-L, ten kantore van de Vennootschap alsmede digitaal op
nader aan te geven wijze.
- Opening
- Mededeling
- Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen (ter stemming)
- Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap (ter stemming)
- Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen A of B (ter stemming)
- Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B (ter stemming)
- Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming)
- Sluiting
|
|
|
Toelichting op agendapunten
- Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen (stempunt)
Instemming met de verkrijging van overwegende zeggenschap in de Vennootschap door Value8 NV en iedere volgende verkrijging van aandelen in de Vennootschap door Value8 N.V. ingevolge artikel 2 lid 1 sub a. en b. van het Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft. De vrijstelling geldt tevens dochtermaatschappijen van Value8 N.V. Zie tevens het persbericht van Value8 van 2 juni 2021.
- Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap (stempunt)
Het voorstel tot statutenwijziging houdt een aanpassing van de statutaire naam en de vestigingsplaats van de vennootschap in. Het voorstel is de naam van de vennootschap te wijzigen in Almunda Professionals NV, statutair gevestigd te Amsterdam. In verband met de voorgestelde statutenwijziging wordt de BAVA een statutenwijziging voorgesteld overeenkomstig het ontwerp van de akte daartoe (de "Akte van Statutenwijziging"), welk ontwerp is gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.novisource.nl) en tevens beschikbaar is ten kantore van de Vennootschap.
Aan de Algemene Vergadering wordt eveneens voorgesteld een machtiging te verlenen aan de bestuurder van de Vennootschap en aan iedere medewerker of (kandidaat-)notaris om de Akte van Statutenwijziging te tekenen. Indien tot de statutenwijziging wordt besloten zal de statutenwijziging ingaan per het moment van het passeren van de Akte van Statutenwijziging.
- Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen A of B (stempunt)
Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B of aandelen A en het verlenen van rechten tot uitgifte van aandelen A of B en het verlenen van rechten tot et verkrijgen van aandelen A of B. Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen A of B of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen A of B voor een periode van 18 maanden.
|
Met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een uitgifte van ten hoogste 20% van het totaal geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van uitgifte. De duur van de gevraagde aanwijzing is 18 maanden, dus tot 13 januari 2023. Uitgifte van nieuwe aandelen A of B of het verlenen van rechten tot het verkrijgen van aandelen A of B kan onder meer dienen voor een (aandelen)optieplan, fusies en/of overnames. Indien deze aanwijzing wordt verleend, vervangt hij de aanwijzing die op 15 mei 2020 werd verleend door de Algemene Vergadering.
|
|
6. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B (stempunt)
Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of aandelen B. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen voor de duur van 18 maanden als bevoegd orgaan tot het onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen A of B. Deze aanwijzing wordt gevraagd voor het aantal aandelen A of B waarvoor onder punt 5 de aanwijzing wordt gevraagd. Deze aanwijzing wordt gevraagd onder de voorwaarde dat het onder pun. t 5 genoemde voorstel is aangenomen.
7. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (stempunt)
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap wordt gevraagd de Raad van Bestuur te machtigen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot inkoop van aandelen voor een periode van 18 maanden, met dien verstande dat deze bevoegdheden beperkt zijn tot een inkoop van ten hoogste 20% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, op de dag van de verkrijging. De duur van de gevraagde machtiging vangt aan na goedkeuring van het voorgestelde besluit. De aandelen kunnen worden verkregen ter beurze of onderhands tegen een prijs die moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan 110% van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf beursdagen vóór de verkrijging van de aandelen. Door het verlenen van deze machtiging is de Raad van Bestuur hiertoe tot 13 januari 2023 bevoegd.
|
|
|
|