Gener8 Maritime aandeelhouders keuren fusie goed

11 Jun 2018 23:03 CEST

ANTWERPEN, België, en New York, New York, 11 juni 2018 – Euronav NV (NYSE: EURN & Euronext: EURN) (“Euronav” of de “Vennootschap”) en Gener8 Maritime, Inc. (NYSE: GNRT) (“Gener8”) zijn tevreden dat ze kunnen aankondigen dat de aandeelhouders van Gener8 vandaag de fusie tussen beide bedrijven hebben goedgekeurd. Na het voltooien van de fusie wordt Gener8 een volle dochteronderneming van Euronav (de merger leidt tot de “Gecombineerde Entiteit”). 81% van Gener8’s aandeelhouders heeft gestemd, 98% daarvan keurde de fusie goed.

Door de merger en de daaraan gekoppelde transacties zal Euronav een vloot in beheer hebben van 74 ruwe olie tankers en 2 FSO schepen. De vloot bestaat uit 43 VLCC’s, 27 Suezmax-schepen, 2 ULCC’s en 2 LR1’s die een geagregeerd draagvermogen hebben van 18,4 miljoen DWT.  

BELANGRIJKSTE ELEMENTEN VAN DE TRANSACTIE

·       0.7272 Euronav aandelen voor elk Gener8 aandeel (de “ruilverhouding”) wat zal leiden tot de uitgifte van ongeveer 60,9 miljoen nieuwe Euronav aandelen voor Gener8 aandeelhouders.

·       De “ruilverhouding” is berekend, rekening houdend met een aantal factoren waaronder een methode gebaseerd op de relatieve netto-actiefwaarde van beide ondernemingen.

·       De aandeelhouders van Euronav zullen na de Fusie ongeveer 72% van het uitstaande kapitaal van de Gecombineerde Entiteit bezitten. De Gener8 aandeelhouders zullen de overige 28% bezitten (gebaseerd op het volledige verwaterde aandelenkapitaal van Euronav en van Gener8).

·       Euronav zal als de Gecombineerde Entiteit blijven noteren onder het symbool “EURN” op zowel NYSE als Euronext.

De transactie is niet onderworpen aan verdere regulatoire goedkeuringen en wordt naar verwachting voltooid op 12 juni 2018.

ADVISEURS

Bij deze fusie treedt Seward & Kissel op als juridisch adviseur voor Euronav, Shearman & Sterling LLP als juridisch adviseur voor het transactiecomité van Gener8 en Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP als juridisch adviseur van Gener8.

RMK Maritime treedt op als financieel adviseur voor de raad van bestuur van Euronav en UBS treedt op als financieel adviseur voor Gener8. Voor juridische aangelegenheden naar Belgisch recht wordt Euronav bijgestaan door Argo Law.

Extra informatie en waar deze te vinden

In het kader van de voorgenomen transactie tussen Euronav en Gener8, hebben Euronav en Gener8 relevante documenten ingediend bij de SEC (en hebben het voornemen dergelijke documenten bij de SEC in te dienen), waaronder de registratieverklaring van Euronav op Formulier F-4, die door de SEC effectief werd verklaard op 10 mei 2018 en die een ‘proxy statement’ van Gener8 bevat en tevens een prospectus van Euronav uitmaakt. Gener8 heeft het definitieve ‘proxy statement’/prospectus ingediend bij de SEC op 10 mei 2018. Gener8 heeft het ‘proxy statement’/prospectus eveneens bezorgd aan haar aandeelhouders. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS VAN EURONAV EN GENER8 WORDEN MET AANDRANG VERZOCHT OM HET DEFINITIEVE ‘PROXY STATEMENT’/PROSPECTUS AANDACHTIG EN VOLLEDIG TE LEZEN ALSOOK ALLE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN INGEDIEND BIJ DE SEC OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER EURONAV, GENER8 EN DE VOORGENOMEN TRANSACTIE. Investeerders en effectenhouders kunnen kosteloos kopies verkrijgen van de registratieverklaring en het definitieve ‘proxy statement’/prospectus en andere documenten die door Euronav en Gener8 werden ingediend bij de SEC via de website van de SEC op http://www.sec.gov. Kopies van de documenten die door Euronav werden ingediend bij de SEC zijn kosteloos beschikbaar op de website van Euronav op www.euronav.com. Kopies van de documenten die door Gener8 werden ingediend bij de SEC zijn kosteloos beschikbaar op de website van Gener8 op www.gener8maritime.com.

Geen aanbod of uitnodiging

Dit persbericht houdt geen aanbieding tot verkoop in noch een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop, verkoop of uitnodiging van effecten of enige stemming of goedkeuring en er zal geen verkoop van effecten plaats vinden in om het even welk rechtsgebied waar dergelijke aanbieding, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaandelijk aan de registratie of kwalificatie overeenkomstig de wetgeving betreffende verhandeling van aandelen in een dergelijke staat of rechtsgebied. Er zal geen aanbieding van effecten gebeuren, tenzij door middel van een prospectus conform de vereisten van Section 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Medewerking aan de uitnodiging tot volmachten

Deze mededeling houdt geen uitnodiging in tot het verstrekken van een volmacht vanwege enige investeerder of effectenhouder. Niettemin kunnen Euronav en Gener8, alsook hun respectievelijke bestuurders, leidinggevenden en sommige andere leden van het management en van het personeel geacht worden medewerking te verlenen aan het uitnodigen tot het verstrekken van een volmacht vanwege de houders van gewone aandelen van Gener8 met betrekking tot de voorgenomen transactie. Informatie omtrent de personen die overeenkomstig de regels van de SEC kunnen beschouwd worden als medewerkers aan de uitnodiging tot het verstrekken van volmachten ten gunste van de voorgenomen transactie is uiteengezet in het ‘proxy statement’/prospectus dat werd ingediend bij de SEC. Informatie over de bestuurders en leidinggevenden van Euronav is beschikbaar in haar jaarverslag op Formulier 20-F voor het jaar geëindigd op 31 december 2017 dat werd ingediend bij de SEC op 17 april 2018, en over de bestuurders en leidinggevenden van Gener8 in haar Amendement No. 1 bij haar jaarverslag op Formulier 10-K voor het jaar geëindigd op 31 december 2017 dat werd ingediend bij de SEC op 30 april 2018. Kopies van deze documenten kunnen kosteloos worden verkregen via de bovenvermelde contactinformatie.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, verwachtingen van het management, opportuniteiten voor groei, zakelijke vooruitzichten, regulatoire procedures, synergieën voortvloeiende uit de transactie en andere voordelen van de voorgestelde fusie, toekomstige gebeurtenissen  en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van verklaringen en van historische feiten. Vooruitzichten zijn geen verklaringen of historische feiten en vertegenwoordigen enkel Euronav’s en Gener8’s geloof in toekomstige evenementen, die van nature uit onzeker zijn. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten vereisen dat Euronav en Gener8 veronderstellingen maken die onderhevig zijn aan risico’s en onzekereheden. Dat houdt de mogelijkheid in dat de voorspellingen, vooruitzichten, verwachtingen of conclusies van Euronav en Gener8 niet juist of niet correct zijn en dat de strategische doelen en prioroiteiten van Gener8 of Eurnoav niet worden behaald. Euronav en Gener8 waarschuwen de lezers niet te zeer te vertrouwen op deze verklaringen, aangezien een aantal factoren ervoor kunnen zorgen dat de actuele resultaten verschillen van de verwachtingen die worden geformuleerd in deze vooruitzichten. Deze factoren bevatten, maar zijn niet beperkt tot, de mogelijkheid dat de fusie niet wordt voltooid wanneer verwacht of dat ze niet doorgaat omdat de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders niet wordt bereikt of omdat andere voorwaarden voor het sluiten van de deal niet tijdig worden vervuld of omdat Gener8 en Euronav de voorwaarden van de fusie-overeenkomst moeten wijzigen teneinde een goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen of omdat de verwachte voordelen van de fusie niet gerealiseerd worden als gevolg van een zwakke economie en andere concurrentie bepalende factoren die eigen zijn aan de sector van het zeevervoer, waarin zowel Euronav als Gener8 actief zijn; mogelijke geschillen die ontstaan door de fusie-overeenkomst of door de fusie; het effect van de fusie op de relatie die Euronav en Gener8 onderhouden met hun respectievelijke klanten en leveranciers, ongeacht de fusie werd voltooid of niet; de vermindering van het aantal aandelen in eigendom of van het stemrecht van de aandeelhouders van Euronav en Gener8; de uitdagingen die gepaard gaan met de integratie van Euronav en Gener8; de onerzekerheid van de goedkeuring door derde partijen; de kosten die gepaard gaan met de transactie en de fusie; verlies of vermindering van de bedrijfsactiviteiten van belangrijke klanten van Euronav en Gener8 of van belangrijke klanten in de commerciële pools waarin zowel Euronav als Gener8 actief zijn; veranderingen in de waarde van de schepen, de nieuwbouwschepen of andere activa van Euronav en Gener8; het ingebreke blijven van belangrijke klanten, scheepswerven, poolmanagers of technische managers van Euronav of Gener8 om hun verbintenissen ten aanzien van Euronav of Gener8 na te komen; het tenietgaan of belangrijke materiaal uitval van belangrijke leveranciers of dienstverleners; het onvermogen van Euronav of Gener8, of het onvermogen van de commerciële pools waarin Gener8 en Euronav actief zijn, om met succes een winstgevende chartering strategie te implementeren; het beëindigen of wijzigen van de relatie die Euronav of Gener8 hebben met de commerciële pools waarin zij actief zijn; veranderingen in de vraag naar de diensten van Euronav en Gener8; een belangrijke daling of langdurige zwakte van de vrachttarieven; veranderingen in de productie van of vraag naar olie en olieproducten, in het algemeen of in specifieke regio’s; hogere dan voorziene niveaus van nieuwbouworders voor tankers of lagere dan verwachte aantallen tankers die verschroot worden; ongunstige weersomstandigheden of natuurrampen, daden van piraterij, terroristische aanvallen en internationale vijandelijkheden en instabiliteit; wijzigingen in de normen en regelgeving van toepassing op de tankersector (waaronder wijzigingen van de wetten en normen die van toepasing zijn op het zeevervoer of op de raffinagesector of die lokale of buitenlandse operaties reguleren;), waaronder, zonder daartoe beperkte te zijn, wetgeving aangenomen door internationale organisaties zoals de International Maritime Organization en de Europese Unie of door individuele landen; handelingen van regulerende overheden; handelingen van rechtbanken, de U.S. Coast Guard, het U.S. Department of Justice of andere overheden en de gevolgen van juridische procedures waaraan Euronav of Gener8 of hun schepen onderworpen kunnen zijn; wijzigingen van handelspatronen die een aanzienlijke impact hebben op de vraag naar tankertonnage in het algemeen; het niet-naleven van de U.S. Foreign Corrupt Practices Act van 1977 of andere toepasselijke normen aangaande omkoping; de zeer cyclische aard van de industrie waarin Euronav en Gener8 actief zijn; wijzigingen van de typische seizoensgebonden fluctueringen van de tankertarieven; wijzigingen van de kostprijs van andere transportmodi voor olie; wijzigingen in de olietransport technologie; toename van kosten waaronder maar niet beperkt tot: lonen van zeevarenden, brandstof, verzekeringen, voorraden, onderhoud en herstellingen, bunkerprijzen, droogdokken en verzekeringskosten; de geschiktheid van verzekeringen om verliezen van Euronav en Gener8 te dekken, waaronder verzekeringen voor ongevallen op zee of lekkages; wijzigingen in de conditie van de schepen van Euronav of Gener8 of wijzigingen van toepasselijke normen inzake onderhoud (die een impact kunnen hebben op, onder meer, het verwachte droogdokken door Euronav of Gener8 of de kosten voor onderhoud en herstellingen); wijzigingen in de reisroutes van de schepen van Euronav en Gener8; ongunstige wijzigingen van vreemde wisselkoersen die een impact hebben op de kosten van Euronav of Gener8; het voldoen aan de voorwaarden voor de closing van, of het ondertekenen van gebruikelijke bijkomende documentatie voor, overeenkomsten van Euronav en Gener8 om onrechtstreeks schepen te verwerven en om te lenen onder bestaande financieringsovereenkomsten; de schuldgraad van Euronav en Gener8 en het effect daarvan op hun vermogen om hun operaties te financieren, om gewenste zakelijke operaties na te streven en om succesvol zaken te doen in de toekomst; omstandigheden van de financiële markten; het verkrijgen, voltooien en benutten van financiering aan aanvaardbare voorwaarden; het vermogen van Euronav en Gener8 om voldoende liquiditeit te genereren om schulden af te lossen en om te voldoen aan de covenanten en voorwaarden van hun leningsovereenkomsten; de gevolgen van de keuze om gebruik te maken van bepaalde vrijstellingen van toepassing op ondernemingen in groei; algemene marktomstandigheden, waaronder de scheepsmarkt en fluctueringen van spot- en chartertarieven en scheepswaarden; verstoring van scheepsroutes ingevolge ongevallen of politieke omstandigheden; kapotte schepen en periodes van off-hire; het aanbod van en de vraag naar schepen die vergelijkbaar zijn aan die van Euronav en Gener8; vertragingen en budgetoverschrijdingen bij nieuwbouwprojecten; de beschikbaarheid van bekwame arbeidskrachten en de arbeidskosten die daarmee gepaard gaan; het ingebreke blijven van tegenpartijen om hun overeenkomsten volledig na te leven; het vermogen om met succes beide ondernemingen te integreren; het risico dat verwachte synergieën en voordelen van de fusie zich (helemaal) niet realiseren binnen het verwachte tijdskader; reputatierisico’s; andere factoren die de toekomstige resultaten van Euronav en Gener8 kunnen beïnvloeden, waaronder wijzigingen inzake handelsbeleid, wijzigingen inzake fiscaliteit, technologische en regulatoire wijzigingen en ongunstige ontwikkelingen en ongunstige algemene marktontwikkelingen of ongunstige zakelijke, economische, regulatoire, politieke of arbeidsomstandigheden; Gener8’s vermogen om haar bedrijfsactiviteiten verder te zetten en andere factoren zoals van tijd tot tijd opgesomd in documenten die Euronav of Gener8 hebben ingediend bij de SEC, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, Euronav’s Formulier 20-F voor het boekjaar beëindigd op 31 december 2017 en haar daarop volgende rapporten op Formulier 6-K en Gener8’s jaarverslag op Formulier 10-K voor het boekjaar beëindigd op 31 december 2017 en haar daaropvolgende verslagen op Formulier 10-Q en Formulier 8-K. Wanneer investeerders en anderen vertrouwen op de vooruitzichten van Euronav en Gener8 bij het maken van beslissingen, dienen zij de voorgaande factoren en andere onzekerheden en mogelijke gebeurtenissen zorgvuldig in overweging te nemen. Behoudens indien vereist volgens toepasselijke wet- of regelgeving, zullen Euronav en Gener8 deze vooruitzichten niet actualiseren, hetzij geschreven, hetzij mondeling, om gebeurtenissen of omstandigheden weer te geven na de datum van dit persbericht of om het voorvallen van onverwachte gebeurtenissen weer te geven.

*

*  *

Aankondiging van Euronav’s tweede kwartaal resultaten 2018 : Donderdag 9 augustus 2018

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 76 dubbelwandige schepen: twee V­Plus­schepen, 43 VLCC’s, 27 Suezmax­schepen, twee Suezmax-schepen in aanbouw en twee FSO­schepen (beide in 50%-50% joint venture). Euronav-schepen varen voornamelijk onder Belgische, Griekse en Franse vlag, alsook onder de vlag van de Marshall Eilanden.

Connect_180611_gener8_maritime_aandeelhouders_keuren_fusie_goed.pdf