OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

27 Mar 2017 16:42 CEST

Kortrijk, België, 27 maart 2017 – De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen, warranten en aandelenopties uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering in de nieuwe hoofdzetel te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 21, op donderdag 27 april 2017 om 16:00 uur.

De oproeping met agenda en voorstellen tot besluit is verschenen in het Belgisch Staatsblad en De Standaard van 27 maart 2017.

Deze oproeping wordt hier ook bijgevoegd en zij is ook beschikbaar op www.barco.com

Barco
Naamloze vennootschap te 8500 Kortrijk
President Kennedypark 35
B.T.W.-plichtige - Ondernemingsnummer BE 0473.191.041
Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk
--------
OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De raad van bestuur heeft de eer de houders van aandelen, warrants en aandelenopties uit te nodigen tot het bijwonen van de gewone algemene vergadering te 8500 Kortrijk, Beneluxpark 21, op donderdag 27 april 2017 om 16:00 uur.

U wordt verzocht om u vanaf 15:30 ter registratie aan te bieden. De registratie voor de algemene vergadering wordt om 15:50 uur afgesloten.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:

A G E N D A
1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur, en van het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening van Barco NV en (ii) de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. Goedkeuring van de jaarrekening van Barco NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 - Bestemming van het resultaat - Dividend.
Voorstel tot besluit (1e stemronde):
De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed met inbegrip van de bestemming van het resultaat en vaststelling van het bruto dividend op 1 euro en 90 eurocent (1,90€) per volledig volgestort aandeel.

3. Kennisneming van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

4. Goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel tot besluit (2de stemronde):
De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goed.

5. Kwijting aan de bestuurders.
Voorstel tot besluit (3de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders, voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

6. Kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit (4de stemronde):
De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

7. Einde mandaat bestuurders – Ontslag bestuurder – (Her)benoeming bestuurders.
De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het feit dat de mandaten van Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain, ADP Vision BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Antoon De Proft en de heer Frank Donck, op het einde van deze gewone algemene vergadering verstrijken. Hun mandaat is hernieuwbaar.

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van het ontslag van de heer Eric Van Zele en de wens van ADP Vision BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Antoon De Proft, om niet herbenoemd te worden.

7.1 Benoeming bestuurder
Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als bestuurder de heer Jan De Witte.

De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer De Witte beschikt over wereldwijde leiderscapaciteiten en heeft de afgelopen 25 jaar uiteenlopende leidinggevende functies bekleed. Hij heeft technologiebedrijven begeleid naar operationele uitmuntendheid, productontwikkeling en groei van diensten, oplossingen en softwareactiviteiten.
Voor zijn carrière bij Barco was de heer De Witte directielid bij General Electric Cy. (GE) en CEO voor de Software- en Solutions-activiteiten in de afdeling Healthcare. Tijdens zijn 16 jaar lange carrière bij GE bekleedde hij wereldwijde managementfuncties op het gebied van beheer van de toeleveringsketen, Quality/Lean Six Sigma, diensten en softwareoplossingen, en woonde hij in Chicago, Milwaukee en Parijs.
Voorheen was de heer De Witte actief in operationele managementfuncties op het gebied van beheer van de toeleveringsketen en productiebeheer bij Procter & Gamble in Europa. Ook was hij Senior Consultant bij McKinsey & Company waar hij in heel Europa klanten adviseerde uit de luchtvaartindustrie, de verwerkende industrie en de high-techindustrie.
De heer De Witte behaalde een masterdiploma burgerlijk ingenieur aan de KU Leuven en is in het bezit van een MBA van de Harvard Business School.

Voorstel tot besluit (5de stemronde):
De algemene vergadering benoemt de heer Jan De Witte (°07.09.1964), wonende te Spinnerijkaai 45, bus 4, 8500 Kortrijk, als bestuurder voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2020.

7.2 Herbenoeming bestuurder
Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als bestuurder Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain.

De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Jain behaalde een Master of Technology aan het Indian Institute of Technology in Delhi, India. Tijdens zijn carrière richtte de heer Jain verschillende technologische start-ups op die hij tot succesvolle bedrijven uitbouwde dankzij zijn sterk leiderschap en inzicht in de mogelijkheden en trends binnen de wereldeconomie. De heer Jain was oprichter en voorzitter van de raad van bestuur van IP Video Systems, dat in februari 2012 door Barco werd overgenomen. Momenteel is hij General Partner bij Co=Creation=Capital LLC. De heer Jain is afkomstig uit India en is Amerikaans staatsburger.

Voorstel tot besluit (6de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt Adisys Corporation, met als vaste vertegenwoordiger de heer Ashok K. Jain, als bestuurder voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2020.

7.3 Herbenoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. de heer Frank Donck.

De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn hierna vermelde professionele kwaliteiten. De heer Donck is sinds 1998 directeur van de investeringsholding 3D NV. Deze holding investeert op lange termijn in een mix van beursgenoteerde aandelen, private equity en vastgoed. Hij is tevens voorzitter van Atenor Group NV en Telecolumbus AG, en is niet-uitvoerend bestuurder van KBC Group NV en onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator NV. De heer Donck is in het bezit van een masterdiploma Rechten van de Universiteit Gent en een masterdiploma Finance van de Vlerick Business School.
Hij begon zijn loopbaan als investeringsmanager voor Investco NV en was lid van de raad van bestuur van verschillende beursgenoteerde en private ondernemingen. De heer Donck was o.a. voorzitter van Telenet Group Holding NV. Hij is ook vicevoorzitter van de Vlerick Business School en is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie.

Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.

Voorstel tot besluit (7de stemronde):
De algemene vergadering herbenoemt de heer Frank Donck (° 30-04-1965) wonende te Floridalaan 62 te 1180 Ukkel, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2020.

7.4 Benoeming onafhankelijk bestuurder
Op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité draagt de raad van bestuur voor als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. mevrouw An Steegen.

De raad van bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar hierna vermelde professionele kwaliteiten. Dr. Steegen is Executive Vice President voor Semiconductor Technology & Systems bij imec, ‘s werelds toonaangevende onderzoeks- en innovatiecentrum op het vlak van nano-elektronica en digitale technologie. Ze is er verantwoordelijk voor het ontwikkelen van baanbrekende innovaties in halfgeleider technologieën die aan de basis liggen van de huidige technologische revolutie.
Dr. Steegen wordt wereldwijd erkend als een autoriteit op het vlak van onderzoek en ontwikkeling in de nano-elektronica en is een veelgevraagde spreker op de meest toonaangevende conferenties. Ze begon haar carrière als R&D director bij IBM in New York. Dr. Steegen heeft een doctoraat in materiaalkunde van de KU Leuven ; ze is verantwoordelijk voor meer dan 100 wetenschappelijke publicaties en patenten.

Volgens de raad van bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W. Venn.

Voorstel tot besluit (8ste stemronde):
De algemene vergadering benoemt mevrouw An Steegen (°04-01-1971), wonende te Kerkstraat 17, 3440 Zoutleeuw, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524§4 W. Venn. voor een duur van drie (3) jaar met ingang van de sluiting van deze gewone algemene vergadering tot aan de sluiting van de gewone algemene vergadering van 2020.

8. Vergoeding.
Voorstel tot besluit (9de stemronde):
In toepassing van artikel 17 van de statuten stelt de algemene vergadering de enveloppe voor de globale vergoeding van de volledige raad van bestuur vast op een totaal bedrag van 2.426.043 euro voor het jaar 2017, waarbij een bedrag van 1.755.410 euro voorzien wordt voor de vergoeding van de gedelegeerd bestuurder en het saldobedrag van 670.633 euro over de niet-uitvoerende bestuurders zal worden verdeeld overeenkomstig het intern reglement.

9. Goedkeuring Aandelenoptieplannen 2017.
De raad van bestuur heeft de intentie om in 2017 nieuwe aandelenoptieplannen in lijn met de modaliteiten van de voorgaande aandelenoptieplannen uit te geven. Zij vraagt hiervoor de toelating van de algemene vergadering in overeenstemming met de Corporate Governance Code 2009.
Voorstel tot besluit (10de stemronde):
De algemene vergadering verleent haar goedkeuring aan de raad van bestuur om desgevallend in 2017 nieuwe aandelenoptieplannen uit te geven binnen de hierna bepaalde limieten: aandelenoptieplan ‘Opties Barco 10 – CEO 2017’ (maximum 30.000 opties), aandelenoptieplan ‘Opties Barco 10 – Personeel Europa 2017’ en aandelenoptieplan ‘Opties Barco 10 – Personeel Buitenland 2017’ (maximum 126.000 opties, door de raad van bestuur te verdelen over beide plannen).

10. Variabele vergoeding voormalige gedelegeerd bestuurder.
Overeenkomstig art. 520ter, 2de lid W. Venn. wordt de helft van de variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder ieder jaar afhankelijk gesteld van het behalen van prestatiecriteria in de daarop volgende jaren. Vermits de voormalige gedelegeerd bestuurder een duurzame langetermijnstrategie voor de onderneming heeft ontwikkeld en zijn leeftijd de pensioengerechtigde leeftijd ruimschoots overschrijdt, oordeelt de raad van bestuur dat de toepassing van de wettelijke regeling in onderhavig geval niet passend voorkomt. Zij vraagt de toelating van de algemene vergadering om af te wijken van de toepasselijke wettelijke regeling.

Voorstel tot besluit (11de stemronde):
De algemene vergadering keurt de onmiddellijke betaling goed van de uitgestelde gedeelten van de variabele vergoeding voor de voormalige gedelegeerd bestuurder op basis van de in de toepasselijke jaren behaalde prestatiecriteria.

TOEVOEGING VAN AGENDAPUNTEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Aandeelhouders dienen hun verzoek hiertoe uiterlijk op woensdag 5 april 2017 te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk (fax: +32-56-35.16.51) (email: (shareholders.meeting@barco.com)). Het verzoek moet worden vergezeld van (i) het bewijs van het bezit van het vereiste aandeel in het maatschappelijk kapitaal, (ii) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, en (iii) een post- of e-mailadres voor de ontvangstmelding van het verzoek. In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk woensdag 12 april 2017 een aangevulde agenda bekendmaken.

SCHRIFTELIJKE VRAGEN

Iedere aandeelhouder die de hieronder vermelde formaliteiten om aan de vergadering deel te nemen vervult, kan aan de bestuurders of de commissaris vragen stellen met betrekking tot het jaarverslag of de agendapunten. Deze vragen kunnen mondeling worden gesteld tijdens de vergadering of schriftelijk door deze uiterlijk op vrijdag 21 april 2017 per brief, fax (+32-56-35.16.51) of e-mail (shareholders.meeting@barco.com) te doen toekomen aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk.
REGISTRATIE

Enkel personen die op de registratiedatum (donderdag 13 april 2017 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

De houders van AANDELEN AAN TOONDER dienen uiterlijk op de registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten inschrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap of op een effectenrekening. Sinds 1 januari 2008, ingevolge de wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, brengt de neerlegging van aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich mee en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling.

De eigenaars van GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen, te laten registreren.

Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan ING bank ten laatste op woensdag 26 april 2017 binnen de kantooruren.

De aandeelhouders worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Barco NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

De AANDEELHOUDERS OP NAAM evenals de houders van warrants en aandelenopties dienen de vennootschap ten laatste op vrijdag 21 april 2017 per brief of fax (+32-56-35.16.51) gericht aan Barco NV, Juridische Dienst, Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk, of per e-mail (shareholders.meeting@barco.com) in te lichten omtrent hun voornemen de vergadering bij te wonen en desgevallend met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen.
VOLMACHTEN

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmachtformulieren die de vennootschap ter beschikking stelt op haar bedrijfszetel of via de website www.barco.com. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmachthouder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

De volmachten dienen in origineel ten laatste op woensdag 26 april 2017 binnen de kantooruren neergelegd te worden op de bedrijfszetel van de vennootschap (ter attentie van de Juridische Dienst), Beneluxpark 21 te 8500 Kortrijk.

Volmachten die aan de vennootschap zouden zijn bezorgd voor de bekendmaking van een gebeurlijk aangevulde agenda (zie hierboven onder “Toevoeging van agendapunten”) zullen geldig blijven met betrekking tot de agendapunten waarvoor zij gelden, onverminderd het recht voor de betrokken volmachtgever om deze volmacht in te trekken en/of te vervangen door een nieuwe volmacht op basis van de aangevulde agenda.
JAARVERSLAG 2016

Het jaarverslag 2016 evenals de overige informatie voorzien in artikel 533bis, §1, 5° W. Venn. kunnen kosteloos op de bedrijfszetel van de vennootschap verkregen worden of geconsulteerd worden op de website www.barco.com.

De Raad van Bestuur
 
Over Barco
Barco, een internationaal technologiebedrijf, ontwerpt en ontwikkelt geconnecteerde visualisatieproducten voor de markten Entertainment, Enterprise en Healthcare. Barco beschikt over eigen vestigingen voor verkoop en marketing, klantenondersteuning, O&O en productie in Europa, Noord-Amerika en Zuidoost-Azië. Barco (NYSE Euronext Brussel: BAR) is actief in meer dan 90 landen en telt wereldwijd 3.500 medewerkers. Barco realiseerde in 2016 een omzet van 1.102 miljard euro.

© Copyright 2017 by Barco

Voor meer informatie:

Kurt Verheggen
Company Secretary
+32 56 26 22 45
LegalRiskCompliance@barco.com