FNG GROUP (D)
Identification
Fred & Ginger est une maison de mode belge qui crée et distribue un large assortiment de vêtements pour enfants entre 0 et 14 ans dans 16 magasins en Belgique.
Operation
Fixed Price Offer
Conditions de l’Offre à prix ferme (Centralisation par Euronext Brussels) - Prix unitaire : 7,80 euros par action et 5.125 euros par obligation. - Un maximum de 38.461 actions et 120 obligations seront mises à disposition du marché. Ce nombre peut être augmenté avec 32.051 actions supplémentaires et de 50 obligations supplémentaires. Résultat de l’offre à prix ferme Le résultat de l’offre à prix ferme fera l’objet d’une note publiée le 9 juillet 2008 précisant notamment le pourcentage de réduction qui sera éventuellement appliqué aux ordres ainsi que les conditions dans lesquelles sera poursuivie la cotation le 14 juillet 2008 sous réserve de l’augmentation de capital et de la délivrance du certificat par le dépositaire. Négociation des actions A l’issue de l’OPF seront inscrites au Marché Libre d’Euronext Brussels un maximum de 814.807 actions représentant la totalité des titres existants de la société ainsi que un maximum de 450 obligations. La souscription des actions nouvelles et obligations n’étant pas garantie, les négociations sur les actions nouvelles et obligations interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire et la négociation des actions nouvelles et obligations débutera le 14 juillet 2008 sur le système NSC. Demande d'inscription Euronext Brussels a également été saisie de la demande d'inscription au Marché Libre de maximum 325.000 actions ordinaires nouvelles à provenir de l'exercice éventuel des 104.500 warrants émis par Fred & Ginger. Admission d'obligations A partir du 14/07/2008, les obligations émises par FRED en GINGER seront admises sur Free Market. (Cf. avis pour détail)
Les titres diffusés dans le public proviennent d’une double offre en souscription publique de maximum 128.205 actions nouvelles et d'une offre en souscription publique de maximum 400 obligations. Une option de sursouscription de 32.051 actions supplémentaires et de 50 obligations supplémentaires a été accordé à Weghsteen & Driege pour l'offre non-prioritaire. Une offre séparée au personnel de souscrire à un maximum de 6.410 actions nouvelles est également prévue. L’augmentation de capital donnant lieu à l’émission des actions faisant l’objet de l’offre en souscription publique a été approuvée par l’AGE du 22-05-2008 sous la condition suspensive de la souscription effective des actions nouvelles et des obligations.
Ces actions et obligations seront diffusées dans le cadre d’une offre en deux tranches :
- L’Offre Prioritaire : 70% des titres offerts dans le cadre de l’offre, soit maximum 89.744 actions et 280 obligations, seront alloués à Weghsteen & Driege, afin de servir prioritairement les investisseurs qui souhaiteraient acquérir des actions dans le cadre de l’offre par son intermédiaire. Les investisseurs peuvent participer à l’Offre Prioritaire pour un plus grand nombre d’actions et obligations, mais pour le surplus, leurs ordres seront soumis aux mêmes règles que l’Offre Non Prioritaire. L’Offre sera clôturée anticipativement par Weghsteen & Driege, en accord avec la société Fred & Ginger dès que le nombre total d’actions et/ou obligations pour lesquelles des ordres auront été valablement introduits atteindra ou dépassera le nombre d’actions et/ou obligations offertes. Cette clôture anticipée pourra intervenir le jour même de son ouverture et sera annoncée par la publication d’un avis d'Euronext Bruxelles. L’offre non prioritaire restera toutefois ouverte durant 3 jours ouvrables au moins.
- L’Offre Non Prioritaire : 30% des titres offerts dans le cadre de l’offre, soit maximum 38.461 actions et 120 obligations, seront alloués aux autres établissements ou intermédiaires financiers auprès desquels les investisseurs pourraient introduire des ordres d’achat, ou à la société Weghsteen & Driege pour les ordres qui n’auraient pas été servis dans le cadre de l’Offre Prioritaire au terme de celle-ci. Le nombre définitif d’actions et obligations dans le cadre de l’Offre Prioritaire et de l’Offre Non Prioritaire est susceptible d’ajustement en fonction de la demande. L’émission des actions et obligations nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie. En conséquence, l’augmentation de capital sera limitée au montant des titres effectivement souscrits et les négociations sur les actions et obligations nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire, après la date de règlement-livraison le 09-07-2008.
Les négociations des actions et obligations débuteront le 14-07-2008 sur le système NSC.
- Date d’obtention de l’approbation de la CBFA : 23-05-2008 - Ouverture de l’Offre (Prioritaire et Non Prioritaire) : 02-06-2008 - Clôture de l’Offre (Prioritaire et Non Prioritaire) : 03-07-2008 - Date de la centralisation : 04-07-2008 - Publication des résultats par avis d’Euronext Brussels : 09-07-2008 - Date de paiement : 09-07-2008 - Date de Règlement-Livraison : 09-07-2008 - Date de 1ère négociation sur NSC : 14-07-2008
VERBAERE, DE CLERCQ & PARTNERS