Akkoord tussen referentieaandeelhouders

09 Oct 2023 08:17 CEST

Subscribe

ANTWERPEN, België, 9 oktober, 2023 – Euronav NV (“EURN”, “Euronav” of “de Vennootschap”) (NYSE: EURN & Euronext: EURN) kondigt vandaag aan dat haar twee referentie-aandeelhouders, CMB NV (“CMB”) en Frontline plc/Famatown Finance Limited (“Frontline”), een akkoord hebben bereikt over een transactie waarbij de Vennootschap is betrokken en die een einde stelt aan de impasse die voortvloeit uit hun diepgewortelde meningsverschillen over strategie, terwijl de overige aandeelhouders de kans krijgen om hun investering te gelde te maken in contanten.

De transactie omvat drie onderling verbonden overeenkomsten:

• CMB zal het belang van Frontline in de Vennootschap van 26,12% verwerven voor $18,43 per aandeel (de “Aandelenverkoop”);

• Frontline zal 24 VLCC-tankers van de Euronav-vloot verwerven voor $2,35 miljard (de “Verkoop van de Vloot”);

• De lopende arbitrageprocedure van de Vennootschap tegen Frontline en verbonden partijen zal worden beëindigd (de “Schikkingsovereenkomst”).

Na diens verwerving van de Euronav-aandelen van Frontline, zal CMB eigenaar zijn 49,05% van de aandelen uitgegeven door de Vennootschap (die 53% van de stemrechten in Euronav vertegenwoordigen). Euronav houdt 8,23% van haar aandelen aan in eigen bezit. In overeenstemming met de Belgische overnamewetgeving, zal CMB een verplicht openbaar overnamebod (het “Bod”) uitbrengen op alle uitstaande aandelen van de Vennootschap die nog geen eigendom zijn van CMB of diens verbonden partijen, aan een prijs van $18,43 per aandeel, verminderd op een dollar-voor-dollarbasis met het brutobedrag per aandeel van enige toekomstige uitkeringen door Euronav aan haar aandeelhouders met een ex-dividend datum voorafgaand aan de betaaldatum van het Bod. De biedprijs zal betaald worden in contanten.

De overeenkomsten waar de Vennootschap partij bij is, namelijk de Verkoop van de Vloot voor een prijs die de marktwaarde weerspiegelt en de Schikkingsovereenkomst, vallen binnen het toepassingsgebied van de procedure onder Belgisch recht voor transacties met verbonden partijen. Deze werden goedgekeurd door de Raad van Toezicht van Euronav, op aanbeveling van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders, dat stelt dat de blijvende structurele en strategische governance impasse tussen Euronav’s referentieaandeelhouders een nadelige invloed zou kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap om zich aan te passen aan verwachtingen van klanten en aan marktontwikkelingen, wat naar verwachting waardevernietigend zal zijn op lange termijn. Meer details hierover zijn beschikbaar in de openbare aankondiging die als bijlage aan dit persbericht wordt gehecht.

Lieve Logghe, Euronav CFO en interim CEO, zei: “Na vele maanden van onzekerheid, maakt de transactie die vandaag werd aangekondigd gebruik van de waarde die Euronav en haar medewerkers hebben gecreëerd gedurende vele jaren van hard werk. Het weerspiegelt een evenwichtig resultaat voor de aandeelhouders, die nu de keuze hebben tussen het realiseren van die waarde in contanten of het volgen van Euronav in een nieuwe strategische richting onder de nieuwe controlerende aandeelhouder.”

Transactiedetails

De transactie bestaat uit drie afzonderlijke overeenkomsten, waarvan elk afhankelijk is van de goedkeuring en uitvoering van de overige twee:

i) CMB zal alle Euronav-aandelen kopen die Frontline aanhoudt. CMB heeft de Aandelenverkoop gesloten met Frontline om alle 57.479.744 Euronavaandelen te verwerven die Frontline vandaag in eigendom heeft (hetgeen 26,12% vertegenwoordigt van de uitgegeven aandelen van Euronav), voor een prijs van 18,43 USD per aandeel. De voltooiing van de Aandelenverkoop is voorwaardelijk aan de goedkeuringen van de mededingingsautoriteiten en de goedkeuring van de voorwaardelijkheid van de Verkoop van de Vloot aan de voltooiing van de Aandelenverkoop door de Bijzondere Algemene Vergadering (BAV) van de aandeelhouders van Euronav in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek voor vennootschappen en verenigingen.

ii) Frontline zal 24-VLCC tankers van Euronav verwerven voor een totale verkoopprijs van $2,35 miljard, onder voorbehoud van de voltooiing van de Aandelenverkoop. De Verkoop van de Vloot van Euronav aan Frontline heeft betrekking op schepen met een gemiddelde leeftijd van 5,3 jaar (zie overzicht in bijlage) en is voorwaardelijk aan goedkeuringen van de mededingingsautoriteiten en goedkeuring van de voorwaardelijkheid van de Verkoop van de Vloot aan de voltooiing van de Aandelenverkoop door de Bijzondere Algemene Vergadering (BAV) van de aandeelhouders van Euronav in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek voor vennootschappen en verenigingen. De prijs in contanten is onderworpen aan een prijsaanpassings-mechanisme dat de definitieve leveringsschema’s weerspiegelt.

iii) Euronav’s lopende arbitrageprocedure tegen Frontline zal worden beëindigd. Als geïntegreerd onderdeel van een voorgestelde pakket-deal om de impasse op te lossen, zal de arbitrageprocedure die in januari 2023 werd ingeleid door Euronav naar aanleiding van de beëindiging van de combinatieovereenkomst door Frontline, worden beëindigd. Geen vergoeding in contanten is voorzien in de Schikkingsovereenkomst. Zonder schikking, zou de procedure een belangrijk obstakel vormen voor het oplossen van de governance impasse tussen de Referentieaandeelhouders van de Vennootschap.

Verplicht openbaar overnamebod

Na voltooiing van de Aandelenverkoop, naar verwachting in Q4 van 2023, zal de deelneming van CMB de grens van 30% overschrijden, waardoor de overnemer verplicht is onder Belgisch recht om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen (het “Bod”). CMB zal een prospectus publiceren en haar Bod uitbrengen op alle uitstaande Euronav-aandelen. Het Bod zal plaatsvinden aan een prijs van $18,43 per aandeel, verminderd op een dollar-voordollarbasis met het brutobedrag per aandeel van enige toekomstige uitkeringen door Euronav aan haar aandeelhouders met een ex-dividend datum voorafgaand aan de betaaldatum van het Bod. De biedprijs zal betaald worden in contanten. Tot de voltooiing van de Aandelenverkoop, zal de Vennootschap geen dividenduitkeringen doen aan haar aandeelhouders.

De biedprijs is in lijn met Euronav’s net asset value (NAV) en, als zodanig, representatief voor de intrinsieke waarde van de Vennootschap in een context waar de meeste vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven verhandeld worden aan een korting tegen de NAV. Voor de lancering van het Bod, zal CMB al een controlerende deelneming aanhouden in de Vennootschap.

Het Bod, eens gedaan, zal geen aanvaardingsdrempel bevatten en zal de aandeelhouders van Euronav de keuze bieden tussen verkopen aan een prijs die de intrinsieke waarde van de Vennootschap weerspiegelt of aandeelhouder blijven in een genoteerde entiteit waarvan de nieuwe controlerende aandeelhouder haar intentie heeft uitgedrukt om haar strategische richting te wijzigen, zoals verder uiteengezet in het persbericht van CMB met datum van 9 oktober 2023.

Euronav merkt op dat CMB voornemens is om Euronav's notering op Euronext Brussels en de New York Stock Exchange te behouden, en dus niet de intentie heeft om een uitkoopbod uit te brengen na de voltooiing van het Bod.

Indicatieve tijdlijn

9 oktober 2023 Aankondiging van de voorgestelde transactie Ondertekening van de relevante overeenkomsten

Q4 2023 Bijeenroeping van een Bijzondere Algemene Vergadering (BAV) wordt aangekondigd

2 november 2023 Euronav Q3 resultaten

Q4 2023 BAV

Q4 2023 Voltooiing Aandelenverkoop en schikking Voltooiing Verkoop van de Vloot

Q1 2024 CMB lanceert verplicht openbaar overnamebod (OOB) voor Euronav (art 5)

Q1 2024 Vooropgestelde datum van goedkeuring OOB-Prospectus

Q1/Q2 2024 Vooropgestelde datum van sluiting van acceptatieperiode voor OOB

Bijlage

Overzicht van schepen die zullen worden verworven door Frontline uit de Euronavvloot

Bouwjaar No. Schepen

2015 1 Dominica

2016 9 Alboran, Alex, Alice, Andaman, Anne, Arafura, Aral, Desirade, Drenec

2017 5 Amundsen, Aquitaine, Ardeche, Hatteras, Heron

2019 1 Derius 2020 1 Dalis 2021 4 Delos, Dickens, Diodorus, Doris

2023 3 Camus, Cassius, Clovis

Contact: Brian Gallagher – Head of IR Communications & lid van de Directieraad Tel: +44 20 78 70 04 36 E-mail: IR@euronav.com

Akkoord tussen referentieaandeelhouders – 9 oktober 2023

Over Euronav NV

Euronav is een onafhankelijk tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie. De vennootschap heeft haar hoofdzetel in Antwerpen, België, en heeft kantoren over heel Europa en Azië. Euronav is genoteerd op Euronext Brussel en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav zet haar vloot op de spotmarkt alsook op de termijnmarkt in. VLCCs op de spotmarkt worden verhandeld binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot in eigendom van en uitgebaat door Euronav bestaat uit 1 V-Plus-schip, 41 VLCCs (met nog één in aanbouw), 22 Suezmaxes (met nog vier in aanbouw) en 2 FSO-schepen.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 biedt bescherming onder de safe harbourbepalingen voor vooruitzichten teneinde vennootschappen aan te moedigen om toekomstgerichte informatie over hun bedrijfsactiviteit te verstrekken. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen over historische feiten zijn. De Vennootschap wenst te gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbour-bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en neemt deze caveat op in verband met deze safe harbour-wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en soortgelijke uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt gebaseerd zijn op verdere veronderstellingen waaronder, maar zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze databank en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, kunnen wij u niet garanderen dat we deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstellen of volbrengen.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het risico dat de voorgestelde transactie niet wordt voltooid, of indien ze wordt voltooid, dat ze tijdig wordt voltooid, onzekerheid omtrent hoeveel van Euronav’s aandeelhouders hun aandelen zullen inbrengen in het bod, de mogelijkheid dat enkele van, of alle voorwaarden voor, de voltooiing van het bod niet zouden worden vervuld of dat er niet aan zou worden verzaakt, de mogelijkheid van verstoringen van de bedrijfsvoering als gevolg van onzekerheid over de transactie en de reactie van zakenpartners op de aankondiging, met inbegrip van klanten, het risico dat geschillen met aandeelhouders met betrekking tot de voorgestelde transactie resulteren in aanzienlijke kosten van verdediging, vrijwaring en aansprakelijkheid, het falen van tegenpartijen om een contract volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen, wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, algemene binnenlandse en internationale politieke omstandigheden, mogelijke verstoring van scheepvaartroutes als gevolg van ongelukken of politieke gebeurtenissen, defecten bij schepen en situaties van off-hire en andere factoren. Zie onze documenten ingediend bij de United States Securities and Exchange Commission voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

Disclaimer

Deze aankondiging vormt geen formele bekendmaking van een openbaar overnamebod in de zin van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. CMB heeft ons geïnformeerd dat, indien de Aandelenverkoop wordt voltooid en CMB verplicht wordt om het Bod uit te brengen, de volledige details daarvan zullen worden opgenomen in het prospectus dat zal worden neergelegd bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Deze communicatie vormt geen overnamebod in enig land of rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod als onwettig zou worden beschouwd of anderszins in strijd zou zijn met enige toepasselijke wet- of regelgeving, of waardoor CMB of een van haar verbonden ondernemingen de voorwaarden van een dergelijk aanbod op enigerlei wijze zou moeten wijzigen of aanpassen, aanvullende documenten zou moeten indienen bij enige overheidsinstantie of regelgevende instantie of aanvullende actie zou moeten ondernemen met betrekking tot een dergelijk aanbod.

Belangrijke informatie voor U.S. investeerders over de voorgestelde transactie

Het in dit persbericht beschreven overnamebod is nog niet van start gegaan. Deze aankondiging is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, noch een aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot een bod tot verkoop van gewone aandelen of enige andere effecten. Indien en op het moment dat het overnamebod wordt aangevangen, heeft CMB ons geïnformeerd dat ze de intentie heeft om een verklaring van overnamebod op Schedule TO, met inbegrip van een aanbod tot aankoop, een overdrachtsbrief en gerelateerde documenten met betrekking tot het overnamebod, in te dienen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”), dat zal worden verstuurd naar de aandeelhouders van Euronav en met betrekking tot het Overnamebod een Verklaring van Verzoek/Aanbeveling op Schedule 14D-9 indienen bij de SEC.

U.S. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN MET AANDRANG VERZOCHT OM DE VERKLARING VAN HET OVERNAMEBOD, DE REGISTRATIEVERKLARING, EN DE VERZOEK/AANBEVELINGSVERKLARING EN ALLE ANDERE DOCUMENTEN DIE ZULLEN WORDEN INGEDIEND BIJ DE SEC MET BETREKKING TOT DE VOORGESTELDE TRANSACTIE ZORGVULDIG TE LEZEN VOORDAT ZIJ EEN BESLISSING NEMEN MET BETREKKING TOT HET OVERNAMEBOD, AANGEZIEN DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER HET OVERNAMEBOD BEVATTEN.

Deze documenten en andere documenten neergelegd door CMB en Euronav kunnen door U.S. aandeelhouders kosteloos verkregen worden nadat ze neergelegd zijn via de website van de SEC, op www.sec.gov. Het aanbod tot aankoop en het gerelateerde materiaal kunnen eveneens kosteloos verkregen worden door U.S. aandeelhouders (wanneer beschikbaar) door contact op te nemen met de informatieagent voor het overnamebod, die zal worden genoemd in de verklaring van overnamebod op Schedule TO.

ANTWERPEN, België, 9 oktober 2023 – Gisterenavond heeft de Raad van Toezicht van Euronav NV (“EURN”, “Euronav” of “de Vennootschap”) (NYSE: EURN & Euronext: EURN) het afsluiten door Euronav van een gedeeltelijke verkoop van de vloot en een arbitrageschikking goedgekeurd, als onderdeel van een reeks van transacties waarbij Euronav’s referentie-aandeelhouders, Frontline plc/Famatown Finance Limited (“Frontline”) en CMB NV (“CMB”), eigenaars van respectievelijk 26,124% en 22,929% van de aandelen in Euronav, betrokken zijn.

De ruimere reeks van transacties omvat drie onderling verbonden overeenkomsten: (i) de verkoop door Frontline van al haar aandelen in Euronav aan CMB, gevolgd door een verplicht openbaar overnamebod door CMB op alle uitstaande aandelen van Euronav (de “Aandelenverkoop”); (ii) de verkoop van een deel van de vloot van Euronav (24 schepen) aan Frontline (de “Verkoop van de Vloot”); (iii) de schikking van de arbitrageprocedure ingeleid door Euronav in verband met de beëindiging door Frontline van de combinatieovereenkomst van 10 juli 2022 (de “Schikkingsovereenkomst”).

Frontline, als contractspartij bij de Verkoop van de Vloot en de Schikkingsovereenkomst, is een verbonden partij van de Vennootschap in de zin van IAS 24. De Verkoop van de Vloot en de Schikkingsovereenkomst (samen de “Transacties met Verbonden Partijen”) zijn bijgevolg onderworpen aan de procedure voorzien in artikel 7:116 WVV, die van toepassing is op elke beslissing of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing van de Raad van Toezicht van een beursgenoteerde vennootschap met betrekking tot een verbonden partij.

Tijdens haar vergadering van 8 oktober 2023, heeft de Raad van Toezicht besloten om de transactiedocumenten af te sluiten waarin de bepalingen en voorwaarden voor de Transacties met Verbonden Partijen zijn opgenomen.

Het fundamentele verschil in visie over de middellange- tot langetermijnstrategie van de Vennootschap tussen Frontline en CMB heeft geleid tot een strategische impasse binnen de Vennootschap. Dit wordt versterkt door een structurele impasse die voortvloeit uit het feit dat zowel Frontline als CMB een blokkeringsminderheid hebben op de structurele beslissingen en door de aanwezigheid van verschillende fracties binnen de Raad van Toezicht. De Transacties met Verbonden Partijen vormen, samen met de Aandelenverkoop, een geïntegreerde oplossing voor deze impasse.

De Transacties met Verbonden Partijen zijn voorwaardelijk aan de voltooiing van de Aandelenverkoop. Bovendien zijn de Verkoop van de Vloot en de Aandelenverkoop voorwaardelijk aan, onder andere, het verkrijgen van regulatoire goedkeuringen.

Een Comité van drie onafhankelijke leden van de Raad van Toezicht van Euronav heeft de voorwaarden van de transactiedocumenten voor de Transacties met Verbonden Partijen beoordeeld overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:116 WVV en heeft een schriftelijk en gemotiveerd advies uitgebracht aan de Raad van Toezicht. In haar advies heeft het Comité aangegeven dat zij van oordeel is dat in het licht van de geïntegreerde langetermijnoplossing voor de impasse binnen Euronav, de Verkoop van de Vloot en de Schikkingsovereenkomst niet kennelijk onrechtmatig van aard zijn en dat het onwaarschijnlijk is dat de Verkoop van de Vloot en de Schikkingsovereenkomst zouden leiden tot nadelen voor Euronav die niet worden gecompenseerd door voordelen voor Euronav. Het Comité heeft bijgevolg positief geadviseerd over de voorgestelde Verkoop van de Vloot en de Schikkingsovereenkomst.

De Aandelenverkoop

De Aandelenverkoop zal aanleiding geven tot een verplicht openbaar overnamebod door CMB op alle aandelen van Euronav, aan dezelfde prijs als de Aandelenverkoop. Bijgevolg zullen alle aandeelhouders van Euronav de mogelijkheid krijgen om hun aandelen te verkopen aan dezelfde prijs als die waartegen Frontline haar aandelen aan CMB heeft verkocht.

Verkoop van de Vloot

De totale verkoopprijs voor de Verkoop van de Vloot bedraagt 2,350 miljard USD, betaalbaar in contanten, die werd vastgesteld op basis van een gemiddelde van drie makelaarswaarderingen. Het Comité van onafhankelijke leden van de Raad van Toezicht heeft verder bij een andere makelaar waarderingen opgevraagd, die in lijn waren met deze waardering. Het Comité heeft verder gekeken naar de prijs/intrinsieke-waardeverhouding van bepaalde geselecteerde eerdere transacties, waarbij een prijs/intrinsiekewaardeverhouding van 0,9x en een mediaan van 1,0x werd vastgesteld, wat in overeenstemming is met de verhouding die werd toegepast voor de Verkoop van de Vloot.

De Verkoop van de Vloot zou kapitaal verschaffen aan Euronav om, met CMB als controlerende aandeelhouder, strategische wijzigingen door te voeren door de verwerving van een meer gediversifieerde vloot in de toekomst.

De Schikking

Door de Schikkingsovereenkomst zal Euronav verzaken aan diens vorderingen tegen Frontline in verband met de beëindiging door Frontline van de combinatieovereenkomst van 10 juli 2022, zonder financiële vergoeding, onder voorbehoud van voltooiing van de Aandelenverkoop. De Vennootschap is door de referentieaandeelhouders verzocht om de oplossing voor de impasse als één pakket te beschouwen. Frontline heeft ook aangegeven dat zij de Verkoop van de Vloot of de Aandelenverkoop niet zal afsluiten zonder de Schikkingsovereenkomst. Op deze basis wordt de Schikkingsovereenkomst beschouwd als een geïntegreerd onderdeel van een voorgestelde package deal om de impasse op te lossen. Het Comité meent dat de mogelijke ontvangst van een eenmalige schadevergoeding niet zou opwegen tegen de potentiële waardevernietiging voor de Vennootschap als gevolg van de voortzetting van de governance impasse gedurende een langere periode. Daarnaast merkt het Comité op dat de arbitrageprocedure pas zal worden beëindigd na afronding van de aandelenverkoop.

De beoordeling uitgevoerd door de commissaris van Euronav overeenkomstig artikel 7:116 WVV luidt als volgt: Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke leden van de raad van toezicht op datum van 8 oktober 2023 en in de notulen van raad van toezicht op datum van 8 oktober 2023, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Het Comité werd bijgestaan door Lazard BV/SRL als financieel adviseurs en door Linklaters LLP als juridisch adviseurs.

eurncombined-press-releasenl.pdf