Solvay voltooit liability management process

27 Sep 2023 18:19 CEST

Solvay voltooit liability management process 

Af te lossen USD 2025 Obligaties

Brussel, 27 september 2023, 18u15 CEST

Solvay NV (“Solvay” of de “Vennootschap”) heeft vandaag aangekondigd dat het van plan is zijn “issuer make-whole call” optie uit te oefenen onder de voorwaarden van de “indenture” 4,450% Senior Notes met looptijd tot 2025, uitgegeven door Solvay Finance (America), LLC voor een uitstaand bedrag van USD 800.000.000 en gegarandeerd door de Vennootschap (CUSIP: 834423 AB1 / U8344P AB5) (de “USD 2025 Obligaties”). De terugbetaling van de USD 2025 Obligaties biedt de meest waarde creërende uitkomst voor de houders van deze Obligaties en zal worden gefinancierd met lopende bankfaciliteiten. De bijkomende financieringskost voor de verwachte herfinanciering op lange termijn van de USD 2025 Obligaties wordt geschat op ongeveer EUR 10 miljoen per jaar (na belastingen) over de komende twee jaar, onder de huidige marktomstandigheden.

De 3,95% Senior Notes met looptijd tot 2025 uitgegeven door Cytec Industries Inc. (CUSIP: 232820 AK6) (de “Cytec 2025 Obligaties” en, samen met de USD 2025 Obligaties, de “US Obligaties”) zullen blijven uitstaan voor een bedrag van USD 163.495.000, zoals op dit moment. Solvay zal garant blijven staan voor de Cytec 2025 Obligaties en, vanaf de voltooiing van de geplande partiële splitsing van Solvay, zal Specialty HoldCo Belgium een tegenwaarborg verstrekken aan Solvay voor alle betalingen die gedaan moeten worden onder de Cytec 2025 Obligaties.

De beslissingen over de US Obligaties markeren de laatste stappen in het proces van Solvay’s liability management dat begon in augustus 2023 ter voorbereiding van Solvay’s geplande opsplitsing in twee onafhankelijke beursgenoteerde bedrijven met een investment-grade rating, Specialty Holdco Belgium (naar verwachting hernoemd tot “Syensqo”) en EssentialCo (dat de naam Solvay zal behouden), dat moet plaatsvinden door middel van een partiële splitsing van Solvay onder Belgisch recht in december 2023.

Belangrijke juridische informatie

Niets in deze aankondiging vormt een deel van of houdt een aanbod in van, een aanbod tot aankoop van of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop van effecten in enige jurisdictie.

De geplande splitsing van Solvay is onderhevig aan algemene marktvoorwaarden en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvay, de toestemming van bepaalde financieringsverstrekkers en de goedkeuring van de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering, en zal naar verwachting afgerond worden in december 2023. Er is echter geen zekerheid over de uiteindelijke timing van de splitsing en of de splitsing daadwerkelijk zal worden afgerond. De Vennootschap zal de markt op de hoogte houden indien en wanneer nodig.

Dit persbericht dient enkel ter informatie en is niet bedoeld als, of vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op of aankoop van, of een uitnodiging tot aankoop van of inschrijving op enige effecten van de Vennootschap of Specialty Holdco Belgium BV (“SpecialtyCo”), enig deel van de hierin beschreven activiteiten of activa, of enige andere belangen of het vragen om enige stem of goedkeuring in enige jurisdictie in verband met de hierin beschreven transacties of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie in strijd met toepasselijke wetgeving. Dit persbericht mag op geen enkele wijze worden opgevat als een aanbeveling aan de lezer ervan.

Dit persbericht is geen prospectus of ander aanbiedingsdocument in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017 (zoals gewijzigd, de "Prospectusverordening").

De verspreiding van dit persbericht kan wettelijk beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden en personen die in het bezit komen van enig document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

Dit persbericht is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen, waarbij deze personen vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" (investment professionals) onder Artikel 19(5) van de FSMA (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order") of (ii) personen zijn die vallen onder Artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Promotion Order of andere personen aan wie deze informatie rechtmatig mag worden gecommuniceerd of gecommuniceerd mag worden (al deze personen samen “relevante personen” genoemd). Dit persbericht is alleen gericht aan relevante personen en personen die geen relevante personen zijn, mogen op basis hiervan niet handelen noch hierop vertrouwen.

De effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. 

UITSLUITEND VOOR VERSPREIDING BUITEN DE VERENIGDE STATEN AAN PERSONEN DIE GEEN "U.S. PERSONS" ZIJN (ZOALS GEDEFINIEERD IN DE "REGULATION S" VAN DE "UNITED STATES SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS GEWIJZIGD (DE "SECURITIES ACT")).

Bijlage

• 20230927-final make whole-NL

20230927-final make whole-NL.pdf