Persbericht Biocartis Group NV: Overeenkomst betreffende herkapitalisatie van operationele dochteronderneming door gewaarborgde schuldeisers en liquidatie van beursgenoteerde holdingmaatschappij

26 Sep 2023 07:00 CEST

PERSBERICHT: VOORKENNIS / GEREGULEERDE INFORMATIE

26 september 2023, 07:00 CEST

OVEREENKOMST BETREFFENDE HERKAPITALISATIE VAN OPERATIONELE DOCHTERONDERNEMINGEN DOOR GEWAARBORGDE SCHULDEISERS EN LIQUIDATIE VAN BEURSGENOTEERDE HOLDINGMAATSCHAPPIJ

• De Secured Creditors van de Vennootschap (zijnde de First Lien Creditors en Obligatiehouders, zoals hieronder gedefinieerd) zullen eigenaar worden van de operationele dochterondernemingen van Biocartis via uitoefening van zekerheidsrechten en zullen EUR 40 miljoen aan nieuw aandelenkapitaal inbrengen om de activiteiten te financieren tot EBITDA break-even tegen het einde van 2024.
• Onder het eigendom van de Gewaarborgde Schuldeisers zal het bedrijf een evenwichtige balans hebben met EUR 132 miljoen aan schuldafbouw ten opzichte van vandaag.
• De Transactie zou eind 2023 afgerond moeten zijn en zal naar verwachting geen gevolgen hebben voor de klanten, leveranciers, partners of werknemers van Biocartis.
• Aandeelhouders van Biocartis Group NV zullen geen uitkering ontvangen uit de uitoefening van zekerheidsrechten en zullen naar verwachting niets ontvangen op het moment van de liquidatie.
• De ongedekte converteerbare obligaties met een coupon van 4,00% en een looptijd tot 2027 zullen worden afgeschreven tot nul op grond van hun voorwaarden als onderdeel van de uitoefening van zekerheidsrechten.
  
  

Mechelen, België, 26 september 2023 - Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatieve onderneming op het gebied van moleculaire diagnostiek (Euronext Brussel: BCART), kondigt aan dat het op de hoogte is gebracht van een akkoord van haar Secured Creditors over een herkapitalisatie van haar operationele dochterondernemingen en een uitgebreide herstructurering van de balans (de "Transactie"), waardoor de operationele activiteiten materieel zullen worden ontlast door de schuldenlast met 132 miljoen EUR te verminderen en te herkapitaliseren met 40 miljoen EUR nieuw aandelenkapitaal onder eigendom van de Secured Creditors. Dit nieuwe kapitaal zal naar verwachting het bedrijf financieren tot EBITDA break-even tegen het einde van 2024 en de bedrijfscontinuïteit van de operationele Biocartis-bedrijven waarborgen, de belangen van klanten, leveranciers, partners en werknemers van Biocartis veiligstellen en de uitvoering van de groeistrategie naar winstgevendheid ondersteunen. Als gevolg van de transactie zal er een eigendomswijziging plaatsvinden door middel van het uitwinnen van zekerheden door de Secured Creditors van vrijwel alle activa van Biocartis aan New Biocartis (zoals hieronder gedefinieerd); klanten, leveranciers, partners en werknemers zullen naar verwachting geen gevolgen ondervinden van deze eigendomswijziging.

Roger Moody, CEO van Biocartis, verklaarde: "Dit aangekondigde herkapitalisatie- en balansherstructureringsplan volgt op een uitgebreid proces door de Raad van Bestuur en het Management om de schuld- en liquiditeitspositie van Biocartis aan te pakken. Na dit proces werd het duidelijk dat de moeilijke marktomstandigheden, in combinatie met de balans en de historische burn rate van het bedrijf, externe financiering onbereikbaar maakten. Hoewel het teleurstellend is voor aandeelhouders en ongedekte obligatiehouders, is deze transactie noodzakelijk en de EUR 40 miljoen aan nieuw aandelenkapitaal voor de operationele bedrijven, in combinatie met de aanzienlijke afbouw van de schuldposities, zal de Biocartis-activiteiten naar verwachting de middelen verschaffen tot het operationeel break-even punt. De prestaties van de kernactiviteiten blijven sterk, met 22% groei van de inkomsten uit oncologie cartridges, een brutomarge van 40% op productverkopen en een verbetering van de EBITDA met 20% tot EUR -14,5 million in H1 2023. Ik ben ervan overtuigd dat, onder de nieuwe, geherkapitaliseerde holding en in combinatie met de operationele reorganisatie die nu wordt afgerond, het overlevende bedrijf onder nieuw eigendom in staat zal zijn om onze weg naar een financieel gezond en duurzaam bedrijf voort te zetten. De herstructurering en herkapitalisatie stelt Biocartis in staat om zijn missie voort te zetten om universele toegang tot gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk te maken voor patiënten over de hele wereld door moleculaire testen gemakkelijk, snel en geschikt voor elk laboratorium te maken."

Belangrijkste kenmerken van de Transactie: De Transactie voorziet in het volgende:

• De EUR 116 miljoen 4,5% Second Ranking Secured Convertible Bonds van de Vennootschap met vervaldatum 2026 (ISIN BE6338582206) (de "Obligaties", en de houders van de Obligaties, de "Obligatiehouders") zullen volledig gekapitaliseerd worden in New Biocartis (zoals hieronder gedefinieerd) en de Obligatiehouders zullen de primaire eigenaars worden van de operationele activiteiten van Biocartis via hun participatie in New Biocartis. Er zal een nieuwe entiteit worden opgericht ("New Biocartis"), die eigendom is van de Secured Creditors, waaraan vrijwel alle activa van de Vennootschap zullen worden overgedragen na een verwachte uitwinning van zekerheden door de Gewaarborgde Schuldeisers op de activa van de Vennootschap die aan deze schuldeisers in pand werden gegeven.
• De Obligatiehouders zullen New Biocartis (en haar operationele dochterondernemingen) herkapitaliseren met EUR 40 miljoen aan eigen vermogen, ondersteund door een groep ondersteunende Obligatiehouders (de "Kapitaalinjectie"). KBC heeft ingestemd met het uitbreiden van hun financiering naar Biocartis NV en Biocartis US Inc.
• Kredietverstrekkers onder de converteerbare termijnlening met eersterangs pandrecht van de Vennootschap (de "First Lien Creditors") en KBC zijn overeengekomen om hun schuld met eersterangs pandrecht over te dragen aan New Biocartis (of haar volledige dochterondernemingen) en vorderingen op Biocartis Group NV kwijt te schelden.
• Aandeelhouders van Biocartis Group NV zullen geen uitkering ontvangen uit de uitoefening van zekerheidsrechten en zullen naar verwachting niets ontvangen op het moment van de liquidatie.
• De interesten en vorderingen van de EUR 16 miljoen ongedekte 4.00% converteerbare obligaties vervallend in 2027 (ISIN BE0002651322) (de "Unsecured 2027 Bonds") zullen worden afgeschreven tot nul overeenkomstig hun voorwaarden als onderdeel van de uitoefening van zekerheidsrechten.
• Na de volledige kapitalisatie van 116 miljoen EUR aan obligaties, de afschrijving van 16 miljoen EUR aan ongedekte 2027 obligaties en de afronding van de Kapitaalinjectie, zal New Biocartis een brutoschuld hebben van minder dan 45 miljoen EUR en een nettoschuld van ongeveer nul, waardoor het de activiteiten van de Biocartis-groep kan voortzetten.

De Transactie vindt plaats krachtens de instemming van alle First Lien Creditors en meer dan 90% van de Obligatiehouders. Tot op heden hebben 100% van de First Lien Creditors en meer dan 90% van de Obligatiehouders steunbrieven afgegeven met betrekking tot de Transactie.

Handelscrediteuren van Biocartis NV en Biocartis US Inc. zullen naar verwachting geen invloed ondervinden van de wijziging in de moederentiteit.

De Transactie zal naar verwachting tegen het einde van het jaar worden afgerond, afhankelijk van de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties.

Verwacht wordt dat Biocartis Group NV na de tenuitvoerlegging op een ordelijke manier zal worden geliquideerd.

Aandeelhouders van Biocartis Group NV zullen geen uitkering ontvangen uit de uitwinning van de zekerheden en zullen naar verwachting niets ontvangen op het moment van de liquidatie.

Stappen voor zekerheidsuitwinning door de Secured Creditors: De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van een zekerheidsuitwinning door de Secured Creditors, op grond waarvan de Secured Creditors de nieuwe Biocartis-entiteit zullen oprichten als de nieuwe, niet-beursgenoteerde holdingmaatschappij voor de operationele dochterondernemingen van Biocartis. New Biocartis zal eigenaar worden van alle materiële activa van de huidige Biocartis-groep door middel van een zekerheidsrecht op vrijwel alle activa van de onderneming die worden gewaarborgd door pandrechten (voornamelijk de aandelen van Biocartis NV en Biocartis US Inc. en contanten en andere activa uit werkkapitaal). Eventuele resterende activa van Biocartis Group NV die niet door zekerheden zijn gedekt, kunnen na de uitwinning worden verkocht, hoewel deze naar verwachting niet materieel zullen zijn.

Obligatiehouders stemmen in: Meer dan 90% van de Obligatiehouders hebben reeds bindende steunbrieven afgeleverd, wat voldoende is om de Transactie uit te voeren door middel van een schriftelijk besluit overeenkomstig de voorwaarden van de Obligaties. Deze ondersteunende Obligatiehouders zullen een instemmingsvergoeding ontvangen van 250bps (betaald 50bps in cash en 200bps in aandelen in New Biocartis, samen de "Instemmingsvergoeding") en een "early bird" vergoeding van New Biocartis bij voltooiing van de Transactie. Obligatiehouders die nog geen toestemming hebben gegeven, hebben tot 25 oktober 2023 de tijd om hun toestemming te geven en in aanmerking te komen voor de Instemmingsvergoeding van New Biocartis bij de afronding van de Transactie. Dergelijke Obligatiehouders dienen contact op te nemen met hun makelaars of de Vennootschap indien zij de relevante documentatie de komende dagen niet hebben ontvangen.

First Lien Creditors: Eersterangs verplichtingen onder de converteerbare termijnlening met eersterangs pandrecht van de Vennootschap (de "Bestaande First Lienfaciliteit") zullen (zonder contante betaling) worden omgezet in een nieuwe niet-converteerbare termijnlening met een looptijd van 3 jaar die a pari wordt verstrekt aan New Biocartis (de "Nieuwe First Lienfaciliteit") bij voltooiing van de Transactie. In verband met hun instemming met de Transactie zullen de First Lien Creditors bij voltooiing van de Transactie bepaalde vergoedingen ontvangen van New Biocartis, betaalbaar in natura, in aandelen van New Biocartis en aandelenwarrants in New Biocartis. De rentevoet van de Nieuwe First Lienfaciliteit blijft ongewijzigd. De nieuwe First Lienfaciliteitis opvraagbaar tegen 103/101/par in respectievelijk jaar 1, 2 en 3. Alle andere voorwaarden (inclusief de omvang van de zekerheid) zullen in grote lijnen hetzelfde zijn als in de overeenkomst van de Bestaande First Lienfaciliteit, inclusief het financiële convenant van EUR 10 miljoen voor minimale liquiditeit.

Schuld aan KBC: Andere schulden aan KBC (ongeveer EUR 13,4 miljoen) zullen bij voltooiing van de Transactie a pari worden uitgebreid naar het niveau van Biocartis NV en Biocartis US Inc.. De looptijd van de gewone lening van EUR 7,5 miljoen wordt met 21 maanden verlengd tot september 2025, behoudens bepaalde verplichte gedeeltelijke vervroegde terugbetalingen die worden gedaan op het moment van voltooiing van de Transactie. De looptijd van de garantiefaciliteit (die geen deel uitmaakt van het hierboven vermelde totale schuldbedrag aan KBC) wordt verlengd tot december 2025.

Ongedekte schuldeisers en aandeelhouders: Na de uitwinning zal Biocartis Group NV naar verwachting op een ordelijke manier worden geliquideerd. Aandeelhouders en houders van de Ongedekte Obligaties 2027 zullen geen uitkering ontvangen uit de uitwinning van de zekerheden.

Kapitaalinjectie via New Biocartis: Onmiddellijk na de uitwinning van de zekerheden en kapitalisering van de Obligaties in aandelen van New Biocartis, zullen de aandeelhouders van New Biocartis (de huidige Obligatiehouders) de Kapitaalinjectie doen van [niet minder dan EUR 40 miljoen aan eigen vermogen, dat beschikbaar zal worden gesteld aan New Biocartis en haar operationele dochtervennootschappen om werkkapitaal, kapitaaluitgaven en investeringen te financieren, en om de kosten en uitgaven van de Transactie te betalen. Instemmende Obligatiehouders kunnen in aanmerking komen om pro rata deel te nemen aan de Kapitaalinjectie.

Backstop en toezeggingen: De Kapitaalinjectie wordt volledig gedekt door een groep van ondersteunende obligatiehouders om de zekerheid van financiering van New Biocartis in de toekomst te garanderen. De backstopping-partijen zullen een vergoeding ontvangen van New Biocartis, betaalbaar in aandelen van New Biocartis, voor hun backstop-toezegging, net als andere obligatiehouders die al hebben toegezegd om deel te nemen aan de Kapitaalinjectie.

New Biocartis: New Biocartis zal ongeveer EUR 44,5 miljoen aan schulden hebben, opgebouwd uit ongeveer EUR 32,7 miljoen schulden onder de nieuwe First Lienfaciliteit en ongeveer EUR 11,8 miljoen schuld bij KBC. Voor de First Lienfacilitiet zal de belangrijkste leningnemer naar verwachting New Biocartis zijn met upstream garanties van de operationele dochterondernemingen, terwijl voor KBC de belangrijkste leningnemers de operationele dochterondernemingen zullen zijn met een downstream garantie van New Biocartis. New Biocartis zal aandelenzekerheid en een garantie voor de schuld van KBC en de nieuwe First Lienfacilitet verstrekken. Na afronding van de Transactie wordt verwacht dat de Obligatiehouders die deelnemen aan de Kapitaalinjectie een meerderheid van de aandelen van New Biocartis zullen bezitten, terwijl de gekapitaliseerde Obligaties een klein deel (ongeveer 14%, pro forma aandelentoewijzing berekend op basis van EUR 40 miljoen Kapitaalinjectie) van de aandelen zullen vertegenwoordigen na verwatering door vergoedingen en de Kapitaalinjectie. KBC zal geen aandelenbelang hebben in New Biocartis. New Biocartis zal worden bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit een meerderheid van deskundigen uit de sector.

New Biocartis zal naar verwachting eind 2024 operationeel break-even draaien op EBITDA-basis. Verwacht wordt dat New Biocartis (i) een totale omzetgroei van ongeveer 20% zal realiseren in de periode 2022-2028 (voornamelijk dankzij stijgingen in zowel het verkoopvolume als de gemiddelde verkoopprijs van cartridges in de VS), (ii) brutomarges van meer dan 60% in de periode 2024-2028 en (iii) een EBITDA-marge van meer dan 20% in 2028.

Adviseurs: DC Advisory en Baker McKenzie treden op als respectievelijk financieel en juridisch adviseur van de Vennootschap.

Verdere implementatie: De Transactie is afhankelijk van de afronding van aanvullende contractuele overeenkomsten en de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen. De Vennootschap is van plan om de resterende Obligatiehouders die nog niet hebben ingestemd met de Transactie te benaderen. In het geval dat de Transactie niet volledig en/of op tijd wordt afgerond, is het mogelijk dat de Biocartis groep niet in staat is om haar activiteiten voort te zetten en niet geherkapitaliseerd wordt, en de Vennootschap zou alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet op tijd of helemaal niet beschikbaar zijn.

--- EINDE---

Meer informatie:

Investor Relations Biocartis
e-mail        ir@biocartis.com

Over Biocartis

Met zijn revolutionair en gepatenteerd Idylla™ Platform wil Biocartis (Euronext Brussels: BCART) gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk maken voor patiënten over de hele wereld door universele toegang tot moleculaire testen en door moleculaire testen bruikbaar, handig, snel en geschikt voor elk labo te maken. Het Idylla™ Platform is een volledig geautomatiseerd sample-to-result, real-time PCR (Polymerase Chain Reaction) gebaseerd systeem ontworpen om in-house toegang te bieden tot accurate moleculaire informatie in een minimum van tijd voor snellere, geïnformeerde behandelingsbeslissingen. Idylla™'s voortdurend uitbreidende menu van moleculaire diagnostische testen richt zich op belangrijke onvervulde klinische behoeften, met een focus op oncologie. Dit is wereldwijd het snelst groeiende segment van de markt voor moleculaire diagnostiek. Vandaag biedt Biocartis testen aan voor melanoom, colorectale kanker, longkanker en leverkanker, alsook sepsis. Ga voor meer informatie naar www.biocartis.com of volg Biocartis op Twitter, Facebook of LinkedIn.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde handelsmerken in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. Het Biocartis en Idylla™ handelsmerk en logo zijn gebruikte handelsmerken die eigendom zijn van Biocartis. Raadpleeg de productetikettering voor het toepasselijke beoogde gebruik van elk afzonderlijk Biocartis-product.

Dit persbericht is niet bestemd voor verspreiding, direct of indirect, in enig rechtsgebied waar dit onwettig zou zijn. Personen die dit persbericht lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige schending van dergelijke beperkingen door enig persoon. Dit persbericht vormt geen aanbieding of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in enig rechtsgebied. Er mogen geen effecten van Biocartis worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn toekomstgericht, die de huidige verwachtingen en projecties van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de Vennootschap weerspiegelen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen zoals de bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de sector waarin de Vennootschap actief is. Toekomstgerichte verklaringen houden naar hun aard een aantal risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen het resultaat en de financiële gevolgen van de hierin beschreven plannen en gebeurtenissen negatief beïnvloeden. Een groot aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, veranderingen in de vraag, concurrentie en technologie, kunnen ertoe leiden dat de feitelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten aanzienlijk afwijken van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht over trends of activiteiten in het verleden zijn geen garanties voor toekomstige prestaties en mogen niet worden opgevat als een verklaring dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen aanhouden. Bovendien, zelfs als de werkelijke resultaten of ontwikkelingen in overeenstemming zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, zijn deze resultaten of ontwikkelingen mogelijk niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in toekomstige perioden. Er worden geen verklaringen en waarborgen gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of billijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg wijst de Vennootschap uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bekend te maken als gevolg van wijzigingen in de verwachtingen of wijzigingen in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, behalve indien de wet- of regelgeving dit uitdrukkelijk vereist. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch een van haar dochterondernemingen of functionarissen of werknemers van dergelijke personen garanderen dat de veronderstellingen die aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten grondslag liggen vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het daadwerkelijk plaatsvinden van de voorspelde ontwikkelingen. U dient niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die uitsluitend gelden op de datum van dit persbericht.