Solvay nv kondigt de resultaten aan van de vergaderingen met betrekking tot de NC5,5 hybride obligaties en de 2027 obligaties en de resultaten van het terugkoopbod met betrekking tot de NC8,5 hybride obligaties uitgegeven door SolvayFinance

05 Sep 2023 23:00 CEST

Issuer

SOLVAY S.A.

Solvay nv kondigt de resultaten aan van de vergaderingen met betrekking tot de NC5,5 hybride obligaties en de 2027 obligaties en de resultaten van het terugkoopbod met betrekking tot de NC8,5 hybride obligaties uitgegeven door Solvay Finance

Brussel, 5 september 2023 om 22u30 uur CEST - Solvay NV ("Solvay" of de "Vennootschap") kondigt vandaag de resultaten aan van de instemmingsverzoeken (de "Verzoeken tot Instemming") dat het op 4 augustus 2023 had gelanceerd in verband met diens:

€500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Perp-NC5,5 Obligaties met Vaste tot Reset-Rente met eerste call datum op 2 december 2025 (ISIN: BE6324000858) (de "NC5,5 Hybride Obligaties"), en
€500.000.000 2,750 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2 december 2027 (ISIN: BE6282460615) (de "2027 Obligaties" en, samen met de NC5,5 Hybride Obligaties, de "Obligaties"),

in elk van deze gevallen, in verband met de geplande splitsing van Solvay in twee onafhankelijke beursgenoteerde vennootschappen en leiders in hun sector, Specialty Holdco Belgium ("SpecialtyCo", die naar verwachting zal worden hernoemd tot "Syensqo") en EssentialCo (die de naam Solvay zal behouden), die gepland is plaats te vinden door middel van een partiële splitsing van Solvay onder Belgisch recht (de "Partiële Splitsing").

Solvay Finance kondigt vandaag ook de resultaten aan van de uitnodiging aan de houders van haar uitstaande €500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Perp-NC8,5 Obligaties met Vaste tot Reset-Rente en onherroepelijk gegarandeerd op achtergestelde basis door Solvay (ISIN: XS1323897725) (de " NC8,5 Hybride Obligaties") om elke en alle dergelijke NC8,5 Hybride Obligaties aan te bieden voor aankoop door Solvay Finance tegen contanten (het "Terugkoopbod"), dat Solvay Finance op 4 augustus had gelanceerd.

De Verzoeken tot Instemming werden gedaan onder de voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in het memorandum tot verzoek tot instemming gedateerd 4 augustus 2023 (het "Memorandum tot Verzoek tot Instemming ") en relevante kennisgevingen van vergadering verspreid onder de obligatiehouders op de wijze gespecificeerd in de voorwaarden en bepalingen van dergelijke Obligaties. Het Terugkoopbod werd gedaan onder de voorwaarden vervat in het tender offer memorandum eveneens gedateerd 4 augustus 2023 (het "Tender Offer Memorandum").

Solvay and Solvay Finance kondigen ook aan dat ze beslist hebben om afstand te doen van de Implementatievoorwaarde respectievelijk met betrekking tot de Verzoeken tot Instemming voor de NC5,5 Hybride Obligaties en de 2027 Obligaties en met betrekking tot het Terugkoopbod.

Tenzij het tegendeel blijkt, zijn termen met een hoofdletter gebruikt in deze aankondiging zoals uiteengezet in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming of het Tender Offer Memorandum, al naar gelang van toepassing.

Resultaat Verzoeken tot Instemming

Op de vergadering met betrekking tot de NC5,5 Hybride Obligaties werd het vereiste quorum bereikt, werd het Buitengewoon Besluit goedgekeurd en werd voldaan aan de Voorwaarde Om In Aanmerking Te Komen, en op de vergadering van de houders van de 2027 Obligaties werd het vereiste quorum bereikt, werd het Buitengewoon Besluit goedgekeurd en werd voldaan aan de Voorwaarde Om In Aanmerking Te Komen. De Instemmingsvoorwaarden met betrekking tot de NC5,5 Hybride Obligaties en met betrekking tot de 2027 Obligaties zijn daarmee voldaan (of er is afstand van gedaan, zoals van toepassing).

ISIN	Beschrijving	Quorum en resultaat
BE6324000858	€500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Perp-NC5,5 Obligaties met Vaste tot Reset-Rente met eerste call datum op 2 december 2025	Vergadering met geldig quorum en Buitengewoon Besluit aangenomen
BE6282460615	€500.000.000 2,750 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2 december 2027	Vergadering met geldig quorum en Buitengewoon Besluit aangenomen

Resultaat van het Terugkoopbod

Daarnaast zal Solvay Finance, na afloop van het Terugkoopbod om 17.00 uur (CEST) op 5 september 2023, alle geldig aangemelde NC8,5 Hybride Obligaties ingevolge het Terugkoopbod aanvaarden voor aankoop in contanten voor een totale hoofdsom van €452.613.000 (wat ongeveer 90,5 procent van het totale nominale bedrag van de uitstaande NC8,5 Hybride Obligaties vertegenwoordigt). De verwachte vereffeningsdatum voor het Terugkoopbod is 8 september 2023. Na de voltooiing en vereffening van het Terugkoopbod dat gepland is op 8 september 2023, zal meer dan 90 procent van de oorspronkelijke totale hoofdsom van de NC8,5 Hybride Obligaties zijn aangekocht door Solvay Finance. Krachtens de bepalingen en voorwaarden van de NC8,5 hybride obligaties zal Solvay Finance de optie hebben om op elk moment alle overblijvende uitstaande NC8,5 hybride obligaties die niet geldig werden aangeboden voor aankoop overeenkomstig het Terugkoopbod terug te betalen tegen hun hoofdsom samen met enige onbetaalde en verschuldigde interest (met inbegrip van enige uitgestelde interest) tot aan de terugbetalingsdatum. Solvay Finance heeft de intentie om, zo snel als praktisch mogelijk na de vereffening van het Terugkoopbod, deze optie uit te oefenen.

Disclaimer

De geplande splitsing van Solvay is onderhevig aan algemene marktvoorwaarden en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvay NV (de “Vennootschap”), de toestemming van bepaalde financieringsverstrekkers en de goedkeuring van de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering, en zal naar verwachting afgerond worden in december 2023. Er is echter geen zekerheid over de uiteindelijke timing van de splitsing en of de splitsing daadwerkelijk zal worden afgerond. De Vennootschap zal de markt op de hoogte houden indien en wanneer nodig.
Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als, en vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op of aankoop van, of een uitnodiging tot aankoop van of inschrijving op enige effecten van de Vennootschap of Specialty Holdco Belgium BV (“SpecialtyCo”), enig deel van de hierin beschreven activiteiten of activa, of enige andere belangen of het vragen om enige stem of goedkeuring in enige jurisdictie in verband met de hierin beschreven transacties of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie in strijd met toepasselijke wetgeving. Dit persbericht mag op geen enkele wijze worden opgevat als een aanbeveling aan de lezer ervan.
Dit persbericht is geen prospectus of ander aanbiedingsdocument in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017 (zoals gewijzigd, de "Prospectusverordening").
De verspreiding van dit persbericht kan wettelijk beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden en personen die in het bezit komen van enig document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen, dienen zich te informeren over enige dergelijke beperking en deze na te leven. Enig niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.
Dit persbericht is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen, waarbij deze personen vallen onder de definitie van "belegginsprofessionals" (investment professionals) onder Artikel 19(5) van de FSMA (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order") of (ii) personen zijn die vallen onder Artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Promotion Order of andere personen aan wie deze informatie rechtmatig mag worden gecommuniceerd of gecommuniceerd mag laten worden (al deze personen samen worden “relevante personen” genoemd). Dit persbericht is alleen gericht aan relevante personen en personen die geen relevante personen zijn, mogen op basis ervan niet handelen noch er op vertrouwen.
De effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Het Terugkoopbod en de Verzoeken tot Instemming worden niet gedaan, en zullen niet worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks in of naar, of door gebruik te maken van de post van, of door enig middel of instrumentaliteit van de interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, fax, e-mail, telex, telefoon, internet en andere vormen van elektronische communicatie. Dienovereenkomstig worden kopieën van deze aankondiging en enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Terugkoopbod of de Verzoeken tot Instemming niet, en mogen deze niet, rechtstreeks of onrechtstreeks worden verzonden of anderszins worden overgemaakt, gedistribueerd of doorgestuurd (inclusief, zonder beperking, door bewaarnemers, gevolmachtigden of trustees) in of naar de Verenigde Staten of naar enige persoon die zich bevindt of woonachtig is in de Verenigde Staten en de effecten met betrekking tot het Terugkoopbod kunnen niet worden aangeboden door enig dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit of vanuit de Verenigde Staten of door enige persoon die zich bevindt of woonachtig is in de Verenigde Staten.

Bijlage