Solvay NV kondigt transacties inzake liability management aan

04 Aug 2023 08:00 CEST

Subscribe

Solvay NV kondigt transacties inzake liability management aan 

 

Brussel, 4 augustus 2023 om 8.00 uur CEST - Solvay NV ("Solvay" of de "Vennootschap") kondigde vandaag aan dat het instemmingsverzoeken heeft gelanceerd (de "Verzoeken tot Instemming") in verband met diens

 

€500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Perp-NC5.5 Obligaties met Vaste tot Reset-Rente met eerste call datum op 2 december 2025 (ISIN: BE6324000858),
€500.000.000 2,750 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2 december 2027 (ISIN: BE6282460615), en
€600.000.000 0,500 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 6 september 2029 (ISIN: BE6315847804)
(samen de "Obligaties")

 

in verband met de geplande splitsing van Solvay in twee onafhankelijke beursgenoteerde vennootschappen en leiders in hun sector, Specialty Holdco Belgium ("SpecialtyCo", die naar verwachting zal worden hernoemd tot "Syensqo") en EssentialCo (die de naam Solvay zal behouden), die gepland is plaats te vinden door middel van een partiële splitsing van Solvay onder Belgisch recht (de "Partiële Splitsing"). 

 

De afronding van de splitsing van Solvay is afhankelijk van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder (onder andere) de definitieve goedkeuring door Solvay’s Raad van Bestuur alsook door diens aandeelhouders tijdens een buitengewone algemene vergadering. Als onderdeel van de splitsing biedt Solvay de houders van bepaalde van diens uitstaande schuldinstrumenten de mogelijkheid om hun effecten over te dragen aan SpecialtyCo (voorlopige ratings: Baa1/BBB+), de entiteit met de sterkste rating na de splitsing.

 

Het doel van de Verzoeken tot Instemming is om in aanmerking komende houders van de Obligaties uit te nodigen om (i) de vervanging van Solvay door SpecialtyCo met betrekking tot elke reeks van de Obligaties en (ii), met betrekking tot bepaalde reeksen van de Obligaties, bepaalde wijzigingen aan de voorwaarden van de Obligaties te overwegen en indien wenselijk goed te keuren, allemaal zoals verder beschreven in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming (Consent Solicitation Memorandum) van 4 augustus 2023. De vergaderingen van Obligatiehouders zullen gehouden worden op 5 september 2023 in de kantoren van Solvay in de Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, België. De oproeping voor de vergaderingen van Obligatiehouders is beschikbaar op https://www.solvay.com/en/investors/creating-two-strong-industry-leaders.

 

Daarnaast worden houders van de uitstaande €500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Obligaties met Vaste tot Reset-Rente met eerste optionele terugbetalingsdatum op 3 juni 2024 (ISIN: XS1323897725), uitgegeven door Solvay Finance en onherroepelijk gegarandeerd op achtergestelde basis, uitgenodigd om hun volledige participaties tegen contanten aan te bieden, onder de voorwaarden beschreven in het Tender Offer Memorandum van 4 augustus 2023 (het "Overnamebod").

 

Ten slotte zullen naar verwachting in het begin van september 2023 ruilaanbiedingen en verzoeken tot instemming worden gelanceerd met betrekking tot de U.S.$800.000.000 4,450% Senior Obligaties met looptijd tot 2025, uitgegeven door Solvay Finance (America), LLC (CUSIPs: 834423 AB1 (144A) / U8344P AB5 (Reg S)) en de U.S.$250.000.000 3,95% Senior Obligaties met looptijd tot 2025, uitgegeven door Cytec Industries Inc. (CUSIP: 232820 AK6).

 

Meer details over de Verzoeken tot Instemming en het Overnamebod zijn opgenomen in het Memorandum tot Verzoek tot Instemming en het afzonderlijke Tender Offer Memorandum, die beide ter beschikking zijn bij de Informatie- en Tabelleringsagent (D.F. King Ltd.: https://www.dfkingltd.com/solvay).

 

Relevante Obligaties

Euro Verzoeken tot Instemming

ISIN	Beschrijving	Uitstaand bedrag
BE6324000858	€500.000.000 Ongedateerde Ver-achtergestelde Perp-NC5,5 Obligaties met Vaste tot Reset-Rente met eerste call datum op 2 december 2025	€ 500.000.000
BE6282460615	€500.000.000 2,750 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 2 december 2027	€ 500.000.000
BE6315847804	€600.000.000 0,500 procent Vastrentende Obligaties met vervaldatum 6 september 2029	€ 600.000.000

Euro Overnamebod

ISIN	Beschrijving	Uitstaand bedrag
XS1323897725	€500.000.000 5,869% Ver-achtergestelde Obligaties met Vaste Tot Reset-Rente met Eerste Optionele Terugbetalingsdatum op 3 juni 2024	€ 500.000.000

 

 

Disclaimer

De geplande splitsing van Solvay is onderhevig aan algemene marktvoorwaarden en gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvay NV (de “Vennootschap”), de toestemming van bepaalde financieringsverstrekkers en de goedkeuring van de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering, en zal naar verwachting afgerond worden in december 2023. Er is echter geen zekerheid over de uiteindelijke timing van de splitsing en of de splitsing daadwerkelijk zal worden afgerond. De Vennootschap zal de markt op de hoogte houden indien en wanneer nodig.

 

Dit persbericht is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als, en vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op of aankoop van, of een uitnodiging tot aankoop van of inschrijving op enige effecten van de Vennootschap of Specialty Holdco Belgium BV (“SpecialtyCo”), enig deel van de hierin beschreven activiteiten of activa, of enige andere belangen of het vragen om enige stem of goedkeuring in enige jurisdictie in verband met de hierin beschreven transacties of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie in strijd met toepasselijke wetgeving. Dit persbericht mag op geen enkele wijze worden opgevat als een aanbeveling aan de lezer ervan.

 

Dit persbericht is geen prospectus of ander aanbiedingsdocument in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017 (zoals gewijzigd, de "Prospectusverordening").

 

De verspreiding van dit persbericht kan wettelijk beperkt zijn in bepaalde rechtsgebieden en personen die in het bezit komen van enig document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen, dienen zich te informeren over enige dergelijke beperking en deze na te leven. Enig niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied inhouden.

 

Dit persbericht is uitsluitend gericht aan personen in het Verenigd Koninkrijk die (i) professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen, waarbij deze personen vallen onder de definitie van "belegginsprofessionals" (investment professionals) onder Artikel 19(5) van de FSMA (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order") of (ii) personen zijn die vallen onder Artikel 49(2)(a) tot (d) van de Financial Promotion Order of andere personen aan wie deze informatie rechtmatig mag worden gecommuniceerd of gecommuniceerd mag laten worden (al deze personen samen worden “relevante personen” genoemd). Dit persbericht is alleen gericht aan relevante personen en personen die geen relevante personen zijn, mogen op basis ervan niet handelen noch er op vertrouwen.

 

De effecten waarnaar in deze aankondiging wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933 (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act. Het Overnamebod en de Verzoeken tot Instemming worden niet gedaan, en zullen niet worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks in of naar, of door gebruik te maken van de post van, of door enig middel of instrumentaliteit van de interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, fax, e-mail, telex, telefoon, internet en andere vormen van elektronische communicatie. Dienovereenkomstig worden kopieën van deze aankondiging en enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Overnamebod of de Verzoeken tot Instemming niet, en mogen deze niet, rechtstreeks of onrechtstreeks worden verzonden of anderszins worden overgemaakt, gedistribueerd of doorgestuurd (inclusief, zonder beperking, door bewaarnemers, gevolmachtigden of trustees) in of naar de Verenigde Staten of naar enige persoon die zich bevindt of woonachtig is in de Verenigde Staten en de effecten met betrekking tot het Overnamebod kunnen niet worden aangeboden door enig dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit of vanuit de Verenigde Staten of door enige persoon die zich bevindt of woonachtig is in de Verenigde Staten.