Azelis lanceert een kapitaalverhoging door middel van een versnelde samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding") voor een bedrag van €200 miljoen

16 May 2023 17:45 CEST

Koersgevoelige Informatie:

Azelis (Brussels:AZE) :

NIET VOOR PUBLICATIE, VERSPREIDING OF VRIJGAVE, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETGEVING VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED. VOORTS DIENT DEZE AANKONDIGING UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT ZIJ GEEN AANBOD VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.

16 mei 2023 - Gereglementeerde informatie

Azelis lanceert een kapitaalverhoging door middel van een versnelde samenstelling van een orderboek ("accelerated bookbuilding") voor een bedrag van €200 miljoen

- Azelis (de "Vennootschap”), een toonaangevende leverancier van innovatiediensten in speciale chemicaliën en voedingsingrediënten, kondigt haar voornemen aan om over te gaan tot een aanbieding van aandelen door middel van een accelerated bookbuilding (de “Aanbieding”) voor een bedrag van €200 miljoen.

- Azelis heeft sinds haar beursintroductie aanzienlijke groei gerealiseerd, zowel organisch als via fusies en overnames, en beschikt over een uitgebreide en actieve pijplijn voor fusies en overnames.

- Aansluitend op de uitstekende vooruitgang in haar groeistrategie tot op heden, heeft Azelis het voornemen om de netto-opbrengst van de Aanbieding te besteden aan (i) algemene bedrijfsdoeleinden en (ii) om de Vennootschap te voorzien van verdere capaciteit om overnames te verrichten die bijdragen tot groei. De Aanbieding stelt Azelis in staat om haar groeistrategie te versnellen en tegelijkertijd vast te houden aan haar bekendgemaakte financieel beleid (2,5x - 3,0x).

- EQT, de referentieaandeelhouder van de Vennootschap, steunt de Aanbieding en heeft zich ertoe verbonden een order te zullen inleggen voor een bedrag van €100 miljoen.

- De nieuwe aandelen zullen zonder voorkeurrecht worden uitgegeven en er zal geen prospectus worden opgesteld voor de toelating van deze nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

- De nieuwe aandelen zullen genieten van deelname in het dividend dat naar verwachting op 23 juni 2023 zal worden uitgekeerd.

***

Update over Azelis' groeistrategie en redenen voor de Aanbieding

Sinds haar beursintroductie in september 2021 heeft Azelis de succesvolle uitvoering van haar strategie voortgezet, zowel organisch als via fusies en overnames, door het betreden van nieuwe geografische markten en het verdiepen van haar relaties met toonaangevende wereldwijde leveranciers. Sinds januari 2021 heeft Azelis 27 overnames afgerond, die samen een EBITDA van ongeveer €150 miljoen hebben toegevoegd.

De Vennootschap heeft sterke vooruitgang geboekt bij het nastreven van haar groeistrategie tot op heden dit jaar, inclusief de aantrekkelijke overname van Gillco Ingredients die op 16 mei 2023 werd aangekondigd en verschillende andere overnames in 2023 die uitstekende nieuwe mogelijkheden bieden voor groei en waardevermeerdering, waaronder:

- Smoky Light: Versterkt de aanwezigheid van Azelis op de voedingsmiddelenmarkt in de Benelux (overname afgesloten in januari 2023)
- Chemiplas: Aanzienlijke uitbreiding van de aanwezigheid van Azelis in Australië en Nieuw-Zeeland (overname afgesloten in januari 2023)
- Lidorr Elements: Versterkt de aanwezigheid van Azelis in Israël aanzienlijk en breidt de laterale waardeketen binnen de aantrekkelijke markt voor landbouw- en milieuoplossingen uit (overname afgesloten in april 2023)
- Vogler Ingredients: Strategische uitbreiding van de aanwezigheid van Azelis in Brazilië als een belangrijke stap in de regionale groeistrategie van de Vennootschap voor Latijns-Amerika, waarbij de positie van de Vennootschap op het gebied van life sciences in Amerika wordt versterkt (overname ondertekend in april 2023 en zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond)
- Gillco Ingredients: Strategische uitbreiding naar de aantrekkelijke voedingsmiddelenmarkt in de Verenigde Staten en versterking van Azelis' Life Sciences aanwezigheid in de Verenigde Staten (overname ondertekend in mei 2023 en zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond)

De sterk gefragmenteerde distributiemarkt voor speciale chemicaliën en voedingsingrediënten biedt gedurende verschillende decennia kansen voor consolidatie via fusies en overnames. Azelis beschikt over een uitgebreide en actieve pijplijn voor fusies en overnames, die de voortzetting van haar groeistrategie in 2023 en daarna zal ondersteunen. De Vennootschap blijft zich ertoe verbinden om een gedisciplineerde aanpak te volgen met betrekking tot potentiële overnames, overeenkomstig haar financieel beleid.

Azelis heeft het voornemen om de netto-opbrengst van de Aanbieding te besteden aan (i) algemene bedrijfsdoeleinden en (ii) om de Vennootschap te voorzien van verdere capaciteit om overnames te verrichten die bijdragen tot groei. De Aanbieding stelt Azelis in staat om haar groeistrategie te versnellen en tegelijkertijd vast te houden aan haar bekendgemaakte financieel beleid (2,5x - 3,0x).

Na de Aanbieding zal de vennootschap naar verwachting een schuldgraad¹ hebben van 2,4x², inclusief EBITDA-bijdrage op jaarbasis van de tot op heden ondertekende overnames. Op 31 maart 2023 bedroeg de netto schuld €1,3 miljard, met een schuldgraad van 2,3x.

Steun van de referentieaandeelhouder

Akita I S.à r.l., onrechtstreeks gecontroleerd door EQT VIII SCSp (het "EQT VIII Fund"), een fonds dat wordt beheerd en geadviseerd door dochterondernemingen van EQT AB ("EQT"), als referentieaandeelhouder van de Vennootschap, steunt de Aanbieding en heeft zich ertoe verbonden een order te zullen inleggen in de Aanbieding voor een bedrag van €100 miljoen.

Hiermee benadrukt EQT haar steun met betrekking tot de strategie van Azelis en haar vertrouwen in het management team van Azelis en in de toekomstvooruitzichten van de Vennootschap.

Elke definitieve toewijzing aan beleggers zal plaatsvinden op basis van gebruikelijke objectieve en vooraf vastgestelde criteria die voorafgaand met de Joint Global Coordinators zijn overeengekomen. Er werd of zal geen enkele garantie worden gegeven met betrekking tot de definitieve toewijzing aan EQT of enige andere aandeelhouder, noch wat betreft de vraag of een dergelijke toewijzing zal plaatsvinden, noch wat betreft de omvang van een dergelijke toewijzing.

Aanbieding

De procedure voor het samenstellen van het orderboek zal met onmiddellijke ingang beginnen na de bekendmaking van deze aankondiging.

De Aanbieding zal worden uitgevoerd door middel van een aanbieding van de Nieuwe Aandelen met versnelde samenstelling van een orderboek (de "Plaatsing"). De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal, zonder voorkeurrecht. De Plaatsing geschiedt (1) buiten de Verenigde Staten, uitsluitend aan institutionele beleggers in de Europese Economische Ruimte of het Verenigd Koninkrijk, professionele cliënten in Zwitserland en aan bepaalde institutionele beleggers in andere rechtsgebieden, (2) in de Verenigde Staten, in transacties krachtens een vrijstelling van, of in transacties die niet onderworpen zijn aan, de registratievereisten van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") aan gekwalificeerde institutionele kopers (zoals gedefinieerd in Rule 144A van de Securities Act) en (3) in Canada aan personen die in aanmerking komen als "accredited investors" zoals gedefinieerd in het National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions of subsectie 73.3(1) van de Securities Act Ontario of als "permitted clients" zoals gedefinieerd in het National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations.

Er komt geen prospectus voor de toelating van deze nieuwe aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Details over de uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven Nieuwe Aandelen zullen zo snel als praktisch mogelijk na de sluiting van de boeken worden bekendgemaakt in een volgend persbericht, dat naar verwachting zal worden gepubliceerd vóór de opening van de markten op Euronext Brussels op 17 mei 2023, onder voorbehoud van eventuele vervroeging.

Dividend

De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 2 et seq. aangehecht en verlenen bijgevolg dezelfde dividendrechten als de bestaande aandelen. De Raad van Bestuur van Azelis zal tijdens de gewone algemene vergadering van 8 juni 2023 de toekenning voorstellen van een bruto dividend van €67,8 miljoen voor het boekjaar 2022, betaalbaar op 23 juni 2023 en dat zal worden uitbetaald op basis van het aantal uitstaande aandelen op 22 juni 2023.

Finale uitgifteprijs en finale aantal uit te geven Nieuwe Aandelen

De finale uitgifteprijs en het finale aantal uit te geven nieuwe aandelen ("Nieuwe Aandelen") zal worden vastgesteld door de Vennootschap in overleg met de Joint Global Coordinators, rekening houdend met onder meer de dynamiek van de samenstelling van het orderboek van de Aanbieding.

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande aandelen, volledig volgestort, met stemrecht en zonder nominale waarde. Ze zullen dezelfde rechten verlenen als de bestaande aandelen.

Lock-up

Met betrekking tot de Aanbieding is de Vennootschap onderworpen aan een markt conforme lock-up die 90 dagen na de uitgiftedatum zal eindigen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen en waarvan de Joint Global Coordinators afstand kunnen doen.

Verwachte toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

De Vennootschap zal in het kader van de kapitaalverhoging een aanvraag indienen bij Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven als gevolg van de kapitaalverhoging, en verwacht dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten, naar verwachting op of rond 19 mei 2023.

Joint Global Coordinators

Goldman Sachs International en J.P. Morgan SE treden op als Joint Global Coordinators in de Plaatsing.

- EINDE –

Over Azelis
Azelis is een toonaangevende leverancier van innovatiediensten in speciale chemicaliën en voedingsingrediënten en telt +3.800 werknemers in 63 landen wereldwijd. Onze bekwame teams van industrie-, markt- en technische experts houden zich elk bezig met een specifieke markt binnen Life Sciences en Industrial Chemicals. We bieden aan meer dan 59.000 klanten een laterale waardeketen van aanvullende producten, ondersteund door meer dan 2.700 relaties met opdrachtgevers, goed voor een omzet van € 4,1 miljard (2022). Azelis Group NV is genoteerd op Euronext Brussel met als ticker AZE.

In ons uitgebreide netwerk van meer dan 65 applicatielaboratoria helpen onze bekroonde medewerkers bij de ontwikkeling van formuleringen en bieden zij technische begeleiding tijdens het productontwikkelingsproces van de klant. Wij combineren een wereldwijd marktbereik met een lokale aanwezigheid om een betrouwbare, geïntegreerde en unieke digitale service te bieden aan lokale klanten en aantrekkelijke zakelijke kansen voor principalen. Als top in de industrie beoordeeld door Sustainalytics, gaat Azelis voorop in duurzaamheid. Wij geloven in het opbouwen en koesteren van solide, eerlijke en transparante relaties met onze mensen en partners.

Impact through ideas. Innovation through formulation.

www.azelis.com

***

Deze geschreven materialen en alle afschriften ervan mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verspreid worden in of onder ingezetenen van de Verenigde Staten (met inbegrip van de Amerikaanse overzeese gebieden en bezittingen, deelstaten en het District of Columbia), Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar dergelijke verspreiding in strijd kan zijn met de toepasselijke wetten van het desbetreffende rechtsgebied.

Deze geschreven materialen strekken uitsluitend ter informatie en zijn niet bestemd, en mogen niet worden opgevat, als een (aankondiging van een) aanbod of uitnodiging voor de verkoop van of inschrijving op bestaande of nieuwe aandelen van de Vennootschap in de Europese Economische Ruimte (“EER”) (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij beleggers die in aanmerking komen als "accredited investors" en "permitted clients", zoals hieronder gedefinieerd), Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Professionele Cliënten, zoals hieronder gedefinieerd) of het Verenigd Koninkrijk (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd). Er zal geen (aankondiging van een) aanbod of uitnodiging voor de verkoop van of inschrijving op aandelen gedaan worden in de EER (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij beleggers die in aanmerking komen als "accredited investors" en "permitted clients", zoals hieronder gedefinieerd), Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Professionele Cliënten, zoals hieronder gedefinieerd), het Verenigd Koninkrijk (uitgezonderd in het kader van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd) of enig ander rechtsgebied waar dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie en waar soortgelijke beperkingen gelden op de verspreiding van deze mededeling. Personen die deze mededeling in hun bezit krijgen, dienen inlichtingen in te winnen over alle dergelijke beperkingen en dienen deze na te leven. Niet-naleving van dergelijke beperkingen kan een schending van de effectenwetgeving in het betreffende rechtsgebied inhouden.

Deze aankondiging bevat verklaringen die "toekomstgericht" zijn of als zodanig kunnen worden opgevat. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden 'geloven', 'schatten', 'voorzien', 'verwachten', ‘voornemens zijn', 'kunnen', 'zullen', 'van plan zijn', 'blijven', 'aan de gang zijn', 'mogelijk', 'voorspellen', 'plannen', 'nastreven', 'trachten', 'zouden' of 'moeten', en bevatten verklaringen van de Vennootschap over de beoogde resultaten van haar strategie. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen inherente risico's en onzekerheden in, en de lezer wordt erop gewezen dat dergelijke verklaringen geen enkele garantie bieden voor het rendement in de toekomst. De feitelijke bedrijfsresultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn verondersteld. De Vennootschap verbindt zich er geenszins toe om updates of aanpassingen van deze toekomstgerichte verklaringen te publiceren, tenzij dat wettelijk verplicht is.

Deze mededeling vormt noch een (onderdeel van een) aanbieding van effecten in de Verenigde Staten, noch een uitnodiging om effecten te kopen in de Verenigde Staten. De hier genoemde effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de “US Securities Act”), of onder de effectenwetgeving van iedere deelstaat of ieder rechtsgebied in de Verenigde Staten, en mogen noch rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden, verkocht, doorverkocht of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij overeenkomstig een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen van de US Securities Act en overeenkomstig alle geldende effectenwetten van iedere deelstaat of ieder rechtsgebied in de Verenigde Staten. De emittent van de effecten heeft geen enkel gedeelte van de transactie geregistreerd in de Verenigde Staten en is dat niet voornemens. Er zal geen openbaar aanbod van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten.

Met betrekking tot iedere lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk afzonderlijk een “Relevante Lidstaat”) is een hierin genoemd effectenaanbod uitsluitend gericht aan (i) gekwalificeerde beleggers in de Relevante Lidstaat in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EC, evenals alle uitvoeringsmaatregelen in iedere Relevante Lidstaat van de EER (de “Prospectusverordening”) overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(a) en artikel 1(5)(a) van de Prospectusverordening (“Gekwalificeerde Beleggers”).

In het Verenigd Koninkrijk is deze mededeling uitsluitend gericht aan en is iedere hierin genoemde investering of investeringsactiviteit uitsluitend beschikbaar voor en zal die alleen worden verricht met “gekwalificeerde beleggers” zoals omschreven in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening als gewijzigd en omgezet in de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de wetten van 2018 en van 2020 inzake de uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie (de "UK Prospectus Regulation") die eveneens (x) personen zijn met professionele ervaring op het gebied van beleggingen die onder de definitie vallen van “investment professionals” in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of die (y) zogenaamde “high net worth companies, unincorporated associations, etc.” in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order zijn, of die (z) personen zijn aan wie dergelijke informatie anderszins op geoorloofde wijze mag worden medegedeeld (waarbij alle dergelijke personen samen “Relevante Personen” worden genoemd). Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen niet handelen naar of vertrouwen op deze mededeling of hun handelingen daarop baseren.

In Canada is deze aankondiging uitsluitend gericht aan beleggers die in aanmerking komen als (i) "accredited investors" (zoals gedefinieerd in National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions of subsectie 73.3(1) van de Securities Act (Ontario)) en (ii) "permitted clients" (zoals gedefinieerd in National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations).

In Zwitserland is een hierin genoemd effectenaanbod uitsluitend gericht aan “professionele cliënten” in de zin van artikel 4 para. 3 van de Zwitserse Financiële Diensten Wet (“Finanzdienstleistungsgesetz”) van 15 juni 2018 (“FINSA”) (waarbij dergelijke personen “Professionele Cliënten” worden genoemd). De aanbieding is derhalve vrijgesteld van de verplichting om een prospectus overeenkomstig FINSA op te stellen en te publiceren, en de effecten zullen niet tot de handel op een Zwitsers handelsplatform worden toegelaten. Deze mededeling vormt geen prospectus overeenkomstig FINSA en de Vennootschap zal geen dergelijk prospectus opstellen in het licht van het hierin genoemde effectenaanbod.

¹ Azelis definieert haar netto schuldgraad ("net leverage ratio") als de netto schuld gedeeld door de financiering EBITDA van de voorafgaande twaalf maanden.
² Inclusief EBITDA-bijdrage op jaarbasis van recent overgenomen (inclusief ondertekende maar nog niet afgesloten overnames) bedrijven (volledige lijst van de overgenomen bedrijven tot op heden dit jaar in de sectie 'Update over Azelis' groeistrategie en redenen voor de Aanbieding').

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20230516005800/nl/

Azelis Investor Relations
Investor-relations@azelis.com