Persbericht Biocartis Group NV: Kennisgeving van Verplichte Conversie aan de Obligatiehouders

05 Dec 2022 17:40 CET

PERSBERICHT: GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
5 december 2022, 17:40 CET

Kennisgeving van Verplichte Conversie aan de Obligatiehouders

Bepalingen met een hoofdletter in deze kennisgeving die niet werden gedefinieerd zullen de betekenis hebben daaraan gegeven in de Voorwaarden van de Obligaties

Mechelen, België, 5 december 2022 – Deze aankondiging is een kennisgeving (de "Kennisgeving van Verplichte Conversie aan de Obligatiehouders") overeenkomstig, respectievelijk, Voorwaarde 5(m)(v) van de bepalingen en voorwaarden van de 4,00% converteerbare obligaties met vervaldatum 2024/2027 ("Bestaande Converteerbare Obligaties") (ISIN BE0002651322) en Voorwaarde 6(b)(v) van de bepalingen en voorwaarden van de 4,50% nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties met vervaldatum 2024/2026 ("Nieuwe Converteerbare Obligaties")(ISIN BE6338582206) (tezamen, de "Voorwaarden van de Obligaties") uitgegeven door Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatief bedrijf in moleculaire diagnostiek (Euronext Brussel: BCART).

De Vennootschap kondigt vandaag aan dat de de Herkapitalisatie Transacties (zoals die term wordt gedefinieerd in de Voorwaarden van de Obligaties) werden voltooid op vrijdag 2 december 2022 (de "Voltooiingsdatum van de Herkapitalisatie Transacties").

In overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties resulteert het plaatsvinden van de Voltooiingsdatum van de Herkapitalisatie Transacties in een aantal gevolgen voor houders van Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe Converteerbare Obligaties, inclusief, (maar niet beperkt tot):

• de automatische verlenging van de Eindvervaldata van dergelijke Obligaties tot 9 november 2026 (in het geval van Nieuwe Converteerbare Obligaties) en 9 november 2027 (in het geval van Bestaande Converteerbare Obligaties);
  
  
• de aanvang van de Obligatiehouder Conversie Optieperiode voor de Nieuwe Converteerbare Obligaties vanaf de Verplichte Conversie Datum (zoals gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties) op vrijdag 16 december 2022. Overeenkomstig Voorwaarde 6(b)(v) van de bepalingen en voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties geeft de Vennootschap hierbij kennis aan de Obligatiehouders dat de laagste prijs per Aandeel aan dewelke Aandelen werden verkocht aan investeerders in het kader van de Vereiste Uitgifte van de Topco Aandelen EUR 0,75 per Aandeel bedraagt. Bijgevolg bedraagt de initiële "Conversieprijs van de Obligatiehouder Conversie Optie" (zoals gedefinieerd in de bepalingen en voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties) EUR 1,125 per Aandeel; en
  
  
• de Verplichte Conversie van 10% van de uitstaande hoofdsom onder elk van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de Nieuwe Converteerbare Obligaties. Voor de Verplichte Conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties bedraagt de toepasselijke Conversie Prijs op de Conversie Datum EUR 12,8913 per Aandeel, de Verplichte Conversie Prijs voor de Nieuwe Converteerbare Obligaties bedraagt eveneens EUR 12,8913 per Aandeel.
  
  

De bovenvermelde Verplichte Conversie zal 10 werkdagen in Brussel na de Voltooiingsdatum van de Herkapitalisatie Transacties plaatsvinden. Bijgevolg is de Verplichte Conversie Datum (in geval van Nieuwe Converteerbare Obligaties) en de Conversie Datum (in geval van Bestaande Converteerbare Obligaties) (beiden zoals gedefinieerd in de Voorwaarden van de Obligaties) vrijdag 16 december 2022.

In overeenstemming met de Voorwaarden van de Obligaties, dienen Obligatiehouders de volgende formaliteiten te vervullen om daadwerkelijke levering te bekomen van de conversieaandelen die worden uitgegeven ingevolge de voormelde Verplichte Conversie:

• een correct vervolledigde en ondertekende Kennisgeving van Verplichte Conversie door de Investeerder dient door de Obligatiehouders aande Agent te worden bezorgd (met kopie aan de andere personen zoals vermeld in het formulier van Kennisgeving van Verplichte Conversie door de Ivesteerder) tegen 17:00 CET op de Cut-Off Datum op vrijdag 9 december 2022. Teneinde de Kennisgeving van Verplichte Conversie door de Investeerder te vervolledigen is het mogelijk dat een Obligatiehouder contact dient op te nemen met de financiële instelling waarbij de betreffende Obligaties worden aangehouden voor ondersteuning bij het aanleveren van de vereiste gegevens betreffende bank- en effectenrekeningen; en
  
  
• de Obligatiehouder dient de financiële instelling waarbij de betreffende Obligaties worden aangehouden te verzoeken om een bewijs dat de Obligaties, zoals beschreven in de ingediende Kennisgeving van Verplichte Conversie door de Investeerder, bij haar worden aangehouden en door haar geblokkeerd werden. Dit bewijs dient te bestaan uit ofwel een blokkeringsattest uitgegeven door de betreffende financiële instelling waarbij de Obligaties worden aangehouden, of door bewijs door de erkende rekeninghouder binnen het NBB-SSS vereffeningssysteem waarbij de Obligaties worden aangehouden, bezorgd via "swift messaging" rechtstreeks aan de Agent. Dergelijk bewijs dient de Agent te bereiken ten laatste tegen 17:00 CET op maandag 12 december 2022.
  
  

Een exemplaar van het meest recente formulier van Kennisgeving van "Verplichte Conversie door de Investeerder" kan verkregen worden bij de Agent (via haar aangewezen kantoor of via regulations@belfius.be) of rechtstreeks via de Vennootschap (via rdegrave@biocartis.com).

Indien een Obligatiehouder de formaliteiten niet respecteert tegen de relevante deadlines zullen de betreffende aandelen verkocht worden door de Aandelenvereffeningsagent en zullen de opbrengsten (voor zover die er zijn, na aftrek van o.a. de kosten van dergelijke procedure) evenredig verdeeld worden onder de betreffende Obligatiehouders. In dit verband moedigt de Vennootschap de Obligatiehouders die nog niet eerder contact hadden met de Vennootschap in het kader van de Herkapitalisatie Transacties, aan dringend contact op te nemen met de Vennootschap.

De Voorwaarden van de Obligaties kunnen worden geraadpleegd, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke beperkingen, op https://investors.biocartis.com/nl/converteerbare-obligaties.

--- EINDE ---

Meer informatie:
Renate Degrave
Hoofd Corporate Communications & Investor Relations Biocartis
e-mail    rdegrave@biocartis.com
tel         +32 15 631 729
gsm       +32 471 53 60 64

Over Biocartis

Met zijn revolutionair en gepatenteerd Idylla™ platform wil Biocartis (Euronext Brussels: BCART) gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk maken voor patiënten over de hele wereld door universele toegang tot moleculaire testen, door moleculaire testen bruikbaar, handig, snel en geschikt voor elk labo te maken. Het Idylla™ platform is een volledig geautomatiseerd sample-to-result, real-time PCR (Polymerase Chain Reaction) gebaseerd systeem ontworpen om in-house toegang te bieden tot accurate moleculaire informatie in een minimum van tijd voor snellere, geïnformeerde behandelingsbeslissingen. Idylla™'s voortdurend uitbreidende menu van moleculaire diagnostische testen richt zich op belangrijke onvervulde klinische behoeften, met een focus op oncologie. Dit is wereldwijd het snelst groeiende segment van de markt voor moleculaire diagnostiek. Vandaag biedt Biocartis tests aan voor melanoom, colorectale kanker, longkanker en leverkanker, alsook voor COVID-19, griep, RSV en sepsis. Ga voor meer informatie naar www.biocartis.com of volg Biocartis op Twitter @Biocartis_ , Facebook of LinkedIn.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde handelsmerken in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. Het Biocartis en Idylla™ handelsmerk en logo zijn gebruikte handelsmerken die eigendom zijn van Biocartis. Raadpleeg de productetikettering voor het toepasselijke beoogde gebruik van elk afzonderlijk Biocartis-product.
Dit persbericht is niet bestemd voor verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enig rechtsgebied waar dit onwettig zou zijn. Personen die dit persbericht lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige schending van dergelijke beperkingen door enig persoon. Dit persbericht vormt geen aanbieding of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in enig rechtsgebied. Er mogen geen effecten van Biocartis worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Belangrijke informatie

Deze aankondiging is geen prospectus in de zin van Verordening 2017/1129, zoals gewijzigd (samen met alle toepasselijke uitvoeringsmaatregelen in enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, de "Prospectusverordening") of de Prospectusverordening zoals deze deel uitmaakt van de binnenlandse wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de UK European Union (Withdrawal) Act 2018 en zoals gewijzigd door The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 (elk zoals gewijzigd) (de "UK Prospectusverordening").

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT VERBODEN ZOU ZIJN KRACHTENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING.

DEZE AANKONDIGING DIENT UITSLUITEND TER ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP, NOCH VAN EEN UITNODIGING TOT HET DOEN VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP VAN ENIGE NIEUWE OBLIGATIES, UITSTAANDE OBLIGATIES OF ANDERE EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN DE AANBIEDING, VERKOOP EN AANKOOP VAN DE NIEUWE OBLIGATIES, NIEUWE TERMIJNLENINGEN OF DE UITSTAANDE OBLIGATIES BESCHREVEN IN DEZE AANKONDIGING KAN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN WETTELIJK BEPERKT ZIJN. PERSONEN DIE DEZE AANKONDIGING LEZEN, DIENEN ZICH OP DE HOOGTE TE STELLEN VAN DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE IN ACHT TE NEMEN.

Er zal geen aanbieding, uitnodiging, verkoop of aankoop of ruil van de Bestaande Converteerbare Obligaties of de Nieuwe Converteerbare Obligaties plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, uitnodiging, verkoop of aankoop onwettig zou zijn vóór registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "U.S. Securities Act") of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij deze effecten zijn geregistreerd onder de U.S. Securities Act, of een vrijstelling van de registratievereisten van de U.S. Securities Act beschikbaar is.

Biocartis heeft geen enkel deel van de aanbieding van de betreffende effecten in de Verenigde Staten geregistreerd, en is niet van plan dit te doen, en is niet van plan een openbare aanbieding van effecten in de Verenigde Staten te doen. Deze mededeling is alleen gericht tot en gericht op personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (elk een "Lidstaat") en in het Verenigd Koninkrijk die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening respectievelijk van de UK Prospectusverordening ("Gekwalificeerde Beleggers"). Deze mededeling wordt enkel verspreid aan en is enkel gericht op (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) professionele beleggers die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order") of (iii) vermogende ondernemingen, en andere personen aan wie deze mededeling rechtmatig kan worden gedaan, die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order (al deze personen samen worden "relevante personen" genoemd). De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn alleen beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op, aan te kopen of anderszins te verwerven van dergelijke effecten zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen naar of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor enige investeringsovereenkomst of -beslissing. Biocartis is niet aansprakelijk indien voornoemde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.