Persbericht Biocartis Group NV: Biocartis kondigt aan dat op 55,91% van de aangeboden aandelen is ingeschreven bij afsluiting van inschrijvingsperiode voor houders van voorkeursrechten, ...

29 Nov 2022 10:30 CET

PERSBERICHT: VOORKENNIS / GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

29 november 2022, 10:30 CET

Biocartis kondigt aan dat op 55,91% van de aangeboden aandelen is ingeschreven bij de afsluiting van de inschrijvingsperiode voor houders van voorkeursrechten, en dat de verkoop van de Scrips via een private plaatsing aan institutionele beleggers start

Waarschuwing: Een belegging in de gewone aandelen van de Vennootschap (de "Aandelen", met inbegrip van de Aangeboden Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) en de nieuwe Aandelen die kunnen worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en bij de inbreng in natura van de schuldenvorderingen in het kader van de nieuwe gewaarborgde leningsovereenkomst (zoals gewijzigd van tijd tot tijd) dat aangekondigd werd op 1 september 2022 ("Nieuwe Aandelen")), de Voorkeurrechten en/of de Scrips (alle zoals hieronder gedefinieerd) gaat gepaard met substantiële risico's en onzekerheden in en beleggers kunnen hun belegging verliezen. Potentiële beleggers moeten het gehele prospectus lezen dat werd opgemaakt door de Vennootschap in het kader van de Aanbieding (het "Prospectus"), en, in het bijzonder, het hoofdstuk "Risicofactoren" voor een bespreking van bepaalde factoren die bij een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips in overweging moeten worden genomen. Binnen elke categorie van risicofactoren worden de risico's die het meest materieel worden geacht eerst weergegeven. De Vennootschap verwijst in het bijzonder naar de risico's dat Biocartis niet over voldoende werkkapitaal beschikt om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren, dat Biocartis sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft gekend en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden, dat het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan, dat de groei van Biocartis in het verleden niet indicatief (noch een garantie) is voor toekomstige groei, dat ze mogelijk haar groei niet doeltreffend kan beheren, en dat ze mogelijk niet succesvol is in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur, dat eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap (in voorkomend geval, in het kader van de alomvattende herkapitalisatie transacties waarnaar wordt verwezen in het Prospectus die op 1 september 2022 werden aangekondigd (die zouden kunnen leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap tot 80,97%)) een negatieve impact zouden kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en de belangen van bestaande aandeelhouders zouden kunnen verwateren, en dat Biocartis nood kan hebben aan belangrijke bijkomende financiering om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, dewelke mogelijk niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar. Potentiële beleggers moeten ermee rekening houden dat opmerkingen over de materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap zijn opgenomen in de verslagen van de commissaris van de Vennootschap over de laatste jaarrekening en het tussentijds financieel verslag. Al deze factoren moeten in acht genomen worden alvorens te beleggen in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips. Potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips te dragen en een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Elke beslissing om te beleggen in de Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips moet gebaseerd zijn op al de informatie die in het Prospectus wordt verschaft.

Mechelen, België, 29 november 2022 - Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatief bedrijf in moleculaire diagnostiek (Euronext Brussel: BCART), kondigt vandaag aan dat ingeschreven werd op 18.718.468 nieuwe aandelen of 55,91 % van de maximaal 33.476.932 nieuwe aandelen die aangeboden werden als onderdeel van een openbare aanbieding aan bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en eventuele houders van een extralegaal voorkeurrecht (het "Voorkeurrecht") (dergelijke aanbieding, de "Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") voor een maximaal bedrag van EUR 25.107.669,00, tegen een uitgifteprijs van EUR 0,75 per nieuw gewoon Aandeel (de "Aangeboden Aandelen"), aan een ratio van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten. De inschrijvingsperiode voor de voorkeurrechten voor de Aangeboden Aandelen nam een aanvang op 17 november 2022 en eindigde op 28 november 2022, om 16.00 uur.

De 25.827.312 Voorkeurrechten, vertegenwoordigd door coupon n°1, die niet werden uitgeoefend tijdens of op het einde van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten, werden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips"). De Scrips zullen te koop worden aangeboden via een private plaatsing bij institutionele beleggers (de "Private Plaatsing van Scrips" en samen met de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, de "Aanbieding"). Deze verkoop via de Private Plaatsing van de Scrips gaat vandaag van start en zal naar verwachting vandaag aflopen.

Kopers van Scrips in de Private Plaatsing van Scrips moeten zich onherroepelijk verbinden tot inschrijving op het overeenkomstige aantal Aangeboden Aandelen tegen EUR 0,75 per Aangeboden Aandeel in de verhouding van 4 Aangeboden Aandelen per 7 Voorkeurrechten in de vorm van Scrips.

De (eventuele) netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst van de Scrips") zal proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, hebben de houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend geen recht op enige betaling en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan aan de Vennootschap worden overgedragen.

De resultaten van de Private Plaatsing van de Scrips, de globale resultaten van de Aanbieding en het (eventuele) bedrag dat verschuldigd is aan de houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten zullen naar verwachting later vandaag worden bekendgemaakt in een persbericht dat beschikbaar zal zijn op https://investors.biocartis.com/nl/aanbieding en https://investors.biocartis.com/nl/persberichten. Op verzoek van de Vennootschap is de handel in haar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel opgeschort tot de publicatie van het desbetreffende persbericht, dat naar verwachting later vandaag zal worden uitgebracht.

De betaling van de inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 2 december 2022, en zal geschieden door levering tegen betaling.

De levering van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op of rond 2 december 2022. De Aangeboden Aandelen zullen worden geleverd onder de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als Aandelen op naam ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap. De Aangeboden Aandelen zullen naar verwachting verhandelbaar worden op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 2 december 2022.

Zoals werd beschreven in het Prospectus, heeft de Vennootschap in verband met de Aanbieding verbintenissen verkregen (de "Backstop Verbintenissen") van bepaalde nieuwe beleggers, krachtens dewelke deze nieuwe beleggers zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het geval dat tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten of in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, en dit voor een bedrag van maximaal EUR 10,6 miljoen, wat overeenstemt met ongeveer 42,22% van de Aanbieding, echter onder voorbehoud van de algemene voorwaarden die zijn uiteengezet in de desbetreffende commitment letters. De Backstop Verbintenissen zijn onherroepelijk en onvoorwaardelijk, onder voorbehoud van de voltooiing van de Aanbieding. De Vennootschap heeft bijkomend een underwritingovereenkomst afgesloten (de "Underwritingovereenkomst") met KBC Securities NV (als 'Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner') (de "Underwriter"), krachtens dewelke de Underwriter akkoord gaat om in te schrijven op enige Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven in de Aanbieding en die niet zijn onderschreven door nieuwe beleggers krachtens de voorwaarden van de hierboven vermelde Backstop Verbintenissen, tot een maximaal bedrag van EUR 14.507.699. De Backstop Verbintenissen en de verbintenis krachtens de Underwriting overeenkomst laten samen toe in te schrijven op 100% van de uit te geven Aangeboden Aandelen in de Aanbieding. Aan geen enkele belegger zijn enige voorkeurrechten of rechten van eerste weigering toegekend bij voorrang op enige deelnemer in de Private Plaatsing van de Scrips.

De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") heeft op 15 november 2022 de Engelstalige versie van het Prospectus goedgekeurd. De goedkeuring door de FSMA impliceert geen oordeel door de FSMA over de geschiktheid en de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, of over de toestand van de Vennootschap, noch als een goedkeuring van de Vennootschap of van de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips.

Bijkomende informatie, onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke beperkingen, is hier beschikbaar: https://investors.biocartis.com/nl/aanbieding.

--- EINDE ---

Meer informatie:
Renate Degrave
Hoofd Corporate Communications & Investor Relations Biocartis
e-mail     rdegrave@biocartis.com
tel         +32 15 631 729
mobiel   +32 471 53 60 64

Over Biocartis

Met zijn revolutionair en gepatenteerd Idylla™ platform wil Biocartis (Euronext Brussels: BCART) gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk maken voor patiënten over de hele wereld door universele toegang tot moleculaire testen, door moleculaire testen bruikbaar, handig, snel en geschikt voor elk labo te maken. Het Idylla™ platform is een volledig geautomatiseerd sample-to-result, real-time PCR (Polymerase Chain Reaction) gebaseerd systeem ontworpen om in-house toegang te bieden tot accurate moleculaire informatie in een minimum van tijd voor snellere, geïnformeerde behandelingsbeslissingen. Idylla™'s voortdurend uitbreidende menu van moleculaire diagnostische testen richt zich op belangrijke onvervulde klinische behoeften, met een focus op oncologie. Dit is wereldwijd het snelst groeiende segment van de markt voor moleculaire diagnostiek. Vandaag biedt Biocartis tests aan voor melanoom, colorectale kanker, longkanker en leverkanker, alsook voor COVID-19, griep, RSV en sepsis. Ga voor meer informatie naar www.biocartis.com of volg Biocartis op Twitter @Biocartis_ , Facebook of LinkedIn.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde handelsmerken in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. Het Biocartis en Idylla™ handelsmerk en logo zijn gebruikte handelsmerken die eigendom zijn van Biocartis. Raadpleeg de productetikettering voor het toepasselijke beoogde gebruik van elk afzonderlijk Biocartis-product.
Dit persbericht is niet bestemd voor verspreiding, direct of indirect, in enig rechtsgebied waar dit onwettig zou zijn. Personen die dit persbericht lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige schending van dergelijke beperkingen door enig persoon. Dit persbericht vormt geen aanbieding of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in enig rechtsgebied. Er mogen geen effecten van Biocartis worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Waarschuwing

Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Betrokken beleggers worden aangemoedigd het Prospectus te lezen dat door de Vennootschap werd gepubliceerd na goedkeuring door de FSMA. Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op effecten waarnaar hierin wordt verwezen of deze kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en opbrengsten die verbonden zijn aan de beslissing om in de Effecten te beleggen. Deze aankondiging en de goedkeuring van het Prospectus mogen niet worden opgevat als een goedkeuring van de Effecten die worden aangeboden of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. De waarde van de Effecten van de Vennootschap kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen over de geschiktheid van de voorgenomen Aanbieding voor de betrokken persoon.

Toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn toekomstgericht, die de huidige verwachtingen en projecties van de onderneming of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de onderneming weerspiegelen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen zoals de bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de sector waarin de onderneming actief is. Toekomstgerichte verklaringen houden naar hun aard een aantal risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen het resultaat en de financiële gevolgen van de hierin beschreven plannen en gebeurtenissen negatief beïnvloeden. Een groot aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, veranderingen in de vraag, concurrentie en technologie, kunnen ertoe leiden dat de feitelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten aanzienlijk afwijken van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht over trends of activiteiten in het verleden zijn geen garanties voor toekomstige prestaties en mogen niet worden opgevat als een verklaring dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen aanhouden. Bovendien, zelfs als de werkelijke resultaten of ontwikkelingen in overeenstemming zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, zijn deze resultaten of ontwikkelingen mogelijk niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in toekomstige perioden. Er worden geen verklaringen en garanties gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of billijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg wijst de Vennootschap uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bekend te maken als gevolg van wijzigingen in de verwachtingen of wijzigingen in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, behalve indien de wet- of regelgeving dit uitdrukkelijk vereist. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch een van haar dochterondernemingen of functionarissen of werknemers garanderen dat de veronderstellingen die aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten grondslag liggen vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het daadwerkelijk plaatsvinden van de voorspelde ontwikkelingen. U dient niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die uitsluitend gelden op de datum van dit persbericht.

Belangrijke informatie

Deze aankondiging is geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening of de Prospectusverordening, aangezien het deel uitmaakt van de binnenlandse wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de UK European Union (Withdrawal) Act 2018 en zoals gewijzigd door The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 (elk zoals gewijzigd) (de "UK Prospectus Regulation").

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT VERBODEN ZOU ZIJN KRACHTENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING. DEZE AANKONDIGING DIENT UITSLUITEND TER ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP, NOCH VAN EEN UITNODIGING TOT HET DOEN VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP VAN EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN DE AANBIEDING, INSCHRIJVING, VERKOOP EN AANKOOP VAN DE IN DEZE AANKONDIGING BESCHREVEN EFFECTEN KAN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN WETTELIJK BEPERKT ZIJN. PERSONEN DIE DEZE AANKONDIGING LEZEN, DIENEN ZICH OP DE HOOGTE TE STELLEN VAN DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE IN ACHT TE NEMEN.

Er zal geen aanbieding, verzoek, verkoop, inschrijving, aankoop of ruil van Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips (gezamenlijk de "Effecten") plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, verzoek, verkoop of aankoop onwettig zou zijn vóór registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "U.S. Securities Act") of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij deze effecten zijn geregistreerd onder de U.S. Securities Act, of een vrijstelling van de registratievereisten van de U.S. Securities Act beschikbaar is. Biocartis heeft geen enkel deel van de Aanbieding van de betreffende Effecten in de Verenigde Staten geregistreerd, en is niet van plan dit te doen, en is niet van plan een openbare aanbieding van Effecten in de Verenigde Staten te doen.

Naast het publiek in België is deze mededeling alleen gericht tot en gericht op personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (elk een "Lidstaat") en in het Verenigd Koninkrijk die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van respectievelijk artikel 2(e) van de Prospectusverordening en de Prospectusverordening van het Verenigd Koninkrijk ("gekwalificeerde beleggers"). Bovendien wordt deze mededeling in het Verenigd Koninkrijk enkel verspreid aan en is zij enkel gericht aan (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) professionele beleggers die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order") of (iii) vermogende ondernemingen, en andere personen aan wie deze mededeling rechtmatig kan worden gedaan, die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order (al deze personen samen worden "relevante personen" genoemd). De hier bedoelde Effecten zijn alleen beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op, te kopen of anderszins te verwerven van dergelijke Effecten zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor enige investeringsovereenkomst of beslissing. Biocartis is niet aansprakelijk indien voornoemde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.

De datum van voltooiing van de Aanbieding kan worden beïnvloed door zaken als marktomstandigheden. Er is geen garantie dat deze voltooiing zal plaatsvinden en een potentiële belegger mag zijn financiële beslissingen in dit stadium niet baseren op de voornemens van de Vennootschap met betrekking tot deze voltooiing.

De Underwriter treedt op voor de Vennootschap en voor niemand anders met betrekking tot de voorgenomen Aanbieding, en is tegenover niemand anders dan de Vennootschap verantwoordelijk voor het bieden van de aan haar cliënten geboden bescherming, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot de voorgenomen Aanbieding.

De Vennootschap aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie in deze aankondiging. Noch de Underwriter, noch een van haar gelieerde ondernemingen of een van hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, adviseurs of agenten aanvaardt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of geeft een verklaring of garantie, uitdrukkelijk of impliciet, ten aanzien van de waarheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of dat er informatie is weggelaten uit de aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, hetzij schriftelijk, mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en hoe dan ook verzonden of beschikbaar gesteld, of voor enig verlies op welke wijze dan ook voortvloeiend uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud daarvan of anderszins in verband daarmee. De Underwriter en elk van zijn gelieerde ondernemingen wijzen derhalve, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle aansprakelijkheid af, ongeacht of deze voortvloeit uit onrechtmatige daad, contract of anderszins, die zij anders zouden kunnen hebben met betrekking tot deze aankondiging of enige dergelijke verklaring of informatie. Er wordt door de Underwriter of aan haar gelieerde ondernemingen geen verklaring of garantie expliciet of impliciet gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid, verificatie of toereikendheid van de informatie in deze aankondiging, en niets in deze aankondiging zal worden beschouwd als een belofte of verklaring in dit verband, al dan niet in het verleden of in de toekomst.