Persbericht Biocartis Group NV: Biocartis lanceert een aandelenuitgifte met voorkeurrecht (met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders) van maximaal 33.476.932 aangeboden aandelen,ten bedrage van maximaal EUR 25.107.699,00

16 Nov 2022 07:00 CET

Subscribe

ADVERTENTIE

PERSBERICHT: VOORKENNIS / GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
16 november 2022, 07:00 CET

Biocartis lanceert een aandelenuitgifte met voorkeurrecht (met extralegale voorkeurrechten voor bestaande aandeelhouders) van maximaal 33.476.932 aangeboden aandelen, ten bedrage van maximaal EUR 25.107.699,00

Waarschuwing: Een belegging in de gewone aandelen van de Vennootschap (de "Aandelen", met inbegrip van de Aangeboden Aandelen (zoals hieronder gedefinieerd) en de nieuwe Aandelen die kunnen worden uitgegeven bij de conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, bij de conversie van de Nieuwe Converteerbare Obligaties en bij de inbreng in natura van de schuldenvorderingen in het kader van de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (alle zoals hieronder gedefinieerd) ("Nieuwe Aandelen")), de Voorkeurrechten en/of de Scrips (alle zoals hieronder gedefinieerd) gaat gepaard met substantiële risico's en onzekerheden in en beleggers kunnen hun belegging verliezen. Potentiële beleggers moeten het gehele Prospectus (zoals hieronder gedefinieerd) lezen, en, in het bijzonder, het hoofdstuk "Risicofactoren" voor een bespreking van bepaalde factoren die bij een belegging in de Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips in overweging moeten worden genomen. Binnen elke categorie van risicofactoren worden de risico's die het meest materieel worden geacht eerst weergegeven. De Vennootschap verwijst in het bijzonder naar de risico's dat Biocartis niet over voldoende werkkapitaal beschikt om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren, dat Biocartis sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft gekend en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden, dat het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan, dat de groei van Biocartis in het verleden niet indicatief (noch een garantie) is voor toekomstige groei, dat ze mogelijk haar groei niet doeltreffend kan beheren, en dat ze mogelijk niet succesvol is in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur, dat eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap (in voorkomend geval, in de context van de Herkapitalisatie Transacties (zoals hieronder gedefinieerd) die op 1 september 2022 werden aangekondigd (die zouden kunnen leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap tot 80,97%)) een negatieve impact zouden kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en de belangen van bestaande aandeelhouders zouden kunnen verwateren, en dat Biocartis nood kan hebben aan belangrijke bijkomende financiering om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, dewelke mogelijk niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar. Potentiële beleggers moeten ermee rekening houden dat opmerkingen over de materiële onzekerheid met betrekking tot de continuïteit van de Vennootschap zijn opgenomen in de verslagen van de commissaris van de Vennootschap over de laatste jaarrekening en het tussentijds financieel verslag. Al deze factoren moeten in acht genomen worden alvorens te beleggen in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips. Potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de Aandelen (met inbegrip van de Aangeboden Aandelen en de Nieuwe Aandelen), de Voorkeurrechten en/of de Scrips te dragen en een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan. Elke beslissing om te beleggen in de Aandelen, de Voorkeurrechten en/of de Scrips moet gebaseerd zijn op al de informatie die in het Prospectus wordt verschaft.

Mechelen, België, 16 november 2022 - Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatief bedrijf in moleculaire diagnostiek (Euronext Brussel: BCART), kondigt vandaag de lancering aan van een openbare aanbieding aan bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en eventuele houders van een extralegaal voorkeurrecht (het "Voorkeurrecht") (dergelijke aanbieding, de "Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht") van maximaal EUR 25.107.669,00, door de uitgifte van maximaal 33.476.932 nieuwe gewone Aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 0,75 per nieuw gewoon Aandeel (de "Aangeboden Aandelen"), aan een ratio van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten. Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten (zoals hieronder gedefinieerd) zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips") en zullen te koop worden aangeboden via een private plaatsing bij institutionele beleggers (de "Private Plaatsing van Scrips" en samen met de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, de "Aanbieding").

Herman Verrelst, Chief Executive Officer van Biocartis, merkte op: "De lancering van een aandelenuitgifte met voorkeurrecht vandaag is een volgende belangrijke stap in de reis van Biocartis. We kunnen voortbouwen op sterke operationele prestaties, zoals we hebben aangekondigd in onze recente Q3 business update: we toonden een aanhoudende sterke groei van de inkomsten in onze kernactiviteit oncologie, gekoppeld aan de aanzienlijke verbetering van de brutomarges van onze Idylla™ producten en een geleidelijk afnemende cash burn. Vanuit financieringsoogpunt zal de op 1 september 2022 aangekondigde herkapitalisatie onze financiële positie fundamenteel verbeteren. Na de succesvolle uitvoering van de herstructurering van onze converteerbare schuld in de afgelopen weken, ben ik zeer verheugd om nu de laatste fase van de herfinanciering in te gaan met de lancering van deze aandelenuitgifte met voorkeurrecht van EUR 25,1 miljoen. Samen met de nieuwe converteerbare termijnlening en de nieuwe converteerbare obligatie zal dit ongeveer EUR 66 miljoen aan bruto opbrengsten opleveren, nodig om onze groeistrategie naar winstgevendheid voort te zetten en uit te voeren."

Aanbieding

Motivering van de Aanbieding

De Aanbieding maakt deel uit van de alomvattende herkapitalisatiemaatregelen die door de Vennootschap werden aangekondigd op 1 september 2022 (de "Herkapitalisatie Transacties"), en die tot doel hadden de Vennootschap de gelegenheid te bieden haar kaspositie te versterken met ongeveer EUR 66 miljoen (wat de bruto-opbrengst van de Herkapitalisatie Transacties zou zijn, met inbegrip van de Aanbieding) en haar financiële structuur fundamenteel te verbeteren door de looptijd van haar obligatieschuld te verlengen van mei 2024 tot november 2026 (wanneer de nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties van de Vennootschap (de "Nieuwe Converteerbare Obligaties") moeten worden terugbetaald) of november 2027 (wanneer de gewijzigde converteerbare obligaties van de Vennootschap die aanvankelijk in 2024 verschuldigd waren (de "Bestaande Converteerbare Obligaties") moeten worden terugbetaald), onder bepaalde voorwaarden. De Aanbieding werd specifiek gevraagd door bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC ("Highbridge"), en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk "Whitebox", en samen met Highbridge, de "Kredietgevers") (die Bestaande Converteerbare Obligaties aanhielden) als voorwaarde voor de heronderhandeling van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties en het aangaan van de nieuwe gewaarborgde leningsovereenkomst die werd aangekondigd op 1 september 2022 (de "Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst"). Dit laat de Vennootschap toe om haar verbintenis tegenover de Kredietgevers na te komen om nieuw kapitaal aan te trekken voor een bedrag van niet minder dan EUR 25 miljoen.

De netto-opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt voor de financiering van operationele verliezen als gevolg van bedrijfskosten en investeringen die nodig zijn (i) voor de financiering van onderzoek en ontwikkeling voor de uitbreiding van het productmenu en de verdere ontwikkeling van de Idylla™-technologie, (ii) voor de verdere versterking van de commerciële infrastructuur, en (iii) voor werkkapitaal en algemene bedrijfsdoeleinden van de Vennootschap.

De Aanbieding

Met inachtneming van de toepasselijke effectenwetgeving en onder voorbehoud van de voorwaarden die in het Prospectus zijn uiteengezet, wordt aan elke aandeelhouder die Aandelen van de Vennootschap houdt bij sluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022, één Voorkeurrecht toegekend per bestaand Aandeel in de Vennootschap dat hij op dat moment bezit. De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1 die van de onderliggende Aandelen zal worden gescheiden op 16 november 2022 na sluiting van Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting vanaf 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, om 16.00 uur op Euronext Brussels worden verhandeld en zullen naar verwachting op Euronext Brussels worden genoteerd onder het internationale identificatienummer voor effecten (ISIN) BE0970181849 en het symbool "BIO01". De houders van Voorkeurrechten hebben het recht om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen in de verhouding van 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten (de "Ratio"). De inschrijvingsperiode voor de Aangeboden Aandelen loopt van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, om 16.00 uur CET (de "Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten").

Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen te koop worden aangeboden in de Private Plaatsing van Scrips die naar verwachting op of rond 29 november 2022 van start zal gaan en op dezelfde datum zal eindigen.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om, na overleg met de Underwriter (zoals hieronder gedefinieerd), de Aanbieding in te trekken of op te schorten als zij vaststelt dat de marktomstandigheden de Aanbieding in belangrijke mate zouden bemoeilijken.

In verband met de Aanbieding heeft de Vennootschap verbintenissen verkregen (de "Backstop Verbintenissen") van bepaalde nieuwe beleggers, krachtens dewelke deze nieuwe beleggers zich ertoe hebben verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het geval dat tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten of in het kader van de Private Plaatsing van de Scrips niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, en dit voor een bedrag van maximaal EUR 10,6 miljoen, wat overeenstemt met ongeveer 42,22% van de Aanbieding, echter onder voorbehoud van de algemene voorwaarden die zijn uiteengezet in de desbetreffende commitment letters. De Backstop Verbintenissen zijn onherroepelijk en onvoorwaardelijk, onder voorbehoud van de voltooiing van de Aanbieding. De Vennootschap heeft bijkomend een equity commitment letter afgesloten (de "Equity Commitment Letter") met KBC Securities NV (als 'Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner') (de "Underwriter"), krachtens dewelke de Underwriter akkoord gaat om in te schrijven op enige Aangeboden Aandelen waarop niet is ingeschreven in de Aanbieding en die niet zijn onderschreven door nieuwe beleggers krachtens de voorwaarden van de hierboven vermelde Backstop Verbintenissen, tot een maximaal bedrag van EUR 14.507.699, onder voorbehoud van de voorwaarden van de Underwritingovereenkomst. De Backstop Verbintenissen en de verbintenis krachtens de Equity Commitment Letter laten samen toe in te schrijven op 100% van de uit te geven Aangeboden Aandelen in de Aanbieding. Aan geen enkele belegger zijn enige voorkeurrechten of rechten van eerste weigering toegekend bij voorrang op enige deelnemer in de Private Plaatsing van de Scrips.

Belangrijkste voorwaarden van de Aanbieding

Voorkeurrechten: Met inachtneming van de toepasselijke effectenwetten en onder voorbehoud van de voorwaarden die in het Prospectus zijn uiteengezet, geeft elk Aandeel de houder ervan recht op één Voorkeurrecht. De Voorkeurrechten zullen worden vertegenwoordigd door coupon nr. 1. De Voorkeurrechten zullen van de bestaande Aandelen worden onthecht op 16 november 2022 na sluiting van Euronext Brussels en zullen, mits in gedematerialiseerde vorm, verhandelbaar zijn tijdens de volledige Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten op Euronext Brussels met internationaal identificatienummer voor effecten (ISIN) BE0970181849.

Verhouding: 4 Aangeboden Aandelen voor 7 Voorkeurrechten.

Uitgifteprijs: EUR 0,75 per Aangeboden Aandeel. De Uitgifteprijs vertegenwoordigt een korting op de slotkoers van 15 november 2022 (die EUR 1,39 bedroeg) of 46,04%. Op basis van de slotkoers bedraagt de theoretische ex-rechtenprijs ("TERP") EUR 1,16, de theoretische waarde van een Voorkeurrecht EUR 0.23, en de korting van de Uitgifteprijs ten opzichte van de TERP 35,19%. De TERP kan worden beschouwd als de theoretische prijs van de Aandelen na voltooiing van de Aanbieding. Het wordt berekend door de totale waarde van de aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de aankondiging werden aangehouden en de totale waarde van de Aangeboden Aandelen te delen door het totale aantal aandelen dat zou worden aangehouden bij de uitgifte (en de volledige opname) van Aangeboden Aandelen.

Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten: De Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten loopt van 17 november 2022 tot en met 28 november 2022, om 16 uur CET. Na afloop van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten mogen de Voorkeurrechten niet langer worden uitgeoefend of verhandeld en bijgevolg zullen de nadien ontvangen inschrijvingsaanvragen nietig zijn.

Inschrijvingsprocedure en kosten: Onder voorbehoud van beperkingen onder de toepasselijke effectenwetgeving kunnen beleggers die Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm houden (met inbegrip van bestaande aandeelhouders van de Vennootschap), tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten onherroepelijk, rechtstreeks inschrijven op de Aangeboden Aandelen aan de loketten van KBC Bank NV, CBC Banque, KBC Securities NV, indien zij daar een klantenrekening aanhouden of, onrechtstreeks via enige andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers worden verzocht zich te informeren inzake de kosten die door deze financiële tussenpersonen in rekening zouden kunnen worden gebracht en die zij zelf zullen moeten betalen. Op het moment van de inschrijving moeten de inschrijvers een overeenkomstig aantal Voorkeurrechten afstaan in overeenstemming met de Ratio.

Private Plaatsing van Scrips: Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. De Scrips zullen te koop worden aangeboden via de Private Plaatsing van Scrips die naar verwachting op of rond 29 november 2022 van start zal gaan en op dezelfde datum zal eindigen. Via dergelijke procedure zal er een vraagboek worden opgebouwd om een enkele marktprijs voor de Scrips te vinden. De (eventuele) netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips (de "Netto-opbrengst van de Scrips") zal proportioneel worden verdeeld tussen alle houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend. Als de Netto-opbrengst van de Scrips minder bedraagt dan EUR 0,01 per niet-uitgeoefend Voorkeurrecht, hebben de houders van Voorkeurrechten die deze niet hebben uitgeoefend geen recht op enige betaling en zal de Netto-opbrengst van de Scrips in plaats daarvan aan de Vennootschap worden overgedragen. Als de Vennootschap aankondigt dat Netto-opbrengst van de Scrips beschikbaar is voor uitkering aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten, en deze houders de betaling daarvan niet voor 5 december 2022 hebben ontvangen, dienen die houders contact op te nemen met hun financiële tussenpersoon (opmerking: aandeelhouders op naam dienen contact op te nemen met de Vennootschap).

Toelating tot de handel en plaats van notering van de Aangeboden Aandelen: naar verwachting op 2 december 2022 op Euronext Brussels.

Aankondiging van de resultaten: De resultaten van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht, met inbegrip van de inschrijvingen op de Aangeboden Aandelen, zullen via een persbericht vóór de opening van de markt worden gepubliceerd op of omstreeks 29 november 2022. De resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, de resultaten van de verkoop van Scrips en de betaling van de Netto-opbrengst van de Scrips zullen via een persbericht worden gepubliceerd op of omstreeks 29 november 2022.

Betaling en levering van de Aangeboden Aandelen: De betaling van de inschrijvingen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 2 december 2022 en zal gebeuren door debitering van de rekening van de inschrijver met dezelfde valutadatum (afhankelijk van de relevante procedures van de financiële tussenpersoon). De betaling van inschrijvingen met Voorkeurrechten op naam zal gebeuren door storting op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap, en moet deze rekening hebben bereikt tegen 28 november 2022, 16 uur Belgische tijd zoals aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap.
De betaling van de inschrijvingen in de Private Plaatsing van de Scrips zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 2 december 2022. De betaling van de inschrijvingen in de Scrips Private Placement zal geschieden door levering tegen betaling.
De levering van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op of rond 2 december 2022. De Aangeboden Aandelen zullen worden geleverd onder de vorm van gedematerialiseerde Aandelen (geboekt op de effectenrekening van de inschrijver) of als Aandelen op naam ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap.

Lock-up en standstill regelingen: In het kader van de Aanbieding zijn de bestuurders van de Vennootschap, de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer van de Vennootschap met de Underwriter overeengekomen om een lock-up verbintenis aan te gaan voor een periode die eindigt op de 180e dag na de afsluiting van de Aanbieding. Tijdens deze periode zullen voornoemde personen geen van hun Aandelen in de Vennootschap verkopen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Underwriter (behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen). In het kader van de Aanbieding zal de Vennootschap een standstill-verbintenis aangaan voor een periode van 180 kalenderdagen na de datum van de Underwritingovereenkomst (behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen).

Belastingen: De fiscale behandeling hangt af van de individuele omstandigheden van elke belegger en kan in de toekomst veranderen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. De aan- en verkoop op de secundaire markt van zowel de Aandelen als de Voorkeurrechten vóór het einde van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten is onderworpen aan de taks op beursverrichtingen. In België bedraagt het toepasselijke tarief 0,35% en het totale bedrag is beperkt tot EUR 1.600 per transactie en per partij.

Rechten op dividenden: De Aangeboden Aandelen zullen recht geven op een aandeel in de resultaten van het boekjaar dat begon op 1 januari 2022 en van de volgende jaren.

Syndicaat: KBC Securities NV treedt op als Sole Global Coordinator en Sole Bookrunner van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht.

Voornaamste risicofactoren

Biocartis is blootgesteld aan de volgende belangrijke risico's in verband met de activiteiten en de sector van Biocartis:

Strategische en commerciële risico's

• De groei van Biocartis in het verleden is niet indicatief (noch een garantie) voor toekomstige groei. Biocartis kan mogelijk haar groei niet doeltreffend beheren, en kan mogelijk niet succesvol zijn in het verder uitbouwen van haar commercialiseringsinfrastructuur.
• De sector voor moleculaire diagnostiek (MDx) is zeer competitief en wordt gekenmerkt door snelle technologische veranderingen, en Biocartis kan mogelijk geen gelijke tred houden met haar concurrenten.
• Het commerciële succes van Biocartis zal afhangen van de aanhoudende groei van de marktaanvaarding van het Idylla™ platform, het menu aan Idylla™ en partnertests die zij aanbiedt en de relevantie ervan.
• Biocartis is een aantal partnerschappen en samenwerkingsverbanden aangegaan, met inbegrip van joint ventures, en vertrouwt hierop, en de beëindiging van dergelijke partnerschappen of samenwerkingsverbanden of onenigheden met deze partners, kunnen mogelijk negatieve effecten hebben op Biocartis.

Operationele risico's

• Biocartis kan mogelijk niet haar producten in voldoende hoeveelheden, tijdig of tegen een economisch aantrekkelijke kostprijs produceren of laten produceren.
• Er kunnen zich vertragingen voordoen in de ontwikkeling van tests, met als gevolg een tragere beschikbaarheid van een breed en klinisch relevant testmenu, wat zou kunnen leiden tot hogere kosten en/of afbreuk zou kunnen doen aan het vermogen van Biocartis om marktaanvaarding en/of relevante regulatoire goedkeuringen in lijn met haar strategie te verkrijgen. Biocartis is mogelijk niet in staat om nieuwe tests te lanceren met de snelheid die zij verwacht.
• Biocartis vertrouwt op verschillende leveranciers om de individuele onderdelen nodig voor haar Idylla™ platform en Idylla™ tests te produceren, waarvan sommige de enige leveringsbron zijn, en eventuele problemen met leveranciers kunnen het vermogen van Biocartis om te blijven leveren aan haar klanten beïnvloeden, tot extra kosten leiden, of extra managementmiddelen vereisen.
  
  

Juridische risico's en risico's inzake intellectuele eigendom

• Biocartis is blootgesteld aan een inherent risico op vorderingen voor productaansprakelijkheid en beschikt mogelijk niet over de adequate verzekeringsdekking.
• Als Biocartis er niet in slaagt octrooibescherming te krijgen voor de producten die zij ontwikkelt of als zij op geen andere wijze erin slaagt haar intellectuele-eigendomsrechten te vrijwaren en adequaat te beschermen, zouden de activiteiten van Biocartis hieronder kunnen lijden.

Regulatoire risico's

• De activiteiten van Biocartis kunnen aanzienlijk en negatief worden beïnvloed door substantiële wijzigingen in de overheidsregelgeving, in het bijzonder in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.
  
  

Financiële risico's

• Biocartis heeft niet voldoende werkkapitaal om haar werkzaamheden en ontwikkelingsactiviteiten te financieren.
• Biocartis heeft sinds haar oprichting operationeel verlies, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies gekend, en mogelijk nooit in staat zou zijn om winstgevend te worden.
• Biocartis kan belangrijke bijkomende financiering vereisen om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op de markt, voordeel te halen uit nieuwe businessopportuniteiten, of haar uitstaande converteerbare obligaties terug te betalen of te herfinancieren, dewelke mogelijk niet beschikbaar is onder aanvaardbare voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar is.
  
  

Risico's met betrekking tot de Aangeboden Aandelen, de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten, de Scrips en de Aanbieding

• Eventuele toekomstige kapitaalverhogingen door de Vennootschap (in voorkomend geval, in de context van de Herkapitalisatie Transacties) zouden een negatieve impact kunnen hebben op de prijs van de Aandelen en zouden de belangen van Bestaande Aandeelhouders kunnen verwateren.
• De marktprijs van de Aandelen kan aanzienlijk schommelen als gevolg van verschillende factoren en de marktprijs van de Aandelen kan negatief beïnvloed worden door dergelijke factoren (zelfs onder de Uitgifteprijs).

Prospectus

Volledige details over de Aanbieding zullen worden opgenomen in het prospectus dat in verband met de Aanbieding is opgesteld (het "Prospectus"). Het Prospectus (inclusief de samenvatting) is opgesteld in het Engels en vertaald naar het Nederlands. Het Prospectus zal vanaf 16 november 2022 kosteloos in België worden ter beschikking gesteld op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Generaal De Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België. Onder voorbehoud van de jurisdictionele beperkingen kan dit Prospectus eveneens worden geraadpleegd onder de afdeling 'Investors' op de volgende website: http://investors.biocartis.com/nl en www.kbc.be/biocartis2022.

Als bevoegde autoriteit krachtens Verordening 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Prospectusverordening"), heeft de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de "FSMA") op 15 november 2022 de Engelstalige versie van het Prospectus goedgekeurd in overeenstemming met artikel 20 van de Prospectusverordening. De goedkeuring door de FSMA impliceert geen oordeel door de FSMA over de geschiktheid en de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips, of over de toestand van de Vennootschap, noch als een goedkeuring van de Vennootschap of van de kwaliteit van de Aangeboden Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips.

Verwacht tijdschema van de aandelenuitgifte met voorkeurrecht

Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA	Dinsdag 15 november 2022
Publicatie van het persbericht over de lancering en beschikbaarheid van het Prospectus voor het publiek	Woensdag 16 november 2022
Loskoppeling van coupon nr. 1 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na sluiting van de markten	Woensdag 16 november 2022
Verhandeling van Aandelen "ex-rechten"	Donderdag 17 november 2022
Opening van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	Donderdag 17 november 2022
Notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	Donderdag 17 november 2022
Betaaldatum voor de houders van Voorkeurrechten op naam, uitgeoefend door inschrijvers	Maandag 28 november 2022, om 16.00 uur CET
Voltooiingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor de Voorkeurrechten	Maandag 28 november 2022, om 16.00 uur CET
Einde van de notering van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels	Maandag 28 november 2022, om 16.00 uur CET
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de Aandelenuitgifte met Voorkeurrecht	Dinsdag 29 november 2022
Opschorting van de handel in Aandelen	Dinsdag 29 november 2022
Versnelde private plaatsing van de Scrips	Dinsdag 29 november 2022
Toewijzing van de Scrips en inschrijving met Scrips	Dinsdag 29 november 2022
Aankondiging via een persbericht van de resultaten van de inschrijving met Voorkeurrechten en met Scrips, en van de Netto-opbrengst van de Scrips die (in voorkomend geval) verschuldigd is aan houders van coupons nr. 1 en beëindiging van de opschorting van de handel in Aandelen	Dinsdag 29 november 2022
Betaaldatum voor de inschrijvers met uitgeoefende Gedematerialiseerde Voorkeurrechten	Vrijdag 2 december 2022
Uitvoering van de kapitaalverhoging	Vrijdag 2 december 2022
Levering van de Aangeboden Aandelen aan de inschrijvers	Vrijdag 2 december 2022
Notering van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussels	Vrijdag 2 december 2022
Betaling aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten	Maandag 5 december 2022

--- EINDE ---

Meer informatie:
Renate Degrave
Hoofd Corporate Communications & Investor Relations Biocartis
e-mail    rdegrave@biocartis.com
tel         +32 15 631 729
mobiel   +32 471 53 60 64

Over Biocartis

Met zijn revolutionair en gepatenteerd Idylla™ platform wil Biocartis (Euronext Brussels: BCART) gepersonaliseerde geneeskunde mogelijk maken voor patiënten over de hele wereld door universele toegang tot moleculaire testen, door moleculaire testen bruikbaar, handig, snel en geschikt voor elk labo te maken. Het Idylla™ platform is een volledig geautomatiseerd sample-to-result, real-time PCR (Polymerase Chain Reaction) gebaseerd systeem ontworpen om in-house toegang te bieden tot accurate moleculaire informatie in een minimum van tijd voor snellere, geïnformeerde behandelingsbeslissingen. Idylla™'s voortdurend uitbreidende menu van moleculaire diagnostische testen richt zich op belangrijke onvervulde klinische behoeften, met een focus op oncologie. Dit is wereldwijd het snelst groeiende segment van de markt voor moleculaire diagnostiek. Vandaag biedt Biocartis tests aan voor melanoom, colorectale kanker, longkanker en leverkanker, alsook voor COVID-19, griep, RSV en sepsis. Ga voor meer informatie naar www.biocartis.com of volg Biocartis op Twitter @Biocartis_ , Facebook of LinkedIn.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde handelsmerken in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. Het Biocartis en Idylla™ handelsmerk en logo zijn gebruikte handelsmerken die eigendom zijn van Biocartis. Raadpleeg de productetikettering voor het toepasselijke beoogde gebruik van elk afzonderlijk Biocartis-product.
Dit persbericht is niet bestemd voor verspreiding, direct of indirect, in enig rechtsgebied waar dit onwettig zou zijn. Personen die dit persbericht lezen, dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige schending van dergelijke beperkingen door enig persoon. Dit persbericht vormt geen aanbieding of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in enig rechtsgebied. Er mogen geen effecten van Biocartis worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Waarschuwing

Een belegging in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. Betrokken beleggers worden aangemoedigd het Prospectus te lezen dat de Vennootschap verwacht te publiceren na goedkeuring door de FSMA. Dit document is geen prospectus en beleggers mogen niet inschrijven op effecten waarnaar hierin wordt verwezen of deze kopen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus. Potentiële beleggers moeten het Prospectus lezen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen om een volledig inzicht te krijgen in de potentiële risico's en opbrengsten die verbonden zijn aan de beslissing om in de Effecten te beleggen. Deze aankondiging en de goedkeuring van het Prospectus, al naargelang het geval, mogen niet worden opgevat als een goedkeuring van de Effecten die worden aangeboden of toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. De waarde van de Effecten van de Vennootschap kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen over de geschiktheid van de voorgenomen Aanbieding voor de betrokken persoon.

Toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn toekomstgericht, die de huidige verwachtingen en projecties van de onderneming of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de onderneming weerspiegelen met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen zoals de bedrijfsresultaten, financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de sector waarin de onderneming actief is. Toekomstgerichte verklaringen houden naar hun aard een aantal risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze risico's, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen het resultaat en de financiële gevolgen van de hierin beschreven plannen en gebeurtenissen negatief beïnvloeden. Een groot aantal factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, veranderingen in de vraag, concurrentie en technologie, kunnen ertoe leiden dat de feitelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten aanzienlijk afwijken van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht over trends of activiteiten in het verleden zijn geen garanties voor toekomstige prestaties en mogen niet worden opgevat als een verklaring dat dergelijke trends of activiteiten in de toekomst zullen aanhouden. Bovendien, zelfs als de werkelijke resultaten of ontwikkelingen in overeenstemming zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, zijn deze resultaten of ontwikkelingen mogelijk niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in toekomstige perioden. Er worden geen verklaringen en garanties gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of billijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg wijst de Vennootschap uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bekend te maken als gevolg van wijzigingen in de verwachtingen of wijzigingen in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, behalve indien de wet- of regelgeving dit uitdrukkelijk vereist. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch een van haar dochterondernemingen of functionarissen of werknemers garanderen dat de veronderstellingen die aan dergelijke toekomstgerichte verklaringen ten grondslag liggen vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het daadwerkelijk plaatsvinden van de voorspelde ontwikkelingen. U dient niet overmatig te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die uitsluitend gelden op de datum van dit persbericht.

Belangrijke informatie

Deze aankondiging is geen prospectus in de zin van de Prospectusverordening of de Prospectusverordening, aangezien het deel uitmaakt van de binnenlandse wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de UK European Union (Withdrawal) Act 2018 en zoals gewijzigd door The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 (elk zoals gewijzigd) (de "UK Prospectus Regulation").

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR DIT VERBODEN ZOU ZIJN KRACHTENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING. DEZE AANKONDIGING DIENT UITSLUITEND TER ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP, NOCH VAN EEN UITNODIGING TOT HET DOEN VAN EEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF AANKOOP VAN EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN DE AANBIEDING, INSCHRIJVING, VERKOOP EN AANKOOP VAN DE IN DEZE AANKONDIGING BESCHREVEN EFFECTEN KAN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN WETTELIJK BEPERKT ZIJN. PERSONEN DIE DEZE AANKONDIGING LEZEN, DIENEN ZICH OP DE HOOGTE TE STELLEN VAN DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE IN ACHT TE NEMEN.

Er zal geen aanbieding, verzoek, verkoop, inschrijving, aankoop of ruil van Aandelen, Voorkeurrechten of Scrips (gezamenlijk de "Effecten") plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, verzoek, verkoop of aankoop onwettig zou zijn vóór registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "U.S. Securities Act") of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij deze effecten zijn geregistreerd onder de U.S. Securities Act, of een vrijstelling van de registratievereisten van de U.S. Securities Act beschikbaar is. Biocartis heeft geen enkel deel van de Aanbieding van de betreffende Effecten in de Verenigde Staten geregistreerd, en is niet van plan dit te doen, en is niet van plan een openbare aanbieding van Effecten in de Verenigde Staten te doen.

Naast het publiek in België is deze mededeling alleen gericht tot en gericht op personen in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (elk een "Lidstaat") en in het Verenigd Koninkrijk die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van respectievelijk artikel 2(e) van de Prospectusverordening en de Prospectusverordening van het Verenigd Koninkrijk ("gekwalificeerde beleggers"). Bovendien wordt deze mededeling in het Verenigd Koninkrijk enkel verspreid aan en is zij enkel gericht aan (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) professionele beleggers die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order") of (iii) vermogende ondernemingen, en andere personen aan wie deze mededeling rechtmatig kan worden gedaan, die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order (al deze personen samen worden "relevante personen" genoemd). De hier bedoelde Effecten zijn alleen beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbieding of overeenkomst om in te schrijven op, te kopen of anderszins te verwerven van dergelijke Effecten zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan. Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor enige investeringsovereenkomst of beslissing. Biocartis is niet aansprakelijk indien voornoemde beperkingen door enige persoon niet worden nageleefd.

De datum van voltooiing van de Aanbieding kan worden beïnvloed door zaken als marktomstandigheden. Er is geen garantie dat deze voltooiing zal plaatsvinden en een potentiële belegger mag zijn financiële beslissingen in dit stadium niet baseren op de voornemens van de Vennootschap met betrekking tot deze voltooiing.

De Underwriter treedt op voor de Vennootschap en voor niemand anders met betrekking tot de voorgenomen Aanbieding, en is tegenover niemand anders dan de Vennootschap verantwoordelijk voor het bieden van de aan haar cliënten geboden bescherming, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot de voorgenomen Aanbieding.

De Vennootschap aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie in deze aankondiging. Noch de Underwriter, noch een van haar gelieerde ondernemingen of een van hun respectieve directeuren, functionarissen, werknemers, adviseurs of agenten aanvaardt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of geeft een verklaring of garantie, uitdrukkelijk of impliciet, ten aanzien van de waarheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of dat er informatie is weggelaten uit de aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, hetzij schriftelijk, mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en hoe dan ook verzonden of beschikbaar gesteld, of voor enig verlies op welke wijze dan ook voortvloeiend uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud daarvan of anderszins in verband daarmee. De Underwriter en elk van zijn gelieerde ondernemingen wijzen derhalve, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle aansprakelijkheid af, ongeacht of deze voortvloeit uit onrechtmatige daad, contract of anderszins, die zij anders zouden kunnen hebben met betrekking tot deze aankondiging of enige dergelijke verklaring of informatie. Er wordt door de Underwriter of aan haar gelieerde ondernemingen geen verklaring of garantie expliciet of impliciet gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid, verificatie of toereikendheid van de informatie in deze aankondiging, en niets in deze aankondiging zal worden beschouwd als een belofte of verklaring in dit verband, al dan niet in het verleden of in de toekomst.