Persbericht Biocartis Group NV: OPENBAARMAKING VAN UITSTAANDE STEMRECHTVERLENENDE EFFECTEN

06 Sep 2022 17:40 CEST

PERSBERICHT: GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

6 september 2022, 17:40 CEST

OPENBAARMAKING VAN UITSTAANDE STEMRECHTVERLENENDE EFFECTEN

Mechelen, België, 6 september 2022 – Biocartis Group NV (de 'Vennootschap' of 'Biocartis'), een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (Euronext Brussels: BCART), kondigt aan dat 810.734 nieuwe aandelen werden uitgegeven op 6 september 2022 aan bepaalde fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Highbridge Capital Management LLC en bepaalde fondsen beheerd of geadviseerd door Whitebox Advisors LLC (gezamenlijk de 'Kredietgevers') ter vereffening van de vergoeding die de Vennootschap verschuldigd is voor bepaalde backstop verbintenissen die door de Kredietgevers zijn verstrekt in verband met de herkapitalisatietransacties die op 1 september 2022 door de Vennootschap werden aangekondigd (de 'Herkapitalisatie').

Gelet hierop, en overeenkomstig artikel 15 van de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen (de 'Belgische Wet'), kan het uitstaande kapitaal en de uitstaande stemrechtverlenende effecten van de Vennootschap als volgt worden samengevat:

• Totaal uitstaande kapitaal: EUR 583.563,97;
• Totaal uitstaande stemrechtverlenende effecten: 58.356.397;
• Totaal uitstaande stemrechten: 58.356.397;
• Aandelen die nog kunnen worden uitgegeven: 13.874.097 aandelen (waarbij ieder aandeel recht geeft op één stem), waarvan:
  • 150.896 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 150.896 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2013 Plan' voor werknemers, consultants en managementleden van de Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
  • 140.064 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 140.064 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2015 Plan' voor werknemers, consultants, managementleden en bestuurders van de Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
  • 1.151.898 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 1.151.898 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2017 Plan' voor de CEO van de Vennootschap, die de houder ervan het recht verleent om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
  • 471.836 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 471.836 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2018 Plan' voor (voornamelijk) bepaalde geselecteerde werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, evenals voor consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap en bestuurders van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
  • 627.225 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 627.225 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2020 Plan' voor personeelsleden van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven;
  • 860.000 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de uitoefening van 860.000 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een inschrijvingsrecht) die nog uitstaan onder het '2020B Plan' voor leden van het uitvoerend management van de Vennootschap, die de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven; en
  • 10.472.178 aandelen kunnen worden uitgegeven bij de conversie van alle 1.350 uitstaande 4,00% senior niet gewaarborgde converteerbare obligaties met vervaldatum in 2024 (de 'Bestaande Converteerbare Obligaties') aan hun huidige conversieprijs van EUR 12,8913 per aandeel.
    
    

Als onderdeel van de Herkapitalisatie heeft de Vennootschap de intentie om (a) bepaalde wijzigingen aan de huidige voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties voor te stellen, (b) nieuwe converteerbare obligaties uit te geven (met inbegrip van nieuwe converteerbare obligaties in ruil voor Bestaande Converteerbare Obligaties), (c) een nieuwe converteerbare termijnlening te verkrijgen, en (d) over te gaan tot een kapitaalverhoging. Indien deze transacties worden voltooid, zullen zij aanleiding geven tot de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap. Verder wordt verwezen naar het persbericht uitgegeven door de Vennootschap op 1 september 2022 met als titel 'Biocartis kondigt aan alomvattende herkapitalisatie maatregelen aan te gaan om haar kaspositie te versterken en groei te ondersteunen'.

Krachtens de Belgische Wet en de statuten van de Vennootschap is een kennisgeving aan de Vennootschap en aan de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) vereist vanwege alle natuurlijke personen en rechtspersonen telkens het percentage van stemrechten verbonden aan de aandelen gehouden door zulke personen in de Vennootschap de drempel van 3%, 5%, 10%, en ieder verder veelvoud van 5%, van het totale aantal stemrechten in de Vennootschap bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

--- EINDE ---

Meer informatie:
Renate Degrave
Hoofd Corporate Communications & Investor Relations Biocartis
e-mail        rdegrave@biocartis.com
tel             +32 15 631 729
gsm           +32 471 53 60 64

Over Biocartis

Biocartis (Euronext Brussels: BCART) is een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (MDx) dat diagnostische oplossingen van de nieuwste generatie aanbiedt om de klinische praktijk te verbeteren ten voordele van de patiënt, clinici, kostendragers en de sector. Het eigen Idylla™ MDx platform is een volledig geautomatiseerd, staal-tot-resultaat real-time PCR-systeem (Polymerase Chain Reaction ofwel Polymerasekettingreactie) dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt op basis van nagenoeg elk biologisch staal, in nagenoeg elke omgeving. Biocartis ontwikkelt en commercialiseert een voortdurend uitbreidend testmenu dat tegemoetkomt aan belangrijke onvoldane klinische behoeften, met een focus in oncologie, het snelst groeiende segment van de wereldwijde MDx-markt. Vandaag biedt Biocartis tests aan in het domein van melanoom, colorectale (darm)kanker en longkanker, alsook tests voor COVID-19, griep, RSV en sepsis. Meer informatie op www.biocartis.com. Volg ons op Twitter: @Biocartis_.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde merknamen in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. De Biocartis en de Idylla™ merknaam en logo zijn gebruikte merknamen die eigendom zijn van Biocartis. Gelieve de product-etikettering te raadplegen voor het toepasselijke bedoeld gebruik van ieder individueel Biocartis product. Dit persbericht is niet bedoeld voor distributie, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enige jurisdictie waar dit onwettig zou zijn. Ieder die dit persbericht leest, dient zich te informeren over zulke beperkingen en dient zulke beperkingen na te leven. Biocartis neemt geen verantwoordelijkheid voor enige inbreuk van enige dergelijke beperkingen door eender wie. Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging voor de verkoop of aankoop van effecten in eender welke jurisdictie. Effecten van Biocartis mogen niet aangeboden of verkocht worden in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de United States Securities and Exchange Commission of een uitzondering van registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen, overtuigingen en opinies in dit persbericht zijn naar de toekomst gericht, en geven de huidige verwachtingen en projecties weer van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de Vennootschap, betreffende toekomstige gebeurtenissen zoals de resultaten van de Vennootschap, haar financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de industrie waarin de Vennootschap actief is. Het is eigen aan toekomstgerichte verklaringen dat zij een aantal risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren inhouden die de werkelijke resultaten of gebeurtenissen materieel kunnen doen verschillen van deze uitgedrukt of verondersteld door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen een negatief effect hebben op het resultaat en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen hierin beschreven. Een verscheidenheid aan factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, veranderingen in vraag, concurrentie en technologie, kunnen werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk doen verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht betreffende tendensen of activiteiten in het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en dienen niet te worden beschouwd als een garantie dat zulke tendensen of activiteiten zullen voortduren in de toekomst. Tevens, zelfs indien werkelijke resultaten of ontwikkelingen consistent zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, geven deze resultaten of ontwikkelingen geen indicatie omtrent resultaten of ontwikkelingen in de toekomst. Geen verklaringen en waarborgen worden gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of de billijkheid van zulke toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg verwerpt de Vennootschap uitdrukkelijk enige verplichting of verbintenis om enige update of wijziging te publiceren van enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht ten gevolge van enige verandering in verwachtingen of in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, behalve indien dit specifiek vereist is bij wet of regelgeving. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar dochtervennootschappen of enige van zulke personen hun kaderleden of werknemers garanderen dat de veronderstellingen waarop zulke toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn, vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige nauwkeurigheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit persbericht of het werkelijk plaatsvinden van de verwachte ontwikkelingen. Men mag geen overmatig vertrouwen stellen in toekomstgerichte verklaringen, welke enkel van toepassing zijn op de datum van dit persbericht.