Persbericht Biocartis Group NV: Biocartis kondigt aan alomvattende herkapitalisatie maatregelen aan te gaan om haar kaspositie te versterken en groei te ondersteunen

01 Sep 2022 07:00 CEST

PERSBERICHT: GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE/VOORWETENSCHAP

1 september 2022, 07:00 CEST

Biocartis kondigt aan alomvattende herkapitalisatie maatregelen aan te gaan om haar kaspositie te versterken en groei te ondersteunen

Mechelen, België, 1 september 2022 - Biocartis Group NV (de "Vennootschap" of "Biocartis"), een innovatief bedrijf in moleculaire diagnostiek (Euronext Brussels: BCART), kondigt een uitgebreide herkapitalisatietransactie aan (de "Transacties") die voldoende kapitaal zal opleveren om de groei van de Vennootschap in de nabije toekomst te ondersteunen. De Transacties worden gesteund door belangrijke bestaande investeerders, en zijn een belangrijke mijlpaal voor de Vennootschap. De Transacties zullen in het volgende voorzien:

            •   Schuldaflossing via een gedeeltelijke omzetting in kapitaal van de 4,00% converteerbare obligaties met vervaldatum in 2024 ("Bestaande Converteerbare Obligaties") ten belope van 10% van de uitstaande nominale bedragen, en verlenging van de vervaldatum met 3,5 jaar tot in november 2027.
            •   Mogelijkheid voor de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om deze om te ruilen tegen nieuwe junior gewaarborgde (second lien) converteerbare obligaties ("Nieuwe Converteerbare Obligaties"), op voorwaarde dat zij zich verbinden om pro rata deel te nemen aan een investering van EUR 25 miljoen in bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties waarvoor een volledige backstop werd verstrekt.
            •   Mogelijkheid voor de bestaande aandeelhouders om te participeren in de groei van de Vennootschap door deel te nemen aan een volledig gewaarborgde aandelenuitgifte met voorkeurrecht van EUR 25 miljoen, waarvoor een volledige backstop wordt verstrekt door bepaalde nieuwe investeerders en KBC Securities (onder voorbehoud van een aantal gebruikelijke en voor de transactie specifieke voorwaarden).
            •   Bepaalde bestaande houders van Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen een nieuwe senior gewaarborgde (senior secured) termijnlening ("Nieuwe Converteerbare Termijnleningen") verstrekken die de Vennootschap ongeveer EUR 16 miljoen aan bijkomende liquide middelen zal verschaffen.

De Transacties zijn bedoeld om de Vennootschap te voorzien van ongeveer EUR 66 miljoen aan nieuw geld om de liquiditeit te helpen beheren totdat de Vennootschap het operationele break-even punt bereikt.

Herman Verrelst, Chief Executive Officer van Biocartis, zei: "Deze financieringsregelingen vertegenwoordigen een belangrijke mijlpaal voor Biocartis. Zij bieden ons de gelegenheid om onze kaspositie met ongeveer EUR 66 miljoen te versterken en onze financiële structuur fundamenteel te verbeteren door de vervaldatum van onze converteerbare schuld te vooruit te duwen. Gezien de recente moeilijke omstandigheden op de financieringsmarkten zijn wij van mening dat deze regelingen een belangrijke bevestiging zijn van het waarde voorstel van Biocartis. Onder voorbehoud van de succesvolle voltooiing, en na goedkeuring door onze obligatiehouders en aandeelhouders, zullen deze overeenkomsten de nodige middelen verschaffen om onze groeistrategie naar winstgevendheid voort te zetten en te realiseren."

De Transacties zijn onderworpen aan de instemming van de vereiste meerderheid van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties en de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, en zijn afhankelijk van een minimum opbrengst in de aandelenuitgifte met voorkeurrecht met volledige backstop van ten minste EUR 25 miljoen. De Vennootschap heeft reeds bindende toezeggingen ontvangen van (i) bepaalde houders van Bestaande Converteerbare Obligaties om een volledige backstop te verstrekken ten belope van een bedrag van ongeveer EUR 41 miljoen in de Nieuwe Converteerbare Obligaties en Nieuwe Converteerbare Termijnleningen, en (ii) bepaalde nieuwe investeerders en KBC Securities om een backstop te verstrekken (onder voorbehoud van een aantal gebruikelijke en aan de transactie specifieke voorwaarden) voor het geheel van de EUR 25 miljoen aandelenuitgifte met voorkeurrecht.

De Vennootschap zal een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering en een vergadering van Bestaande Converteerbare Obligaties bijeenroepen om de nodige goedkeuringen te vragen om de Transacties uit te voeren. De Vennootschap heeft reeds verbintenissen ontvangen van houders van 65% van de Bestaande Converteerbare Obligaties. De Vennootschap gelooft dat de Transacties een belangrijke mijlpaal zijn voor de Vennootschap om de financiering veilig te stellen die nodig is voor haar toekomstige groei en die ten goede komt aan al haar stakeholders en moedigt daarom zowel de aandeelhouders als de obligatiehouders aan om de nodige instemmingen te verlenen om de Transacties uit te voeren. De Vennootschap heeft de intentie deze Transacties te voltrekken tegen het einde van het jaar.

Wijzigingen aan de Bestaande Converteerbare Obligaties: De voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting worden gewijzigd om te voorzien in, onder andere, de volgende wijzigingen:

• 10,0% van de totale hoofdsom zal worden geconverteerd in aandelen van de Vennootschap tegen de bestaande conversieprijs van de Bestaande Converteerbare Obligaties (i.e., EUR 12,8913) (de "Omzetting") bij (en onder voorbehoud van) de voltooiing van de Transacties¹.
• De vervaldatum zal met ongeveer 3,5 jaar worden verlengd (tot 9 november 2027) indien de Transacties plaatsvinden. De vervaldatum blijft 9 mei 2024 indien de Transacties niet plaatsvinden.
• Bepaalde convenanten, waaronder de negatieve zekerheid (negative pledge), zullen worden geschrapt om de herfinanciering mogelijk te maken.
• Resterende coupons zullen worden betaald door middel van betaling in natura (Payment-In-Kind) om cash te vrijwaren.
• De uitstaande waarde van de Bestaande Converteerbare Obligaties (met inbegrip van hoofdsom, gekapitaliseerde interest en opgelopen maar niet-gekapitaliseerde interest) zal tot nul worden afgeschreven indien een controlewijziging (change of control) heeft plaatsgevonden, maar de uitstaande hoofdsom van de gewaarborgde schuld (secured debt) niet volledig is betaald in verband met die transactie.
  
  

De Vennootschap zal een procedure tot goedkeuring lanceren ten aanzien van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties om de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties te wijzigen (met inbegrip van de gedeeltelijke Omzetting van de Bestaande Converteerbare Obligaties) zoals hierboven beschreven. Tot op heden hebben 65% van de houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties toegezegd om met dergelijke wijzigingen in te stemmen. Houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties dienen contact op te nemen met hun makelaars of de Vennootschap indien zij de relevante documentatie in de komende dagen niet hebben ontvangen.

Nieuwe Converteerbare Termijnleningen: Bepaalde fondsen en rekeningen die beheerd of geadviseerd worden door Highbridge Capital Management LLC en fondsen die beheerd of geadviseerd worden door Whitebox Advisors LLC (samen, de "Backstoppers") hebben zich verbonden tot het verstrekken van Nieuwe Converteerbare Termijnenleningen voor een bedrag van EUR 30,0 miljoen, bestaande uit EUR 15,7 miljoen cash aan de Vennootschap vermeerderd met EUR 13,7 miljoen ter financiering van de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties in handen van de Backstoppers, vermeerderd met het bedrag dat nodig is ter financiering van de oorspronkelijke uitgiftekorting (original issue discount) van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen. De Nieuwe Converteerbare Termijnleningen betalen een coupon gelijk aan EURIBOR vermeerderd met 8,75% (met een ondergrens van 1,5%). De Nieuwe Converteerbare Termijnleningen genieten van (a) garanties van de 100% dochtervennootschappen van de Vennootschap, Biocartis NV en Biocartis US, Inc. en (b) zekerheden in de vorm van senior zekerheden over alle activa (senior all asset security) van de Vennootschap, Biocartis NV en Biocartis US, Inc. en over de aandelen van Biocartis NV en Biocartis US, Inc. De lening is niet opvraagbaar door de ontlener gedurende het eerste jaar. Daarna kan de ontlener de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen terugbetalen in cash of de lening gedwongen inbrengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen (in plaats van cash), onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden zoals hieronder beschreven. De Nieuwe Converteerbare Termijnleningen bevatten de gebruikelijke anti-verwateringsbescherming. Indien de Transacties plaatsvinden, zullen de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen vervallen op 9 augustus 2026. Indien dergelijke Transacties niet plaatsvinden, zullen de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen vervallen op 15 maart 2023, en zullen de cash verplichtingen van de Backstoppers worden teruggebracht tot EUR 12,5 miljoen; de Backstoppers zullen automatisch al hun participaties in de Bestaande Converteerbare Obligaties en/of Nieuwe Converteerbare Obligaties omruilen voor leningen onder de Nieuwe Converteerbare Termijnlening, waarbij dergelijke schuld blijft uitstaan onder en in overeenstemming met de voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Termijnlening.

Omzetting door de kredietgever: Op elk moment en naar keuze van een kredietgever, kan de kredietgever de termijnleningen laten inbrengen in kapitaal tegen nominale waarde vermeerderd met de opgelopen interest en vermeerderd met de betaling van het aflossingsbedrag, en omzetten in vrij verhandelbare aandelen van de Vennootschap met een korting van 10% op een relevante volume gewogen gemiddelde aandelenkoers van de Vennootschap voorafgaand aan de conversie, onder voorbehoud van een ondergrens die is vastgesteld op 20% boven de prijs waartegen aandelen worden uitgegeven in de voorgestelde verhoging van het kapitaal (de "bodemprijs" (floor price)), onder voorbehoud van bepaalde wijzigingen.

Omzetting door de Vennootschap: Na het eerste jaar, en voor zover de aandelenkoers van de Vennootschap gedurende vijf opeenvolgende handelsdagen hoger is dan 150% van de bodemprijs (floor price), kan de Vennootschap een omzetting in kapitaal afdwingen van bepaalde bedragen van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen, met inachtneming van verschillende maximale conversiebedragen.

Omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties: Houders van de Bestaande Converteerbare Obligaties zullen het recht aangeboden krijgen om deel te nemen aan een omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties tegen Nieuwe Converteerbare Obligaties onder de volgende voorwaarden:

• Om in aanmerking te komen voor de omruiling moet een houder zich ertoe verbinden om een pro rata investering te doen in de Vennootschap door de aankoop in cash van zijn pro rata deel van EUR 25 miljoen aan bijkomende nieuw uitgegeven Nieuwe Converteerbare Obligaties die door de Vennootschap worden aangeboden (het "Bedrag aan Nieuw Geld") en de wijziging van de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals hierboven beschreven te ondersteunen. Houders die omruilen zullen het recht hebben om hun Bestaande Converteerbare Obligaties tegen EUR 1,00 / EUR 1,00 van de huidige nominale waarde om te ruilen tegen de Nieuwe Converteerbare Obligaties (na de Omzetting, die enkel zal plaatsvinden indien de Transacties succesvol zijn). Bestaande houders die geen bijkomende financiering verstrekken overeenkomstig deze voorwaarden zullen niet mogen omruilen, en hun Bestaande Converteerbare Obligaties zullen blijven uitstaan onder de gewijzigde voorwaarden (onder voorbehoud van de goedkeuring van de wijziging aan de Bestaande Converteerbare Obligaties zoals hierboven uiteengezet).
  
  
• De Backstoppers hebben zich ertoe verbonden om elk deel van het Bedrag aan Nieuw Geld van bijkomende Nieuwe Converteerbare Obligaties te kopen dat niet wordt gekocht door andere houders van Bestaande Converteerbare Obligaties. In ruil voor deze backstop verbintenis zullen de Backstoppers een vergoeding ontvangen betaalbaar in vrij verhandelbare aandelen van de Vennootschap.
  
  

Details over het omruilingsproces van Bestaande Converteerbare Obligaties tegen Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen worden verstrekt aan de houders van Bestaande Converteerbare Obligaties, en de omruiling is onderworpen aan verschillende beperkingen met betrekking tot jurisdictie en effectenrecht.

Uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties: De Vennootschap zal Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgeven die zullen genieten van (a) zekerheden in de vorm van senior zekerheden over alle activa (senior all asset security) van de Vennootschap, Biocartis N.V. en Biocartis US, Inc. en over de aandelen van Biocartis N.V. en Biocartis US, Inc., en in een lagere rangorde dan de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen en de bestaande zekerheden, en (b) garanties van de 100% dochtervennootschappen van de Vennootschap, Biocartis N.V. en Biocartis US, Inc. Ze zullen worden uitgegeven voor een bedrag van maximaal EUR 131,5 miljoen (afhankelijk van de wisselkoersparticipatie (exchange participation) en met inbegrip van de EUR 25 miljoen upsize), en vervallen in november 2026 indien de Transacties hierin plaatsvinden en in mei 2024 indien dergelijke Transacties niet plaatsvinden. De Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen halfjaarlijks een coupon in cash van 4,5% uitkeren, en zullen onderworpen zijn aan een make-whole bepaling. De Nieuwe Converteerbare Obligaties zullen niet aflosbaar zijn door de Vennootschap in het eerste jaar volgend op hun uitgifte, en kunnen daarna enkel worden afgelost voorafgaand aan de vervaldatum indien de aandelenkoers van de Vennootschap hoger is dan 150% van de conversieprijs bepaald voor de Nieuwe Converteerbare Obligaties, die gelijk zal zijn aan 125% van de bodemprijs (floor price) van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen. De uitgifte van de Nieuwe Converteerbare Obligaties is onderworpen aan afzonderlijke documentatie en is onderworpen aan verschillende beperkingen met betrekking tot jurisdictie en effectenrecht.

Terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties gehouden door Backstoppers: Als vergoeding voor de toezegging om de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen te verstrekken zal de Vennootschap ongeveer 30% van de door de Backstoppers aangehouden Bestaande Converteerbare Obligaties (voorafgaand aan de Omzetting) terugkopen, hetgeen zal gebeuren tegen een verlaagde prijs van EUR 82,50 per EUR 100,00, indien de Transacties worden voltooid.

Raadgevers: Cowen and KBC Securities treden op als financiële raadgevers en Baker McKenzie treedt op als juridische raadgever van de Vennootschap.

Verdere uitvoering:

• De hierboven beschreven transacties zijn onderhevig aan voorwaarden en afhankelijk van de afronding van bijkomende contractuele overeenkomsten. De beschikbaarstelling van de Nieuwe Converteerbare Obligaties tegen de hierboven beschreven voorwaarden is afhankelijk van de goedkeuring van de wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de omruiling van Bestaande Converteerbare Obligaties en de uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties, de terugkoop van Bestaande Converteerbare Obligaties gehouden door de Backstoppers, de goedkeuring van de aandeelhouders en de verhoging van het kapitaal van de Vennootschap. De Vennootschap heeft de intentie deze Transacties te voltrekken tegen het einde van het jaar. De Vennootschap beoogt een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen om (onder andere) goed te keuren: (a) de conversie van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen en de Nieuwe Converteerbare Obligaties en de verlengde conversie van de Bestaande Converteerbare Obligaties, (b) de nieuwe verhoging van het kapitaal, (c) de gebruikelijke controlewijzigingsbepalingen in de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen en de door de Vennootschap uit te geven instrumenten, en (d) de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal.
  
  
• Indien de aandeelhouders deze verzoeken niet goedkeuren op de aandeelhoudersvergadering, zullen de Transacties niet volledig worden voltooid, zal de Vennootschap niet worden geherkapitaliseerd, zullen diverse vergoedingen en kosten moeten worden betaald aan de Backstoppers, zullen bepaalde voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen restrictiever worden, en zal de Vennootschap alternatieve regelingen moeten overwegen, die mogelijk niet tijdig of helemaal niet beschikbaar zullen zijn.
  
  

--- EINDE ---

Meer informatie:
Renate Degrave
Hoofd Corporate Communications & Investor Relations Biocartis
e-mail        rdegrave@biocartis.com
tel              +32 15 631 729
mobiel        +32 471 53 60 64

Over Biocartis
Biocartis (Euronext Brussels: BCART) is een innovatief bedrijf in de moleculaire diagnostiek (MDx), dat diagnostische oplossingen van de nieuwste generatie aanbiedt om de klinische praktijk te verbeteren ten voordele van de patiënt, clinici, kostendragers en de sector. Het Idylla™ MDx systeem van Biocartis is een volledig geautomatiseerd, staal-tot-resultaat real-time PCR-systeem (Polymerase Chain Reaction ofwel Polymerasekettingreactie) dat accurate, zeer betrouwbare moleculaire informatie verstrekt op basis van nagenoeg elk biologisch staal, in nagenoeg elke omgeving. Biocartis ontwikkelt en commercialiseert een snel uitbreidend testmenu dat voldoet aan belangrijke onvoldane klinische behoeften in oncologie en infectieziekten, dat wereldwijd het snelst groeiende segment van de MDx-markt vertegenwoordigd. Vandaag biedt Biocartis tests aan voor melanoom, colorectale en longkanker, alsook voor SARS-CoV-2/griep/RSV en sepsis. Meer informatie: www.biocartis.com. Volg ons op Twitter: @Biocartis_.

Biocartis en Idylla™ zijn geregistreerde merknamen in Europa, de Verenigde Staten en andere landen. De Biocartis en de Idylla™ merknaam en logo zijn gebruikte merknamen die eigendom zijn van Biocartis. Gelieve de product-etikettering te raadplegen voor het toepasselijke bedoeld gebruik van ieder individueel Biocartis product. Dit persbericht is niet bestemd voor distributie, rechtstreeks of onrechtstreeks, in enige jurisdictie waar zulke distributie door de toepasselijke wetgeving verboden zou zijn. Personen die dit persbericht lezen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Biocartis aanvaardt geen aansprakelijkheid voor enige schending van dergelijke beperkingen door welke persoon dan ook. Dit persbericht vormt geen aanbod of uitnodiging tot de verkoop of aankoop van effecten in enige jurisdictie. Geen effecten van Biocartis mogen worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika zonder registratie bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission of een vrijstelling van registratie onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Toekomstgerichte verklaringen
Bepaalde verklaringen, overtuigingen en opinies in dit persbericht zijn naar de toekomst gericht, en geven de huidige verwachtingen en projecties weer van de Vennootschap of, in voorkomend geval, de bestuurders of het management van de Vennootschap, betreffende toekomstige gebeurtenissen zoals de resultaten van de Vennootschap, haar financiële toestand, liquiditeit, prestaties, vooruitzichten, groei, strategieën en de industrie waarin de Vennootschap actief is. Het is eigen aan toekomstgerichte verklaringen dat zij een aantal risico's, onzekerheden, veronderstellingen en andere factoren inhouden die de werkelijke resultaten of gebeurtenissen materieel kunnen doen verschillen van deze uitgedrukt of verondersteld door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden, veronderstellingen en factoren kunnen een negatief effect hebben op het resultaat en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen hierin beschreven. Een verscheidenheid aan factoren met inbegrip van, maar niet beperkt tot, veranderingen in vraag, concurrentie en technologie, kunnen werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk doen verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht betreffende tendensen of activiteiten in het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en dienen niet te worden beschouwd als een garantie dat zulke tendensen of activiteiten zullen voortduren in de toekomst. Tevens, zelfs indien werkelijke resultaten of ontwikkelingen consistent zijn met de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht, geven deze resultaten of ontwikkelingen geen indicatie omtrent resultaten of ontwikkelingen in de toekomst. Geen verklaringen en waarborgen worden gegeven met betrekking tot de nauwkeurigheid of de billijkheid van zulke toekomstgerichte verklaringen. Bijgevolg verwerpt de Vennootschap uitdrukkelijk enige verplichting of verbintenis om enige update of wijziging te publiceren van enige toekomstgerichte verklaring in dit persbericht ten gevolge van enige verandering in verwachtingen of in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd, behalve indien dit specifiek vereist is bij wet of regelgeving. Noch de Vennootschap, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch enige van haar dochtervennootschappen of enige van zulke personen hun kaderleden of werknemers garanderen dat de veronderstellingen waarop zulke toekomstgerichte verklaringen gebaseerd zijn, vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige nauwkeurigheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit persbericht of het werkelijk plaatsvinden van de verwachte ontwikkelingen. Men mag geen overmatige vertrouwen stellen in toekomstgerichte verklaringen, welke enkel van toepassing zijn op de datum van dit persbericht.

Belangrijke informatie

Deze aankondiging is geen prospectus in de zin van Verordening 2017/1129, zoals gewijzigd (samen met eventuele toepasselijke uitvoeringsmaatregelen in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte, de "Prospectusverordening") of de Prospectusverordening zoals deze deel uitmaakt van de binnenlandse wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de Britse European Union (Withdrawal) Act 2018 en zoals gewijzigd door The Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 (elk zoals gewijzigd) (de "Britse Prospectusverordening").

DEZE AANKONDIGING IS NIET BESTEMD VOOR DISTRIBUTIE, RECHTSREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA OF IN OF NAAR AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR ZULKE DISTRIBUTIE DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VERBODEN ZOU ZIJN.

DEZE AANKONDIGING IS UITSLUITEND BEDOELD TER ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBOD TOT VERKOOP OF AANKOOP, OF VAN EEN UITNODIGING TOT HET DOEN VAN EEN AANBOD TOT VERKOOP OF AANKOOP, VAN NIEUWE OBLIGATIES, UITSTAANDE OBLIGATIES OF ANDERE EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN HET AANBOD, DE VERKOOP EN DE AANKOOP VAN DE NIEUWE OBLIGATIES, DE NIEUWE TERMIJNLENINGEN OF DE UITSTAANDE OBLIGATIES DIE IN DEZE AANKONDIGING WORDEN BESCHREVEN, KAN IN BEPAALDE JURISDICTIES WETTELIJK BEPERKT ZIJN. PERSONEN DIE DEZE AANKONDIGING LEZEN, DIENEN ZICH TE INFORMEREN OVER DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE IN ACHT TE NEMEN.

Er zal geen aanbod, verzoek, verkoop of aankoop plaatsvinden van de Bestaande Converteerbare Obligaties, de Nieuwe Converteerbare Obligaties, of de Nieuwe Termijnleningen in enige jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, verzoek, verkoop of aankoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.

De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen ook niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933 (de "U.S. Securities Act") of de effectenwetgeving van enige staat van de Verenigde Staten, en de Effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve indien deze effecten geregistreerd zijn onder de U.S. Securities Act of er een vrijstelling van registratieverplichtingen van de U.S. Securities Act beschikbaar is. Biocartis heeft geen enkel deel van het aanbod van effecten in de Verenigde Staten geregistreerd, en heeft niet de intentie om over te gaan tot zulke registratie, en heeft geen intentie om over te gaan tot een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde State van Amerika.

Deze mededeling is uitsluitend gericht aan en bedoeld voor personen in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte (elk een "lidstaat") en in het Verenigd Koninkrijk die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van respectievelijk artikel 2(e) van de Prospectusverordening en de Prospectusverordening van het Verenigd Koninkrijk ("Gekwalificeerde Beleggers").

Deze mededeling wordt alleen verspreid onder en is uitsluitend gericht aan (i) personen die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) professionele investeerders die vallen onder artikel 19, lid 5, van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het "Order") of (iii) vermogende vennootschappen (high net worth companies) en andere personen aan wie deze mededeling rechtmatig mag worden gedaan, die vallen onder artikel 49, lid 2, onder a) tot en met d), van het Order (al deze personen tezamen worden "relevante personen" genoemd). De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn alleen beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst om in te schrijven op deze effecten of ze te kopen of anderszins te verwerven zal alleen worden aangegaan met relevante personen. Personen die geen relevante personen zijn, mogen niet handelen of vertrouwen op dit document of de inhoud ervan.

Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor een investeringsovereenkomst of -beslissing.

Biocartis is niet aansprakelijk indien de voornoemde beperkingen door een persoon niet worden nageleefd.

¹ De Backstoppers kunnen naar eigen goeddunken de minimumopbrengst van eigen vermogen verlagen die vereist is om de Transacties te voltooien