FRONTLINE LTD. OVERWEEGT VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD OP EURONAV NV

11 Jul 2022 08:42 CEST

FRONTLINE LTD. OVERWEEGT VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD OP EURONAV NV

ANTWERPEN, België, 11 juli 2022 – Euronav NV (“EURN” or “Euronav”) (NYSE: EURN & Euronext: EURN) heeft het genoegen aan te kondigen dat het een definitieve combinatieovereenkomst is aangegaan met Frontline Ltd. (“FRO” or “Frontline”) voor een aandeel-voor-aandeel-combinatie op basis van een ruilverhouding van 1,45 Frontline-aandelen voor elk 1,0 Euronav-aandeel (de “Combinatie”), dieunaniem werd goedgekeurd door alle leden van de Raad van Bestuur van Frontline alsook door alle leden van de Raad van Toezicht van Euronav. De overeenkomst bevestigt de belangrijkste aspecten van de eerder aangekondigde term sheet die op 7 april 2022 werd ondertekend.

Structuur Combinatie

- De voorgestelde Combinatie is gestructureerd als een vrijwillig voorwaardelijk ruilbod (het “Overnamebod”) door Frontline voor alle uitstaande aandelen van Euronav tegen een ruilverhouding van 1,45 Frontline-aandelen voor 1,0 Euronav-aandeel, mogelijk gevolgd door een (vereenvoudigd) uitkoopbod, met als doel zo snel mogelijk daarna een fusie voor te stellen aan de aandeelhouders van Frontline en Euronav(de “Fusie”). Op basis van de aandelenkoers van Frontline van 8,34 USD per aandeel (vanaf de sluiting van de VS op 8 juli 2022), vertegenwoordigt de voorgestelde wisselkoers een waarde van 12,09 USD per Euronav-aandeel.

De gecombineerde netto omzet en EBITDA van de twee bedrijven in 2021 bedroegen respectievelijk ongeveer 668 miljoen USD en 246 miljoen USD.

- Ervan uitgaande dat alle Euronav-aandelen worden aangeboden in het Overnamebod, en na de private verwervingen van Euronav-aandelen in ruil voor Frontline-aandelen die in mei en juni plaatsvonden, zal het aandeelhouderschap van de gecombineerde onderneming er als volgt uitzien: ongeveer 55% gehouden door bestaande aandeelhouders van Euronav en ongeveer 45% gehouden door bestaande Frontline-aandeelhouders. - De voltooiing van het Overnamebod zal afhankelijk gesteld worden van het bezit van Frontline na het Overnamebod van ten minste 50% + 1 van alle uitstaande aandelen in Euronav (exclusief eigen aandelen die niet kunnen worden aangeboden), de relocatie van Frontline naar Cyprus, de afwezigheid van materiële nadelige verandering, het bekomen van de vereiste wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden. Frontline bezit samen met haar dochteronderneming Famatown Finance Limited momenteel al 37.881.478 aandelen in Euronav, zijnde 18,8% van het totaal aantal uitstaande aandelen (exclusief eigen aandelen)1.

- Voorafgaand aan de voltooiing van het Overnamebod, zal Euronav een dividend mogen uitkeren voor een totaalbedrag van 0,09 USD per Euronavaandeel en Frontline zal een dividend mogen uitkeren van 0,15 USD, beide zonder impact op de ruilverhouding; voor eventuele dividenden van Frontline boven dit bedrag, zullen de aandeelhouders van Euronav die het Overnamebod aanvaarden een vergoeding per Euronav-aandeel ontvangen die gelijk is aan het dividendbedrag per Frontline-aandeel maal 1,45.

- De gecombineerde groep zal Frontline worden genoemd, opgericht en met hoofdkantoor in Cyprus, en zal daarnaast blijven opereren vanuit verschillende kantoren in Europa en Azië, waaronder België, Noorwegen, het Verenigd Koninkrijk, Singapore en Griekenland.

1 Of 17,22% inclusief in de noemer de eigen aandelen die Euronav momenteel bezit. De transparantiemelding van C.K. Limited te vinden via deze link: https://www.euronav.com/nl/investeerders/nieuws/persberichten/2022/openbaarmaking-van-een-transparantiekennisgeving-4/

- De gecombineerde groep zal genoteerd zijn op Euronext Brussels, OSE en NYSE na voltooiing van het Overnamebod.

- Na voltooiing van het Overnamebod, zal het bestuur en het senior leiderschap van de groep zijn zoals uiteengezet onder de kop “Ervaren leiderschap en deugdelijk bestuur”. Euronav en Frontline zullen streven naar een volledige juridische fusie. Mocht, na voltooiing van het Overnamebod, een uitkoopbod of juridische fusie van beide bedrijven nog niet haalbaar zijn, dan zal Euronav tijdens deze interimperiode tot volledige fusie haar afzonderlijke notering op Euronext Brussel en de New York Stock Exchange, en het bestuur van Euronav behouden, evenals verdere gezamenlijke integratieprojecten en -synergieën verder zullen worden georganiseerd rekening houdend met in achtneming van de wettelijke verplichtingen van de op Euronext Brussel genoteerde emittenten, met inbegrip van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Ervaren leiderschap en Deugdelijk Bestuur

De gecombineerde groep zal worden geleid door de heer Hugo De Stoop als Chief Executive Officer. Hugo De Stoop heeft een sterke reputatie in duurzame waardecreatie. Zijn ervaring zal de snelheid van de uitvoering van de Combinatie ondersteunen, waardoor de gecombineerde groep efficiënt kan manoeuvreren in een tankerindustrie die snelle en fundamentele veranderingen ondergaat.

De gecombineerde groep zal genieten van een efficiënte bestuursstructuur die is ontworpen om effectieve prestaties te bevorderen, met een one-tier Board die beperkt is tot zeven bestuurders, van wie de meerderheid, inclusief de voorzitter, onafhankelijk zal zijn.

Na voltooiing van een juridische fusie of van zodra Frontline 75% of meer van de uitstaande aandelen van Euronav bezit (exclusief eigen aandelen gehouden door Euronav), zullen drie van de huidige onafhankelijke bestuurders van Euronav worden benoemd in de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep. Maximaal twee niet-onafhankelijke bestuurders zullen worden voorgedragen door Frontline’ grootste aandeelhouder Hemen Holding Ltd., (“Hemen”) en Euronav en Hemen zullen gezamenlijk twee nieuwe onafhankelijke bestuurders aanduiden, waaronder de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep. De CEO van Frontline , de heer Lars H. Barstad, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep als vertegenwoordiger van Hemen Holding Ltd.

Indien er een interimperiode is tussen de voltooiing van het Overnamebod en de voltooiing van een juridische fusie, (of zo lang als Frontline minder dan 75% of meer van de uitstaande aandelen van Euronav bezit (exclusief eigen aandelen in het bezit van Euronav), dan zal bij voltooiing van het Overnamebod een one-tier raad van bestuur bestaande uit zeven bestuurders worden samengeteld door Frontline, met de volgende benoemingsrechten om een juist evenwicht in de vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur te bewaren: drie van de huidige onafhankelijke bestuurders van Euronav zullen als onafhankelijke bestuurders worden benoemd in de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep, maximaal drie niet-onafhankelijke bestuurders zullen worden voorgedragen door Hemen en één nieuwe onafhankelijke bestuurder – de voorzitter van de gecombineerde groep – zal door Euronav en Hemen gezamenlijk worden aangeduid.

Om een efficiënte uitvoering van de Combinatie te verzekeren, bereidt een integratiecomité een integratieplan voor dat onmiddellijk na de sluiting van het Overnamebod moet worden geïmplementeerd.

Indicatieve tijdslijn en volgende stappen

Frontline zal verhuizen van Bermuda naar Cyprus voorafgaand aan de start van het Overnamebod. Het Overnamebod zal naar verwachting worden uitgebracht in het vierde kwartaal van 2022, zodra de relocatie is gerealiseerd, en Frontline voornemens is over te gaan tot een (vereenvoudigd) uitkoopbod als aan de voorwaarden daarvoor wordt voldaan.

De Fusie zal zo snel mogelijk na het Overnamebod worden geïnitieerd, met als doel om de Fusie dan voor te leggen aan de aandeelhoudersvergaderingen van Frontline en Euronav. Ondertussen zullen de partijen alle noodzakelijke bedrijfsen andere stappen ondernemen die nodig zijn voor de Combinatie.

Adviseurs

Lazard treedt op als financieel adviseur van Euronav. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur van Euronav. ABG Sundal Collier ASA treedt op als financieel adviseur van Frontline en DNB Markets, een onderdeel van DNB Bank ASA, trad op als financieel adviseur van het onafhankelijke deel van de Frontline Board. Advokatfirmaet Schjødt AS, Allen & Overy LLP, Seward & Kissel LLP en MJM Limited treden op als juridisch adviseur van Frontline in verband met de combinatie. KPMG adviseert Frontline op fiscaal gebied.

GEEN FORMELE KENNISGEVING VAN OVERNAMEBOD VOLGENS BELGISCHE OVERNAMEREGELS

Dit bericht is slechts een uitdrukking van een intentie en vormt geen formele kennisgeving van een overnamebod in de zin van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 en de Wet van 1 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen.

Indien Frontline beslist om het Overnamebod formeel uit te brengen, zal zij daartoe een dossier deponeren bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), met inbegrip van een ontwerpprospectus. De Raad van Toezicht van Euronav zal het ontwerp-prospectus onderzoeken en zijn uitvoerig oordeel in een memorie van antwoord presenteren. Indien Frontline besluit niet door te gaan met het Overnamebod, zal zij hierover rapporteren in overeenstemming met haar wettelijke verplichtingen.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de “Reform Act”) biedt bescherming onder de safe harbor binnen de betekenis van de Reform Act. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. Frontline en Euronav wensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbour bepalingen van de Reform Act en neemen deze caveat op in verband met deze safe harbour wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management van Euronav en Frontline , de gegevens opgenomen in de database van de onderneming en andere gegevens verkrijgbaar van derde partijen. Hoewel het management van Euronav en Frontline van mening zijn dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten de controle van onze onderneming vallen, kan er geen garantie gegeven worden dat Frontline of Euronav deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen verwezenlijken.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er nog andere belangrijke factoren die ertoe kunnen kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van deze die in de vooruitzichten besproken worden, waaronder het vermogen van Frontline en Euronav om de voorgestelde combinatie succesvol te voltooien onder de verwachte voorwaarden en timing, met inbegrip van onder andere, het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, de volstrekking van de Fusie, onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, winst, synergieën, economische prestaties, schuldenlast, financiële toestand, verliezen, toekomstperspectieven, bedrijfs- en managementstrategieën, uitbreiding en groei van de activiteiten van de gecombineerde groep en andere belangrijke voorwaarden voor de voltooiing van de overname, risico’s gerelateerd aan de integratie van de activiteiten van Frontline en Euronav en de mogelijkheid dat de verwachte synergieën en andere voordelen van de voorgestelde transactie niet, of niet binnen de verwachte termijn zullen worden gerealiseerd, de uitkomst van eventuele juridische procedures in verband met de voorgestelde combinatie, het falen van een tegenpartij om een contract met Frontline of Euronav volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen (inclusief de mogelijkheid van een aanzienlijke daling of langdurige zwakte in dergelijke tarieven), wijzigingen in de vraag naar tankercapaciteit, wijzigingen in de bedrijfskosten van de bedrijven met inbegrip van bunkerprijzen, droogdok- en verzekeringskosten, de markt voor de schepen van de bedrijven, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering om aan de kapitaalvereisten van de gecombineerde groep te voldoen, prestaties van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, het vermogen om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties in de tankerindustrie, met inbegrip van, zonder beperking, organisaties zoals de International Maritime Organisation en de Europese Unie of door individuele landen, mogelijke aansprakelijkheid door lopende of toekomstige geschillen, algemene binnenlandse en internationale politieke gebeurtenissen, potentiële verstoring van scheepvaartroutes als gevolg van ongevallen of politieke gebeurtenissen, defecten aan schepen, lonen van bemanningen, veranderingen in de vraag naar olie- en petroleumproducten , inclusief maar niet beperkt als een gevolg van inflatie en situaties van off-hire en andere factoren. Raadpleeg de documenten van Euronav en Frontline die ingediend zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

U wordt gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen van Frontline en Euronav. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en veronderstellingen van het management van Frontline en Euronav met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties, en zijn alleen van toepassing vanaf de datums van dergelijke verklaringen. Noch Frontline noch Euronav nemen enige plicht op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, vanaf een toekomstige datum.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Relocatie Frontline

Frontline is van plan om bij de SEC een registratieverklaring in te dienen op formulier F-4 met een volmachtverklaring met informatie over de relocatie. Frontline stuurt een definitief prospectus en proxy-informatie en andere relevante documenten nadat de SEC haar beoordeling heeft voltooid. Aandeelhouders van Frontline wordt dringend verzocht het voorlopige prospectus te lezen, inclusief de informatie en eventuele wijzigingen daarop en het definitieve prospectus in verband met het verzoek om volmachten voor de bijzondere vergadering(en) die moeten worden gehouden om de verhuizing goed te keuren, omdat deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten over Frontline en de voorgenomen relocatie. Het definitieve prospectus en de proxy-informatie zullen naar de Frontline-aandeelhouders worden gemaild op een registratiedatum die zal worden vastgesteld voor het stemmen over de voorgestelde transactie. Aandeelhouders van Frontline zullen ook een gratis exemplaar van de volmachtverklaring en andere deponeringen met informatie over Frontline kosteloos kunnen verkrijgen op de website van de SEC (www.sec.gov). Kopieën van de deponeringen bij de SEC kunnen ook kosteloos worden verkregen door een verzoek te richten aan Anders Søvde Henriksen, anders.henriksen@frontmgt.no. Bovendien zijn alle documenten die bij de SEC zijn ingediend, te vinden op de website van Frontline, https://www.frontline.bm/sec-filings/. De informatie op de website van Frontline is niet door middel van verwijzing opgenomen in dit persbericht.

Ruilbod

Het in dit persbericht beschreven ruilbod is nog niet van start gegaan. Deze aankondiging is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, noch een aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot een bod tot verkoop van gewone aandelen van Frontline of enige andere effecten, noch is het een vervanging voor enig bodmateriaal dat Frontline of Euronav zullen neerleggen bij de SEC. Op het moment dat het ruilbod wordt gestart, zal Frontline een verklaring van het overnamebod op Schedule TO, inclusief een aanbod tot ruil, een overdrachtsbrief en gerelateerde documenten, en een registratieverklaring op Formulier F-4 indienen bij de SEC. Bovendien zal Euronav met betrekking tot het Ruilbod een Verklaring van Verzoek/Aanbeveling op Schedule 14D-9 indienen bij de SEC. Het aanbod om alle uitstaande gewone aandelen van Euronav om te ruilen zal enkel worden gedaan ingevolge het aanbod tot omruiling, de overdrachtsbrief en gerelateerde documenten ingediend als onderdeel van het TO Schema, en er zullen geen effecten worden aangeboden, behalve door middel van een prospectusvergadering die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE VERKLARING VAN HET OVERNAMEBOD, DE REGISTRATIEVERKLARING, EN DE VERZOEK/AANBEVELINGSVERKLARING MET BETREKKING TOT HET AANBOD TE LEZEN, AANGEZIEN ZIJ VAN TIJD TOT TIJD KUNNEN WORDEN GEWIJZIGD OF AANGEVULD, WANNEER ZIJ BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN DIE INVESTEERDERS EN OBLIGATIEHOUDERS IN OVERWEGING MOETEN NEMEN VOORDAT ZIJ EEN BESLISSING NEMEN MET BETREKKING TOT DE RUIL VAN HUN EURONAV-AANDELEN, MET INBEGRIP VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET RUILBOD. Beleggers en effectenhouders mogen een gratis kopie van deze documenten (wanneer deze beschikbaar wordt), en andere documenten die bij de SEC zijn ingediendverkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov; of door het richten van dergelijk verzoek aan de voorlichtingsmedewerker van het Bod. Dewelke genoemd zal worden in de verklaring van het overnamebod.

Bijkomend, kunnen gratis exemplaren verkregen worden van de documenten die Euronav bij de SEC heeft ingediend of verstrekt in het gedeelte “SEC filings” van de website van Euronav op https://www.euronav.com/en/investors/company-news-reports/ sec-filings/ en door Frontline op https://www.frontline.bm/sec-filings/. De informatie op deze websites is niet door middel van verwijzing opgenomen in dit persbericht. Bijkomend kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Frontline of Euronav te contacteren via het volgende:

De informatie in deze aankondiging wordt gedefinieerd als voorkennis overeenkomstig artikel 7 van de verordening marktmisbruik en wordt openbaar gemaakt door Frontline in overeenstemming met artikel 17 van de verordening marktmisbruik en sectie 5-12 van de Norwegian Securities Trading Act.

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Over Frontline

Ltd. Frontline is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeetransport en de opslag van ruwe olie. Het bedrijf is opgericht in Bermuda en heeft zijn hoofdkantoor in Oslo, Noorwegen met commerciële kantoren in Londen, VK. Frontline is genoteerd op zowel de NYSE- als de de OBX-beurs in Oslo onder het symbool FRO. Frontline verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. De vloot uitgebaat door Frontline bestaat uit 18 VLCC’s (en nog 5 schepen in aanbouw die geleverd worden in 2022), 29 Suezmax-schepen en 20 LR1 tankers.

Over Euronav NV

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Antwerpen, België, en heeft kantoren in heel Europa en Azië. Euronav is genoteerd op Euronext Brussel en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCCschepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot eigendom van en uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plus-schepen, 40 VLCC’s (en nog drie schepen in aanbouw), 24 Suezmax-schepen (waarvan twee onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten) en nog drie schepen in aanbouw, en 2 FSOschepen met een langetermijncontract

220711-pr-article-8lay-outnl-final.pdf