EURONAV NV EN FRONTLINE LTD. TEKENEN DEFINITIEVE COMBINATIEOVEREENKOMST OM EEN TOONAANGEVENDE WERELDWIJDE ONAFHANKELIJKE OLIETANKEROPERATOR TE CREËREN

11 Jul 2022 10:20 CEST

Subscribe

Hoogtepunten Combinatie

- Transactie gestructureerd als een vrijwillig voorwaardelijk geregistreerd ruilbod geïnitieerd door Frontline, met een ruilverhouding van 1,45 Frontline-aandelen voor 1 Euronav-aandeel, mogelijk gevolgd door een uitkoopbod, met als doel om vervolgens zo snel mogelijk een fusie voor te stellen aan de aandeelhouders van Frontline en Euronav, waarbij Euronav in Frontline wordt opgenomen

- Combineert de uitgebreide en complementaire platformen en capaciteiten van beide bedrijven om het nieuwe tijdperk van duurzame scheepvaart vorm te geven met toonaangevende decarbonisatiedoelstellingen

- Gecombineerde groep krijgt de naam Frontline; operationele activiteiten worden voortgezet in Europa en Azië, waaronder België, Noorwegen, Verenigd Koninkrijk, Singapore en Griekenland, met hoofdkwartier in Cyprus;

- De heer Hugo De Stoop, de huidige CEO van Euronav, wordt CEO van de gecombineerde groep; De heer Lars H. Barstad, huidige CEO van Frontline, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep - Notering van de gecombineerde groep op Euronext Brussels, NYSE en OSE

- Verbeterde prestaties door incrementele synergieën van in totaal minimaal 60 miljoen USD op een volledige jaarlijkse run-rate basis

ANTWERPEN, België en HAMILTON, Bermuda, 11 juli 2022 – Euronav NV (“EURN” or “Euronav”) (NYSE: EURN & Euronext: EURN) en Frontline Ltd. (“FRO” or “Frontline”) (NYSE: FRO - OSE: FRO) hebben het genoegen aan te kondigen dat zij een definitieve combinatieovereenkomst ondertekenden voor een aandeel-voor-aandeel-combinatie op basis van een ruilverhouding van 1,45 Frontline-aandelen voor elk 1,0 Euronav-aandeel (de “Combinatie”), die unaniem werd goedgekeurd door alle leden van de Raad van Bestuur van Frontline alsook door alle leden van de Raad van Toezicht van Euronav. De overeenkomst bevestigt de belangrijkste aspecten van de eerder aangekondigde term sheet die op 7 april 2022 werd ondertekend.

De gecombineerde groep zal een toonaangevende wereldwijde onafhankelijke olietankereigenaar en -operator creëren met het management, de capaciteiten, de middelen en schaalgrootte om de kansen die het nieuwe tijdperk in de duurzame scheepvaartindustrie biedt, succesvol te benutten.

De gecombineerde groep zal met zijn complementaire platformen, financiële sterkte en vaardigheden, bijzonder goed geplaatst zijn om innovatieve, groene en duurzame oplossingen voor olietransport aan te bieden in een zeer competitieve omgeving. De Combinatie van de twee organisaties zal één uitmuntend, zeer bekwaam en ervaren team creëren. De uitgebreide vloot zal de gecombineerde groep toelaten om wereldwijd een nog betere service te bieden aan haar klanten. Bovendien zal de gecombineerde groep, met het oog op snelle technologische veranderingen, met inbegrip van de digitalisering en de invoering van nieuwe “koolstofarme brandstoffen”, in staat zijn om meer middelen te mobiliseren en zinvolle schaalvoordelen te realiseren om de uitdagingen en kansen van de energietransitie aan te gaan.

In een reactie op de transactie zei de heer John Fredriksen: “Deze transactie creëert een duidelijke marktleider in de tankermarkt en zal de gecombineerde groep positioneren voor continue, duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders en het realiseren van significante synergieën. Frontline, met een vloot van 146 schepen, zal in staat zijn om waardeverhogende diensten aan onze klanten te bieden en de bezettingsgraad en inkomsten van de vloot te vergroten, wat alle belanghebbenden ten goede zou komen. Ik ben erg enthousiast en geef mijn volledige steun en inzet voor dit gecombineerde platform.”

Hugo de Stoop, CEO van Euronav, zei: “De voorgestelde Combinatie is een enorme kans om een leidende positie in te nemen in de tankerindustrie, terwijl we de overgang naar een wereld van groene, veilige en duurzame scheepvaart trachten te beheersen. Deze transactie biedt een unieke kans om aanzienlijk betere service aan onze klanten te leveren, meer rendement voor onze aandeelhouders te realiseren, en een uniek platform te bieden waar mensen hun talenten volledig kunnen benutten, terwijl we onze ambitieuze duurzaamheidstrategie voor het koolstofvrij maken van de scheepvaartindustrie bevorderen.” 

De heer Lars H. Barstad, CEO van Frontline zegt: "Frontline blijft overtuigd dat deze transactie een krachtige combinatie zal vormen op een opwindend punt in de cyclus. We versmelten tot een sterk operationeel, technisch en commercieel platform om de aandeelhouderswaarde te vergroten."

Structuur Combinatie

- De voorgestelde Combinatie is gestructureerd als een vrijwillig voorwaardelijk ruilbod (het “Overnamebod”) door Frontline voor alle uitstaande aandelen van Euronav tegen een ruilverhouding van 1,45 Frontline-aandelen voor 1,0 Euronav-aandeel, mogelijk gevolgd door een (vereenvoudigd) uitkoopbod, met als doel zo snel mogelijk daarna een fusie voor te stellen aan de aandeelhouders van Frontline en Euronav (de “Fusie”). Op basis van de aandelenkoers van Frontline van 8,34 USD per aandeel (vanaf de sluiting van de VS op 8 juli 2022), vertegenwoordigt de voorgestelde wisselkoers een waarde van 12,09 USD per Euronav-aandeel.

Frontline en Euronav hebben in dit verband een mededeling gepubliceerd in overeenstemming met artikel 8§1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen met betrekking tot Frontline’s voornemen om het Overnamebod uit te brengen dat hier te vinden is: https://www.euronav.com/nl/investeerders/nieuws/persberichten/2022/frontline-ltd-overweegt-vrijwillig-openbaar-overnamebod-op-euronav-nv/.

- Ervan uitgaande dat alle Euronav-aandelen worden aangeboden in het Overnamebod, en na de private verwervingen van Euronav-aandelen in ruil voor Frontline-aandelen die in mei en juni plaatsvonden, zal het aandeelhouderschap van de gecombineerde onderneming er als volgt uitzien: ongeveer 55% gehouden door bestaande aandeelhouders van Euronav en ongeveer 45% gehouden door bestaande Frontline-aandeelhouders.

- De voltooiing van het Overnamebod zal afhankelijk gesteld worden van het bezit van Frontline na het Overnamebod van ten minste 50% + 1 van alle uitstaande aandelen in Euronav (exclusief eigen aandelen die niet kunnen worden aangeboden), de relocatie van Frontline naar Cyprus, de afwezigheid van materiële nadelige verandering, het bekomen van de vereiste wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke voorwaarden. Frontline bezit samen met haar dochteronderneming Famatown Finance Limited momenteel al 37.881.478aandelen in Euronav, zijnde 18,8% van het totaal aantal uitstaande aandelen (exclusief eigen aandelen)1 . 1 Of 17,22% inclusief in de noemer de eigen aandelen die Euronav momenteel bezit. De transparantiemelding van C.K. Limited te vinden via deze link: https://www.euronav.com/nl/investeerders/nieuws/persberichten/2022/openbaarmaking-van-een-transparantiekennisgeving-4/

- Voorafgaand aan de voltooiing van het Overnamebod, zal Euronav een dividend mogen uitkeren voor een totaalbedrag van 0,09 USD per Euronav-aandeel en Frontline zal een dividend mogen uitkeren van 0,15 USD beide zonder impact op de ruilverhouding; voor eventuele dividenden van Frontline boven dit bedrag, zullen de aandeelhouders van Euronav die het Overnamebod aanvaarden een vergoeding per Euronav-aandeel ontvangen die gelijk is aan het dividendbedrag per Frontline-aandeel maal 1,45.

- De gecombineerde groep zal Frontline worden genoemd, opgericht en met hoofdkantoor in Cyprus, en zal daarnaast blijven opereren vanuit verschillende kantoren in Europa en Azië, waaronder België, Noorwegen, het Verenigd Koninkrijk, Singapore en Griekenland. - De gecombineerde groep zal genoteerd zijn op Euronext Brussels, OSE en NYSE na voltooiing van het Overnamebod.

- Na voltooiing van het Overnamebod, zal het bestuur en het senior leiderschap van de groep zijn zoals uiteengezet onder de kop “Ervaren leiderschap en deugdelijk bestuur”. Euronav en Frontline zullen streven naar een volledige juridische fusie. Mocht, na voltooiing van het Overnamebod, een uitkoopbod of juridische fusie van beide bedrijven nog niet haalbaar zijn, dan zal Euronav tijdens deze interimperiode tot volledige fusie haar afzonderlijke notering op Euronext Brussel en de New York Stock Exchange, en het bestuur van Euronav behouden, evenals verdere gezamenlijke integratieprojecten en -synergieën verder zullen worden georganiseerd rekening houdend met in achtneming van de wettelijke verplichtingen van de op Euronext Brussel genoteerde emittenten, met inbegrip van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Strategische Voordelen van de Combinatie

De Combinatie zal een toonaagevende onafhankelijke grote olietankeroperator creëren met een verwachte marktkapitalisatie van meer dan 4 miljard USD gebaseerd op de marktwaarden van de respectievelijke bedrijven vanaf 8 juli 2022, gecorrigeerd voor de aandelen in Euronav die momenteel door Frontline worden gehouden.

De gecombineerde netto-omzet en EBITDA van de twee bedrijven in 2021 bedroeg respectievelijk ongeveer 668 miljoen USD en 246 miljoen USD.

De gecombineerde groep zal profiteren van een evenwichtige wereldwijde voetafdruk van schepen met zeer complementaire platformen, waaronder 146 schepen bestaande uit 68 VLCC’s, 56 Suezmaxen en 20 LR2/Aframax schepen en 2 FSO schepen. De best-in-class gecombineerde expertise van deze bedrijven, ondersteund door een sterke balans en toegang tot aantrekkelijke financiering, zal industrieleidende operationele break-even niveaus voor de gecombineerde vloot ondersteunen.

Waardecreatie & Synergieën

De Combinatie zal naar verwachting aanzienlijke synergieën opleveren van minimaal 60 miljoen USD op jaarbasis, inclusief besparingen op verkoops-, algemene en administratieve kosten en andere kosten als gevolg van (onder andere):

- Een grotere vloot waardoor een betere benutting mogelijk is door bijvoorbeeld combinatiereizen

- Schaalvoordelen gedreven door kostensynergieën met betrekking tot dagelijkse operationele uitgaven, droogdok- en speciale projectkosten

- Financiële besparingen, voornamelijk dankzij een grotere en sterkere balans die de kosten van schulden verbetert

De Raad van Bestuur van Frontline en de Raad van Toezicht van Euronav zijn er stellig van overtuigd dat de gecombineerde groep een vooraanstaande en goed gekapitaliseerde onderneming zal vertegenwoordigen waarmee investeerders kunnen deelnemen aan de tankermarkt en kunnen genieten van tastbare schaalvoordelen via poolingovereenkomsten, aanbestedingsmogelijkheden, verminderde overhead en een betere toegang tot kapitaal, evenals een zeer liquide aandeel.

Zowel de Raad van Bestuur van Frontline als de Raad van Toezicht van Euronav beschouwen de transactie als zijnde in het belang van alle aandeelhouders en hebben elk unaniem de Combinatieovereenkomst goedgekeurd, en onder voorbehoud van de afwezigheid van een hoger bod (zoals gedefinieerd in de overnamewetgeving) heeft de Raad van Toezicht van Euronav zich ertoe verbonden om de aandeelhouders aan te bevelen hun Euronav-aandelen in het Overnamebod aan te bieden.

Ervaren leiderschap en Deugdelijk Bestuur

De gecombineerde groep zal worden geleid door de heer Hugo De Stoop als Chief Executive Officer. Hugo De Stoop heeft een sterke reputatie in duurzame waardecreatie. Zijn ervaring zal de snelheid van de uitvoering van de Combinatie ondersteunen, waardoor de gecombineerde groep efficiënt kan manoeuvreren in een tankerindustrie die snelle en fundamentele veranderingen ondergaat.

De gecombineerde groep zal genieten van een efficiënte bestuursstructuur die is ontworpen om effectieve prestaties te bevorderen, met een one-tier Board die beperkt is tot zeven bestuurders, van wie de meerderheid, inclusief de voorzitter, onafhankelijk zal zijn.

Na voltooiing van een juridische fusie of van zodra Frontline 75% of meer van de uitstaande aandelen van Euronav bezit (exclusief eigen aandelen gehouden door Euronav), zullen drie van de huidige onafhankelijke bestuurders van Euronav worden benoemd in de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep. Maximaal twee niet-onafhankelijke bestuurders zullen worden voorgedragen door Frontline’ grootste aandeelhouder Hemen Holding Ltd. (“Hemen”) en Euronav en Hemen zullen gezamenlijk twee nieuwe onafhankelijke bestuurders aanduiden, waaronder de Voorzitter van de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep. De CEO van Frontline, de heer Lars H. Barstad, zal toetreden tot de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep als vertegenwoordiger van Hemen Holding Ltd.

Indien er een interimperiode is tussen de voltooiing van het Overnamebod en de voltooiing van een juridische fusie, (zolang Frontline minder dan 75% van de uitstaande aandelen van Euronav bezit (exclusief eigen aandelen in het bezit van Euronav), dan zal bij voltooiing van het Overnamebod een one-tier raad van bestuur bestaande uit zeven bestuurders worden samengeteld door Frontline, met de volgende benoemingsrechten om een juist evenwicht in de vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur te bewaren: drie van de huidige onafhankelijke bestuurders van Euronav zullen als onafhankelijke bestuurders worden benoemd in de Raad van Bestuur van de gecombineerde groep, maximaal drie niet-onafhankelijke bestuurders zullen worden voorgedragen door Hemen en één nieuwe onafhankelijke bestuurder – de voorzitter van de gecombineerde groep – zal door Euronav en Hemen gezamenlijk worden aangeduid. Om een efficiënte uitvoering van de Combinatie te verzekeren, bereidt een integratiecomité een integratieplan voor dat onmiddellijk na de sluiting van het Overnamebod moet worden geïmplementeerd.

Het creëren van een leider in duurzame scheepvaart

De gecombineerde groep zal een leider in duurzame scheepvaart creëren, die streeft naar de hoogste milieu-, sociale en governance (“ESG”)-normen in de industrie. Dit zal een platform bieden om de leidende posities van Euronav en Frontline op het gebied van duurzame scheepvaart uit te breiden en zou de gecombineerde groep in staat stellen om de beste duurzaamheidspraktijken en -strategie in de sector verder te ontwikkelen. Beide entiteiten hebben ambitieuze decarbonisatiedoelstellingen vastgesteld die door deze combinatie zouden worden verbeterd.

Bovendien zal de gecombineerde groep genieten van een ESG-comité bestaande uit vertegenwoordigers van de het management en bestuursleden. Dit comité zal zorgen voor een goed toezicht op de duurzaamheidsstrategie van de gecombineerde groep.

Indicatieve tijdslijn en volgende stappen

Frontline zal verhuizen van Bermuda naar Cyprus voorafgaand aan de start van het Overnamebod. Het Overnamebod zal naar verwachting worden uitgebracht in het vierde kwartaal van 2022, zodra de relocatie is gerealiseerd, en Frontline voornemens is over te gaan tot een (vereenvoudigd) uitkoopbod als aan de voorwaarden daarvoor wordt voldaan.

De Fusie zal zo snel mogelijk na het Overnamebod worden geïnitieerd, met als doel om de Fusie dan voor te leggen aan de aandeelhoudersvergaderingen van Frontline en Euronav. Ondertussen zullen de partijen alle noodzakelijke bedrijfs- en andere stappen ondernemen die nodig zijn voor de Combinatie.

Adviseurs

Lazard treedt op als financieel adviseur van Euronav. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur van Euronav. ABG Sundal Collier ASA treedt op als financieel adviseur van Frontline en DNB Markets, een onderdeel van DNB Bank ASA, trad op als financieel adviseur van het onafhankelijke deel van de Frontline Board. Advokatfirmaet Schjødt AS, Allen & Overy LLP, Seward & Kissel LLP en MJM Limited treden op als juridisch adviseur van Frontline in verband met de combinatie. KPMG adviseert Frontline op fiscaal gebied.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de “Reform Act”) biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichte binnen de betekenis van de Reform Act. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van de verklaringen van historische feiten. Frontline en Euronav wensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbour bepalingen van de Reform Act en neemen deze caveat op in verband met deze safe harbour wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management van Euronav en Frontline, de gegevens opgenomen in de database van de onderneming en andere gegevens verkrijgbaar van derde partijen. Hoewel het management van Euronav en Frontline van mening zijn dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt PERSBERICHT Gereglementeerde informatie Dit persbericht bevat voorwetenschap in de zin van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 inzake marktmisbruik (verordening marktmisbruik) 11 juli 2022 – 10.00 am CET werden, omdat deze veronderstellingen inherent onderhevig zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten de controle van onze onderneming vallen, kan er geen garantie gegeven worden dat Frontline of Euronav deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen verwezenlijken.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er nog andere belangrijke factoren die ertoe kunnen kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van deze die in de vooruitzichten besproken worden, waaronder het vermogen van Frontline en Euronav om de voorgestelde combinatie succesvol te voltooien onder de verwachte voorwaarden en timing, met inbegrip van onder andere, het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties, de volstrekking van de Fusie, onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, uitgaven, winst, synergieën, economische prestaties, schuldenlast, financiële toestand, verliezen, toekomstperspectieven, bedrijfs- en managementstrategieën, uitbreiding en groei van de activiteiten van de gecombineerde groep en andere belangrijke voorwaarden voor de voltooiing van de overname, risico’s gerelateerd aan de integratie van de activiteiten van Frontline en Euronav en de mogelijkheid dat de verwachte synergieën en andere voordelen van de voorgestelde transactie niet, of niet binnen de verwachte termijn zullen worden gerealiseerd, de uitkomst van eventuele juridische procedures in verband met de voorgestelde combinatie, het falen van een tegenpartij om een contract met Frontline of Euronav volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen (inclusief de mogelijkheid van een aanzienlijke daling of langdurige zwakte in dergelijke tarieven), wijzigingen in de vraag naar tankercapaciteit, wijzigingen in de bedrijfskosten van de bedrijven met inbegrip van bunkerprijzen, droogdok- en verzekeringskosten, de markt voor de schepen van de bedrijven, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering om aan de kapitaalvereisten van de gecombineerde groep te voldoen, prestaties van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, het vermogen om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties in de tankerindustrie, met inbegrip van, zonder beperking, organisaties zoals de International Maritime Organisation en de Europese Unie of door individuele landen, mogelijke aansprakelijkheid door lopende of toekomstige geschillen, algemene binnenlandse en internationale politieke gebeurtenissen, potentiële verstoring van scheepvaartroutes als gevolg van ongevallen of politieke gebeurtenissen, defecten aan schepen, lonen van bemanningen, veranderingen in de vraag naar olie- en petroleumproducten , inclusief maar niet beperkt als een gevolg van inflatie en situaties van off-hire en andere factoren. Raadpleeg de documenten van Euronav en Frontline die ingediend zijn bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

U wordt gewaarschuwd niet overmatig te vertrouwen op de toekomstgerichte verklaringen van Frontline en Euronav. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn en zullen gebaseerd zijn op de op dat moment geldende opvattingen en veronderstellingen van het management van Frontline en Euronav met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en operationele prestaties, en zijn alleen van toepassing vanaf de datums van dergelijke verklaringen. Noch Frontline noch Euronav nemen enige plicht op zich om toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, vanaf een toekomstige datum.

GEEN FORMELE KENNISGEVING VAN OVERNAMEBOD VOLGENS BELGISCHE OVERNAMEREGELS

Frontline en Euronav hebben een aparte mededeling uitgebracht in overeenstemming met artikel 8§1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen met betrekking tot Frontline’s voornemen om het Overnamebod uit te brengen dat hier te vinden is: https://www.euronav.com/nl/investeerders/nieuws/persberichten/2022/frontline-ltd-overweegt-vrijwillig-openbaar-overnamebod-op-euronav-nv/. Dergelijke mededeling is slechts een uitdrukking van een intentie, en noch deze kennisgeving, noch dit persbericht vormteen formele kennisgeving van een overnamebod in de zin van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 en de Wet van 1 april 2007 op de Openbare Overnamebiedingen.

Indien Frontline beslist om het Overnamebod formeel uit te brengen, zal zij daartoe een dossier deponeren bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), met inbegrip van een ontwerpprospectus. De Raad van Toezicht van Euronav zal het ontwerp-prospectus onderzoeken en zijn uitvoerig oordeel in een memorie van antwoord presenteren. Indien Frontline besluit niet door te gaan met het Overnamebod, zal zij hierover rapporteren in overeenstemming met haar wettelijke verplichtingen.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Relocatie Frontline

Frontline is van plan om bij de SEC een registratieverklaring in te dienen op formulier F-4 met een volmachtverklaring met informatie over de relocatie. Frontline stuurt een definitief prospectus en proxy-informatie en andere relevante documenten nadat de SEC haar beoordeling heeft voltooid. Aandeelhouders van Frontline wordt dringend verzocht het voorlopige prospectus te lezen, inclusief de informatie en eventuele wijzigingen daarop en het definitieve prospectus in verband met het verzoek om volmachten voor de bijzondere vergadering(en) die moeten worden gehouden om de verhuizing goed te keuren, omdat deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten over Frontline en de voorgenomen relocatie. Het definitieve prospectus en de proxy-informatie zullen naar de Frontline-aandeelhouders worden gemaild op een registratiedatum die zal worden vastgesteld voor het stemmen over de voorgestelde transactie. Aandeelhouders van Frontline zullen ook een gratis exemplaar van de volmachtverklaring en andere deponeringen met informatie over Frontline kosteloos kunnen verkrijgen op de website van de SEC (www.sec.gov). Kopieën van de deponeringen bij de SEC kunnen ook kosteloos worden verkregen door een verzoek te richten aan Anders Søvde Henriksen, anders.henriksen@frontmgt.no. Bovendien zijn alle documenten die bij de SEC zijn ingediend, te vinden op de website van Frontline, https://www.frontline.bm/sec-filings/. De informatie op de website van Frontline is niet door middel van verwijzing opgenomen in dit persbericht.

Ruilbod

Het in dit persbericht beschreven ruilbod is nog niet van start gegaan. Deze aankondiging is uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen aanbeveling, noch een aanbod tot aankoop, noch een uitnodiging tot een bod tot verkoop van gewone aandelen van Frontline of enige andere effecten, noch is het een vervanging voor enig bodmateriaal dat Frontline of Euronav zullen neerleggen bij de SEC. Op het moment dat het ruilbod wordt gestart, zal Frontline een verklaring van het overnamebod op Schedule TO, inclusief een aanbod tot ruil, een overdrachtsbrief en gerelateerde documenten, en een registratieverklaring op Formulier F-4 indienen bij de SEC. Bovendien zal Euronav met betrekking tot het Ruilbod een Verklaring van Verzoek/Aanbeveling op Schedule 14D-9 indienen bij de SEC. Het aanbod om alle uitstaande gewone aandelen van Euronav om te ruilen zal enkel worden gedaan ingevolge het aanbod tot omruiling, de overdrachtsbrief en gerelateerde documenten ingediend als onderdeel van het TO Schema, en er zullen geen effecten worden aangeboden, behalve door middel van een prospectusvergadering die voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. BELEGGERS EN EFFECTENHOUDERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM DE VERKLARING VAN HET OVERNAMEBOD, DE REGISTRATIEVERKLARING, EN DE VERZOEK/AANBEVELINGSVERKLARING MET BETREKKING TOT HET AANBOD TE LEZEN, AANGEZIEN ZIJ VAN TIJD TOT TIJD KUNNEN WORDEN GEWIJZIGD OF AANGEVULD, WANNEER ZIJ BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN DIE INVESTEERDERS EN OBLIGATIEHOUDERS IN OVERWEGING MOETEN NEMEN VOORDAT ZIJ EEN BESLISSING NEMEN MET BETREKKING TOT DE RUIL VAN HUN EURONAV-AANDELEN, MET INBEGRIP VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN HET RUILBOD. Beleggers en effectenhouders mogen een gratis kopie van deze documenten (wanneer deze beschikbaar wordt), en andere documenten die bij de SEC zijn ingediend,verkrijgen via de website van de SEC, op www.sec.gov; of door het richten van dergelijk verzoek aan de voorlichtingsmedewerker van het Bod. Dewelke genoemd zal worden in de verklaring van het overnamebod.

Bijkomend, kunnen gratis exemplaren verkregen worden van de documenten die Euronav bij de SEC heeft ingediend of verstrekt in het gedeelte “SEC filings” van de website van Euronav op https://www.euronav.com/en/investors/company-news-reports/ sec-filings/ en door Frontline op https://www.frontline.bm/sec-filings/. De informatie op deze websites is niet door middel van verwijzing opgenomen in dit persbericht. Bijkomend kunnen gratis exemplaren van deze documenten verkregen worden door het Investor Relations departement van Frontline of Euronav te contacteren via het volgende: 

Frontline Ltd.	Euronav NV
Lars H. Barstad Chief Executive Officer Frontline Management AS Tel: +47 23 11 40 37 Email: lba@frontmgt.nl	Brian Gallagher Head of IR and Communications Tel: +44 20 7870 0436 Email: brian.gallagher@euronav.com

De informatie in deze aankondiging wordt gedefinieerd als voorkennis overeenkomstig artikel 7 van de verordening marktmisbruik en wordt openbaar gemaakt door Frontline in overeenstemming met artikel 17 van de verordening marktmisbruik en sectie 5-12 van de Norwegian Securities Trading Act.

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen, verkopen of uitnodigen tot het doen van een aanbod tot het stemmen of goedkeuren van effecten, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Over Frontline Ltd.

Frontline is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeetransport en de opslag van ruwe olie. Het bedrijf is opgericht in Bermuda en heeft zijn hoofdkantoor in Oslo, Noorwegen met commerciële kantoren in Londen, VK. Frontline is genoteerd op zowel de NYSE- als de de OBX-beurs in Oslo onder het symbool FRO. Frontline verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. De vloot uitgebaat door Frontline bestaat uit 18 VLCC’s (en nog 5 schepen in aanbouw die geleverd worden in 2022), 29 Suezmax-schepen en 20 LR1 tankers.

Over Euronav NV

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Antwerpen, België, en heeft kantoren in heel Europa en Azië. Euronav is genoteerd op Euronext Brussel en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot eigendom van en uitgebaat door Euronav bestaat uit 2 V-Plusschepen, 39 VLCC’s (en nog drie schepen in aanbouw), 24 Suezmax-schepen (waarvan twee onder tijdsbevrachtingsovereenkomsten) en nog drie schepen in aanbouw, en 2 FSO-schepen met een langetermijncontract

20220710combination-agreement-press-releasenl.pdf