Solvay gaat voor waardecreatie en toekomstvisie door een opsplitsing in twee onafhankelijke beursgenoteerde ondernemingen te onderzoeken

15 Mar 2022 07:30 CET

Subscribe

 

Solvay gaat voor waardecreatie en toekomstvisie door een opsplitsing in twee onafhankelijke beursgenoteerde ondernemingen te onderzoeken

Ontworpen om de strategische focus aan te scherpen en de groeimogelijkheden voor beide ondernemingen te optimaliseren

SpecialtyCo zou een pure play leider worden op het gebied van gespecialiseerde materialen en consumptiegoederen, met een versneld groeipotentieel

EssentialCo zou een leider worden in essentiële chemicaliën met een veerkrachtige kasstroomgeneratie

 Conference call op 15 maart om 10u00 om de voorgenomen transactie toe te lichten 

 

Brussel, 15 maart 2022 - 7u30 CET 

Solvay ("de Vennootschap") heeft vandaag aangekondigd dat het plannen bestudeert om de Vennootschap op te splitsen in twee onafhankelijke beursgenoteerde ondernemingen:

- EssentialCo zou toonaangevende mono-technologische activiteiten omvatten, waaronder Soda Ash, Peroxides, Silica en Coatis, die momenteel als het Chemicals-segment van de Vennootschap worden gerapporteerd, evenals de Special Chem-activiteiten.  Deze activiteiten genereerden in 2021 een netto-omzet van ongeveer 4,1 miljard euro. 

 - SpecialtyCo zou het segment Materials van de Vennootschap omvatten, met inbegrip van het snel groeiende Specialty Polymers-segment met hoge marges, de zeer performante Composites-activiteiten, alsook het grootste deel van het Solutions-segment, met inbegrip van Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance en Oil & Gas. Deze activiteiten samen genereerden in 2021 een netto-omzet van ongeveer 6,0 miljard euro.

"Het plan om ons op te splitsen in twee toonaangevende bedrijven vormt een kantelmoment in ons proces om Solvay te transformeren en te vereenvoudigen," aldus Ilham Kadri, CEO van Solvay. "Sinds we in 2019 onze G.R.O.W.-strategie lanceerden, hebben we een aantal acties ondernomen om onze financiële en operationele prestaties te versterken, onze portefeuille te concentreren op activiteiten met een hogere groei en hogere marges, en onze “business purpose” te benadrukken over de hele organisatie. We hebben de bedrijfscultuur ingrijpend veranderd, met een streven naar prestaties en meritocratie als kern. Onze succesvolle focus op cash, kosten en rendement heeft geholpen om de segmenten Materials en Solutions te versterken, zodat ze meer zelfbedruipend en winstgevend zijn geworden. Tegelijkertijd heeft het segment Chemicals zijn sterke reputatie voor veerkrachtige kasstroomgeneratie voortgezet. Ondanks de complexiteit van het huidige wereldwijde klimaat blijven we erop vertrouwen dat we door nu deze stap te zetten op lange termijn een overtuigende waarde voor onze aandeelhouders kunnen creëren.”

“Onze getalenteerde en toegewijde werknemers hebben hard gewerkt om Solvay te transformeren en hun inspanningen hebben ons in staat gesteld deze belangrijke volgende stap te zetten om twee sterke bedrijven te lanceren," vervolgde Kadri. "We zullen in elk bedrijf kansen creëren voor onze werknemers om zich te ontplooien en te groeien, en we hebben er alle vertrouwen in dat beide bedrijven dezelfde niveaus van klantgerichtheid en inzet voor groei en waardecreatie zullen behouden."

"Het nieuws van vandaag is een belangrijke mijlpaal voor Solvay," aldus Nicolas Boël, voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvay. "In de afgelopen tien jaar heeft Solvay belangrijke evoluties doorgemaakt en de transformatie is versneld onder Ilham's leiderschap met een focus op winstgevende groei en vereenvoudiging van de Vennootschap, dit alles terwijl innovatie en duurzaamheidsinitiatieven worden gestimuleerd. Deze spannende aankondiging luidt de volgende fase van de transformatie in.  Namens de hele Raad van Bestuur kijken we ernaar uit om Solvay's volgende hoofdstuk van duurzame waardecreatie voor aandeelhouders, klanten en werknemers te ondersteunen."

Voordelen van de opsplitsing

Eenmaal voltooid, zou de opsplitsing twee sterke leiders in de sector creëren, die kunnen profiteren van de strategische en financiële flexibiliteit om zich elk te concentreren op hun verschillende bedrijfsmodellen en prioriteiten voor de markt en voor de stakeholders. Na de opsplitsing zou elke afzonderlijke onderneming in staat moeten zijn om:

• Meer aandacht te hebben voor de eigen strategie en groeimogelijkheden;
• Middelen te prioriteren die nodig zijn voor haar unieke bedrijfsbehoeften;
• Een gedifferentieerd werkingsmodel toe te passen om haar klanten beter te bedienen;
• Te kijken naar verschillende kapitaalstructuren en prioriteiten voor kapitaalallocatie;
• Duurzaamheidsinitiatieven te stimuleren, waaronder het bereiken van koolstofneutraliteit vóór 2040 voor SpecialtyCo, en vóór 2050 voor EssentialCo;
• Talent aan te trekken en te behouden dat het meest geschikt is voor afzonderlijke bedrijven; en
• Een duidelijk investeringsbeleid en zichtbaarheid te bieden om lange-termijn investeerders aan te trekken die geschikt zijn voor het eigen bedrijf.

EssentialCo - Een leider in essentiële chemicaliën met veerkrachtige kasstroomgeneratie

EssentialCo zou technologieën aanbieden die essentieel zijn gebleken op een aantal aantrekkelijke en veerkrachtige eindmarkten (waaronder bouw, consumptiegoederen, automobielsector) en zou profiteren van een fundament van sterke leiderschapsposities.  Als onafhankelijk bedrijf zou EssentialCo in een positie verkeren om haar leiderschapsposities verder te versterken door expansie- en consolidatiemogelijkheden, waaronder het versnellen van de groei in natuurlijk natriumcarbonaat en natriumbicarbonaat, het nastreven van groei in de Asia-Pacific regio en het verder uitbouwen van haar leiderschap op een consoliderende peroxidemarkt. Het bedrijf zou ook een sleutelrol spelen in de versnelling van de energietransitie die in zijn natriumcarbonaatactiviteiten is ingezet om vóór 2050 koolstofneutraal te zijn. Na de opsplitsing zou EssentialCo haar operationele model versterken door verder op kosten in te zetten en zoveel mogelijk cash te genereren.

SpecialtyCo - Een pure-play specialty leider met versneld groeipotentieel

Als een onafhankelijk bedrijf zou SpecialtyCo innovatieve oplossingen met toegevoegde waarde bieden die een duurzamere wereld ondersteunen, en daarbij bovengemiddelde marktgroei en sterke rendementen genereren. SpecialtyCo zou bestaan uit twee bedrijfssegmenten:

• Materials:  Het segment Materials is een industrieleider op het gebied van geavanceerde materialen, met als doel nieuwe oplossingen te bieden voor klanten die kritieke uitdagingen op het gebied van prestaties en milieu aangaan. Materials heeft de breedste portefeuille van unieke, gepatenteerde materialen op basis van hoogwaardige polymeer- en koolstofvezelcomposiettechnologieën, met leidende wereldwijde posities in alle kernmarkten. Deze activiteiten hebben een sterke reputatie opgebouwd van bovengemiddelde marktgroei, ondersteund door onderliggende megatrends zoals elektrificatie, de opkomst van lichtgewichttoepassingen, duurzame mobiliteit en digitalisering. Met een focus op innovatie, een robuuste commerciële motor en een uniek inzicht in zijn klantenbasis zou Materials in een positie geplaats worden om zijn duurzame oplossingen verder door te voeren en klanten te helpen disruptief te zijn in hun sectoren (transport, elektronica, gezondheidszorg). Het segment zou profiteren van verhoogde investeringen in capaciteit, innovatie en commerciële mogelijkheden, om een boven de markt liggende organische groei te ondersteunen met een superieur rendement en toonaangevende marges.  
• Consumer & Resources:  Het segment Consumer & Resources bestaat voornamelijk uit activiteiten binnen het huidige Solutions segment van Solvay en zou marktleider zijn in het leveren van gespecialiseerde ingrediënten gericht op meer natuurlijke en duurzame oplossingen door te anticiperen op snel evoluerende klantenbehoeften.  Met een bewezen, asset-light bedrijfsmodel dat ondersteund wordt door onderliggende megatrends zoals eco-vriendelijke ingrediënten en efficiënt gebruik van grondstoffen, is het segment goed gepositioneerd om de consumentenindustrie te sturen in de richting van natuurlijke, biogebaseerde en circulair duurzame oplossingen, gebruik makend van zijn portfolio van innovatieve oplossingen en applicatie-expertise.  Het segment zou goed gepositioneerd zijn om boven de marktgroei uit te stijgen met een sterk rendement.

Overzicht van de voorgenomen transactie

Elke onderneming zou een kapitaalstructuur op maat hebben die haar doelstellingen inzake waardecreatie het best ondersteunt. Een sterke investment-grade rating zou een prioriteit voor SpecialtyCo zijn. Zij zou op het moment van de opsplitsing over volledige financiële flexibiliteit beschikken om haar groeiplan te financieren. EssentialCo zou een voorzichtig financieel beleid blijven voeren om het genereren van cash te ondersteunen. Het is de bedoeling dat de huidige investment grade-rating van Solvay tot aan de opsplitsing behouden blijft. Solvay wil de huidige houders van senior en hybride obligaties in USD en EUR de optie bieden om te gepasten tijde te worden overgedragen aan SpecialtyCo. Het is de bedoeling dat het dividend in eerste instantie wordt afgestemd op het huidige dividendniveau van Solvay.

De aandeelhouders van Solvay zouden in de vooropgestelde opsplitsing hun huidige Solvay-aandelen behouden, die op Euronext Brussels en Euronext Paris genoteerd zullen blijven.  De opsplitsing zou tot stand worden gebracht door middel van een partiële splitsing van Solvay, waarbij de Specialty-activiteiten zullen worden afgesplitst naar SpecialtyCo. Op het moment van de opsplitsing zouden de aandeelhouders van Solvay aandelen in SpecialtyCo ontvangen in overeenstemming met hun aandelenbezit in Solvay. Verwacht wordt dat de aandelen van de Vennootschap en de aandelen van SpecialtyCo genoteerd zullen zijn op Euronext Brussels en Euronext Paris. De Vennootschap verwacht de opsplitsing zodanig te structureren dat deze voor een aanzienlijke meerderheid van de aandeelhouders in de belangrijkste rechtsgebieden fiscaal efficiënt zou zijn.

De samenstelling van de raden van bestuur en de managementteams, alsook de naamgeving voor elke onderneming, zullen op een later tijdstip worden bekendgemaakt.

De transactie is onderhevig aan algemene marktomstandigheden en gebruikelijke voorwaarden die voorafgaandelijk aan de voltooiing moeten voldaan zijn, met inbegrip van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van Solvay, de toestemming van bepaalde financieringsverstrekkers en de toestemming van de aandeelhouders op een buitengewone algemene vergadering. De transactie zal naar verwachting worden voltooid in de tweede helft van 2023. De Raad van Bestuur van Solvac, de historische referentieaandeelhouder van Solvay, heeft zijn steun aan de transactie van Solvay bevestigd.

Solvay voorziet om de beleggers vóór de voltooiing van de opsplitsing in te lichten over de strategieën voor SpecialtyCo en EssentialCo.

Adviseurs

Morgan Stanley en BNP Paribas treden op als financieel adviseurs voor de transactie, terwijl Cleary Gottlieb Steen & Hamilton en Linklaters optreden als juridisch adviseurs. 

 

Investor Conference Call

Solvay zal een conference call voor beleggers organiseren om deze aankondiging te bespreken en gelegenheid te bieden om vragen te stellen op 15 maart om 10u00 CET. De call zal worden geleid door Ilham Kadri en Karim Hajjar en zal toegankelijk zijn via de website van Solvay.  Een presentatie zal 30 minuten voor aanvang van de call online worden geplaatst. 

 

//

Safe Harbor 

Dit is een publieke aankondiging van Solvay SA/NV overeenkomstig artikel 17(1) van de Verordening (EU) nr. 596/2014 van 16 april 2014, zoals gewijzigd.

De geplande organisatorische vormgeving van SpecialtyCo en EssentialCo blijft onder voorbehoud van een aantal analyses, voorwaarden, raadplegingen en goedkeuringen.  Er kunnen geen garanties worden gegeven met betrekking tot de definitieve timing van de vooropgestelde partiële splitsing of dat de partiële splitsing daadwerkelijk zal worden voltooid. 

De vooropgestelde partiële splitsing en gerelateerde herstructureringstransacties blijven onder voorbehoud van een evaluatie door, en beslissing van de Raad van Bestuur, en van goedkeuring door bepaalde kredietverstrekkers en de definitieve beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.  De Vennootschap zal de markt op de hoogte houden indien en wanneer gepast.

Bepaalde verklaringen die hierin zijn opgenomen, kunnen toekomstgerichte verklaringen zijn, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verklaringen over de mogelijke partiële splitsing van de Vennootschap in EssentialCo en SpecialtyCo, evenals andere verklaringen die voorspellingen zijn van, of betrekking hebben op, plannen, strategieën, doelstellingen, toekomstige gebeurtenissen of intenties.  Er mag geen overmatig vertrouwen gesteld worden in dergelijke verklaringen, omdat ze door hun aard onderhevig zijn aan bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en veronderstellingen.  Indien één of meer van deze risico’s en onzekerheden zich daadwerkelijk zou voordoen, of indien enige onderliggende veronderstellingen onjuist blijken te zijn of indien een andere factor impact zou hebben op deze verklaringen, dan kunnen de werkelijke resultaten, plannen en doelstellingen van de Vennootschap en de Solvay Groep, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de timing en de voltooiing van de transacties die hierin worden beschreven, wezenlijk verschillen van wat werd uitgedrukt of geïmpliceerd in de toekomstgerichte verklaringen.  Het opnemen van dergelijke verklaringen mag niet worden beschouwd als een verklaring dat dergelijke resultaten, plannen of doelstellingen zullen worden bereikt. Belangrijke elementen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, plannen en doelstellingen wezenlijk zouden verschillen van degene uitgedrukt in dergelijke verklaringen zijn, onder andere, de mogelijkheid van de Vennootschap om te voldoen aan de noodzakelijke voorwaarden om de vooropgestelde splitsing te realiseren, of dat dergelijke splitsing zal worden voltooid binnen het verwachte tijdschema, onder de verwachte voorwaarden, of helemaal niet;  de mogelijkheid van de Vennootschap om de verwachte voordelen van de potentiële splitsing volledig of helemaal niet te realiseren;  de verwachte fiscale behandeling van de potentiële splitsing;  mogelijke onzekerheid tijdens de aanloop naar de vooropgestelde splitsing die de financiële prestaties van de Vennootschap zou kunnen beïnvloeden;  de mogelijkheid van verstoringen, waaronder veranderingen in bestaande zakenrelaties, geschillen, rechtszaken of onverwachte kosten in verband met de vooropgestelde splitsing en gerelateerde transacties;  onzekerheid over de financiële prestaties van EssentialCo en SpecialtyCo en hun mogelijkheden om te slagen als zelfstandige beursgenoteerde vennootschappen na voltooiing van de partiële splitsing;  negatieve invloed op de marktprijs van de effecten van de Vennootschap en/of haar financiële prestaties door de aankondiging of het uitblijven van de splitsing en gerelateerde transacties;  algemene economische factoren, zoals rentevoeten, wisselkoersschommelingen en wijzigende marktomstandigheden;  mededinging, met inbegrip van technologische ontwikkelingen, nieuwe producten en octrooien van concurrenten;  uitdagingen die inherent zijn aan het onderzoek naar en de ontwikkeling van nieuwe producten;  de impact van bedrijfscombinaties, desinvesteringen en herstructureringen, met inbegrip van herstructureringen die moeten worden doorgevoerd in verband met de vooropgestelde transactie;  nadelige juridische geschillen of overheidsmaatregelen, onder meer in verband met productaansprakelijkheidsclaims;  wijzigingen in de toepasselijke wet- en regelgeving, met inbegrip van belastingwetten en wetten inzake import/export en handel;  de impact van het uit de handel halen van producten;  reglementaire goedkeuringsprocedures;  all-in scenario van O&I-projecten.  De Vennootschap verplicht zich geenszins om deze toekomstgerichte verklaringen publiekelijk te actualiseren of te herzien, noch om nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden of dergelijke weer te geven, behalve indien vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving.

Dit persbericht is uitsluitend bestemd voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als en houdt geen aanbod of verzoek tot verkoop in, noch een verzoek tot het doen van een aanbod tot inschrijving of koop van, of een verzoek tot het kopen van of inschrijven op effecten van de Vennootschap, EssentialCo of SpecialtyCo, van een deel van de hierin beschreven activiteiten of activa, of van enige andere belangen, noch het verzoeken van enige stemming of goedkeuring in enig rechtsgebied in verband met de hierin beschreven transacties of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied in strijd met toepasselijke wetgeving.  Dit persbericht mag op geen enkele wijzen worden begrepen als een aanbeveling aan de lezer ervan. 

Dit persbericht is geen prospectus, productinformatieverklaring of ander aanbiedingsdocument in de zin van Verordening (EU) 2017/1129 van 14 juni 2017 (zoals gewijzigd, de “Prospectusverordening”), en de vooropgestelde uitgifte van SpecialtyCo aandelen zal naar verwachting plaatsvinden in omstandigheden die geen “aanbieding van effecten aan het publiek” inhouden in de zin van de Prospectusverordening.

De verspreiding van dit persbericht kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk aan beperkingen onderhevig zijn en personen die in het bezit komen van enig document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen, dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven. Niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied.

 

 

 

Bijlage

• 20220315 Powerof2 release NL

20220315 Powerof2 release NL.pdf