EURONAV NV EN GENER8 MARITIME, INC. KONDIGEN FUSIE-OVEREENKOMST AAN

21 Dec 2017 08:55 CET

ANTWERPEN, België, en New York, New York, 21 december 2017 – De raden van bestuur van Euronav NV (NYSE: EURN & Euronext: EURN) (“Euronav” of de “Vennootschap”) en Gener8 Maritime, Inc. (NYSE: GNRT) (“Gener8”) zijn verheugd te kunnen aankondigen dat zij een overeenkomst hebben bereikt over de voorwaarden van een fusie door inbreng van alle aandelen van Gener8 in Euronav. Daardoor zou Gener8 een volle dochteronderneming worden van Euronav. Euronav zou na de fusie blijven bestaan als de ”Gecombineerde Entiteit”.

Uit deze fusie zal dé toonaangevende onafhankelijke ruwe olietankerrederij ontstaan, met:

• 75 ruwe olietankers, waaronder 44 VLCC’s en 28 Suezmax-schepen met een totale capaciteit van meer dan 18 miljoen DWT
• gecombineerd balanstotaal van meer dan 4 miljard USD
• marktkapitalisatie geschat op ongeveer 1,8 miljard USD op basis van de slotkoers van Euronav op 20 december 2017, zijnde 8.10 USD per aandeel
• marked-to-market schuldgraad lager dan 50% bij closing
• liquiditeitspositie geschat op meer dan 750 miljoen USD bij closing, inclusief cash en niet-opgenomen beschikbare bedragen onder bestaande financieringsovereenkomsten

BELANGRIJKSTE ELEMENTEN VAN DE TRANSACTIE

• De transactie is gebaseerd op een ratio van 0,7272 Euronav aandelen per Gener8 aandeel (de ”Omruilratio”), wat zou leiden tot de uitgifte van ca. 60,9 miljoen nieuwe Euronav aandelen aan Gener8 aandeelhouders.
• De  Omruilratio werd berekend op basis van verschillende factoren, waaronder  een methode gebaseerd op de relatieve netto-actiefwaarde van beide ondernemingen.
• De  Omruilratio omvat een premie van 35% op de Gener8 aandelen op basis van de slotkoers op 20 december 2017.
• Na de fusie zullen de huidige aandeelhouders van Euronav ca. 72% van het totale kapitaal van de Gecombineerde Entiteit uitmaken en zal de overige ca. 28% worden aangehouden door de huidige aandeelhouders van Gener8 (op basis van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van beide vennootschappen).
• De fusie is onderworpen aan de goedkeuring door de Gener8 aandeelhouders, alsook van de instemming van bepaalde financiers van Gener8 met de overdracht van bepaalde kredieten aan de Gecombineerde Entiteit, de inwerkingtreding van een registratieverklaring die Euronav zal indienen bij de U.S. Securities and Exchange Commision (de “SEC”) om de nieuw uit te geven Euronav-aandelen te registreren (de “Nieuwe Registratieverklaring”), de notering van deze aandelen op de New York Stock Exchange (the “NYSE”) en van andere gebruikelijke voorwaarden om de transactie af te ronden.
• Er is thans geen andere uitgifte van aandelen voorzien dan de ongeveer 60,9 miljoen Euronav-aandelen die zullen worden uitgegeven in ruil voor Gener8 aandelen.
• Euronav, als de Gecombineerde Entiteit, zal genoteerd blijven op de NYSE en op Euronext onder de ticker “EURN”.
• Carl Steen, Paddy Rodgers en Hugo De Stoop zullen aanblijven als voorzitter van de raad van bestuur, CEO, en respectievelijk CFO van de Gecombineerde Entiteit.  
• De fusie vereist de goedkeuring bij gewone meerderheid van de Gener8 aandeelhouders. Een groep van aandeelhouders die ca. 48% van de bestaande Gener8 aandeelhouders vertegenwoordigt, waaronder bepaalde bestuurders van Gener8, heeft reeds toegezegd of zullen naar verwachting toezeggen te zullen stemmen voor deze fusie, overeenkomstig de bepalingen van stemovereenkomsten met Euronav.

• Een bekende derde rederij heeft zich ertoe verbonden om bij closing van deze transactie 6 moderne VLCC’s te kopen van de Gecombineerde Entiteit voor de prijs van 434 miljoen USD. De verkoop zal Euronav toelaten om duurzame en solide financiële ratio’s te behouden en de schuldgraad en liquiditeit te behouden op het niveau dat het management wenselijk acht.

   

  De  raad van bestuur van Euronav heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De fusie dient niet te worden goedgekeurd door de Euronav aandeelhouders.

Euronav en Gener8 geloven dat de fusie:

• waarde creëert voor de aandeelhouders van beide partijen en past binnen de criteria die Euronav eerder had vooropgesteld voor verdere groei.
• het levenslicht biedt aan ‘s werelds toonaangevende onafhankelijke ruwe olietankerrederij, met 75 grote olietankers voornamelijk in het VLCC en Suezmax segment en twee FSO’s in joint venture.
• concrete schaalvoordelen biedt wat betreft pooling van de schepen, gunstigere aankoopvoorwaarden, beperking van de vaste kosten en een bredere toegang tot de kapitaalmarkten.
• een goed gekapitaliseerd en zeer liquide platform biedt aan beleggers om in te spelen op de tankermarkt.
• door de migratie van de schepen naar de Tankers International Pool (een op de spotmarkt georiënteerde tanker pool), zal resulteren in de meest voordelige commerciële feestructuur in de sector.
• Euronav zal toelaten om hetzelfde voorzichtige dividendbeleid aan te houden binnen de Gecombineerde Entiteit.

Eén van de onafhankelijke bestuurders van Gener8, de heer Steve Smith, zal naar verwachting toetreden tot de raad van bestuur van Euronav na afronding van de fusie, naar verwachting uiterlijk einde juni 2018.

Bij de berekening van de omruilratio heeft Euronav rekening gehouden met verschillende factoren, waaronder de geschatte netto-actiefwaarde van beide partijen, de recente prestaties van het aandeel van beide partijen en de opportuniteiten die voortvloeien uit het combineren van beider tankervloot met goede vooruitzichten voor een sterkere gezamenlijke groei.

De raad van bestuur van Gener8 gelooft dat de voorwaarden van de fusie de belangen van de Gener8 aandeelhouders als groep maximaal dienen.

De raad van bestuur van Gener8 neemt zich dan ook voor om de Gener8 aandeelhouders aan te bevelen voor de fusie te stemmen op de bijzondere algemene vergadering die zal worden bijeengeroepen om de fusie goed te keuren.

De raad van bestuur van Euronav meent dat de fusie de belangen van de Euronav aandeelhouders als groep maximaal dient en heeft de transactie unaniem goedgekeurd.

Voor meer informatie in verband met de fusie, wordt verwezen naar de Nieuwe Registratieverklaring die Euronav zal indienen bij de SEC alsook naar het ‘proxy statement’ dat Gener8 zal indienen.

In een reactie op de fusie zei Carl Steen, de voorzitter van de raad van bestuur van Euronav: “De fusie tussen Euronav en Gener8 zal naar verwachting reële waarde creëren voor de aandeelhouders van beide partijen. De financiële draagkracht van de gecombineerde entiteit samen met een sterk leiderschap zorgen ervoor dat het platform goed gepositioneerd is om doorheen de tankercyclus te navigeren.”

Paddy Rodgers, CEO van Euronav, zei: “Deze transactie is een beklijvende ontwikkeling voor Euronav. De fusie creëert dé toonaangevende tankerrederij die het best geplaatst is om aan de noden van onze klanten te beantwoorden en om onze klanten te ondersteunen.”

Peter Georgiopoulos, Voorzitter en CEO van Gener8, zei: “Ik heb altijd gepleit voor consolidatie in de scheepvaartsector en heb steeds gesteld dat wij openstonden voor een transactie als koper of verkoper, afhankelijk van wat het beste zou zijn voor onze aandeelhouders. Deze transactie creëert de grootste onafhankelijke VLCC vloot ter wereld. De gecombineerde entiteit gaat een stralende toekomst tegemoet die haar vruchten zal afwerpen voor de aandeelhouders van zowel Euronav als Gener8.”

ADVISEURS

Bij deze fusie treedt Seward & Kissel op als juridisch adviseur voor Euronav, Shearman & Sterling LLP als juridisch adviseur voor het transactiecomité van Gener8 en Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP als juridisch adviseur van Gener8. RMK Maritime treedt op als financieel adviseur voor de raad van bestuur van Euronav en UBS Securities LLC treedt op als financieel adviseur voor Gener8. Voor juridische aangelegenheden naar Belgisch recht wordt Euronav bijgestaan door Argo Law.

Vooruitzichten

De aangelegenheden besproken in dit persbericht kunnen vooruitzichten bevatten. De Private Securities Litigation Reform Act van 1995 (de “Reform Act”) biedt bescherming onder de safe harbor bepalingen voor vooruitzichten in de zin van de Reform Act. Vooruitzichten omvatten verklaringen over plannen, doelstellingen, doelen, strategieën, toekomstige gebeurtenissen of prestaties en onderliggende veronderstellingen en andere verklaringen, verschillend van verklaringen van historische feiten. Euronav en Gener8 wensen gebruik te maken van de bescherming onder de safe harbor bepalingen van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en nemen deze caveat op in verband met deze safe harbor wetgeving. De woorden “geloven”, “anticiperen”, “trachten”, “inschatten”, “voorspellen”, “projecteren”, “plannen”, “potentieel”, “zouden”, “kunnen”, “verwachten”, “in afwachting van” en gelijkaardige uitdrukkingen wijzen op vooruitzichten.

De vooruitzichten in dit persbericht zijn gebaseerd op verscheidene veronderstellingen, waarvan vele op hun beurt zijn gebaseerd op verdere veronderstellingen waaronder, zonder beperking, de analyse van historische operationele trends door het management, de gegevens opgenomen in onze database en andere gegevens van derden. Hoewel wij geloven dat deze veronderstellingen redelijk waren toen ze gemaakt werden, kan, omdat deze veronderstellingen inherent zijn aan significante onzekerheden en onvoorziene omstandigheden die moeilijk of onmogelijk te voorspellen zijn en buiten onze controle zijn, niet worden gegarandeerd dat Euronav of Gener8 deze verwachtingen, overtuigingen of projecties zullen bewerkstelligen of volbrengen.

Naast deze belangrijke factoren, zijn er in onze ogen ook andere belangrijke factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze die besproken werden in de vooruitzichten. Deze omvatten het vermogen van Euronav en Gener8 om de voorgestelde fusie succesvol af te ronden volgens de voorgestelde voorwaarden en timing, inclusief het bekomen van de noodzakelijke goedkeuringen van de aandeelhouders en overheden, onvoorziene aansprakelijkheden, toekomstige investeringen, inkomsten, onkosten, opbrengsten, synergieën, economische performantie, schulden, financiële conditie, verliezen, toekomstige vooruitzichten, handels- en managementstrategieën, uitbreiding en groei van de Gecombineerde Entiteit en andere voorwaarden om de transactie af te ronden, risico’s in verband met de operationele integratie van Gener8 en de kans dat de verwachte synergieën en andere voordelen van de voorgestelde fusie niet of niet in de voorgestelde tijdspanne zullen gerealiseerd worden, de uitkomst van mogelijke juridische geschillen in verband met de fusie. Deze omvatten ook het falen van een tegenpartij om een contract met Euronav of Gener8 volledig uit te voeren, de sterkte van de wereldeconomieën en -valuta’s, algemene marktomstandigheden met inbegrip van schommelingen in vrachttarieven en in de waarde van schepen (met inbegrip van een mogelijke substantiële daling of aanhoudende zwakte van deze tarieven), wijzigingen in de vraag naar en het aanbod van tonnage, wijzigingen in onze beheerskosten met inbegrip van bunkerprijzen, droogdokkosten en verzekeringskosten, de markt voor onze schepen, de beschikbaarheid van financiering en herfinanciering om te voldoen aan de kapitaalbehoefte van de Gecombineerde Entiteit, de prestatie van de tegenpartij onder bevrachtingsovereenkomsten, de mogelijkheid om financiering te verkrijgen en te voldoen aan de convenanten in dergelijke financieringsovereenkomsten, veranderingen in gouvernementele regelgeving of reglementering of acties ondernomen door regelgevende instanties in de tankersector, waaronder, maar niet beperkt tot, wetgeving aangenomen door internationale organisaties zoals de IMO en de Europese Unie of door individuele staten, potentiële aansprakelijkheid bij lopende of toekomstige geschillen, defecten bij schepen, verloning van zeevarenden, wijzigingen in de vraag naar olie en olieproducten en situaties van off-hire en andere factoren. Dit persbericht dient te worden samengelezen met het Belgische jaarverslag voor wat Euronav betreft alsook de documenten ingediend door zowel Euronav als Gener8 bij de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”)  voor een meer volledige bespreking van deze en andere risico’s en onzekerheden.

Investeerders dienen niet te zeer te vertrouwen op dergelijke vooruitzichten van Euronav of Gener8. Deze vooruitzichten zijn en zullen gebaseerd zijn op de inzichten en assumpties van management van tijd tot tijd omtrent gebeurtenissen in de toekomst en operationele performantie en zijn slechts van toepassing op de datum van deze vooruitzichten. Euronav noch Gener8 neemt enige verplichting op zich om deze vooruitzichten in de toekomst te actualiseren of te herzien, zij het ten gevolge van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR INVESTEERDERS

Deze bekendmaking is geen aanbeveling om voor te transactie te stemmen en is geen uitnodiging voor volmachten betreffende enige stemming. In het kader van de voorgenomen fusie heeft Euronav het voornemen om een registratieverklaring op Formulier F-4 in te dienen bij de SEC die het prospectus van Euronav zal behelzen en die het ‘proxy statement’ van Gener8 zal bevatten. Euronav en Gener8 hebben eveneens de intentie om andere relevante documenten in verband met de fusie in te dienen bij de SEC. INVESTEERDERS WORDEN MET AANDRANG VERZOCHT OM HET PROSPECTUS EN HET ‘PROXY STATEMENT’ EN ANDERE RELEVANTE BIJ DE SEC INGEDIENDE DOCUMENTEN TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR WORDEN, AANGEZIEN ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER DE VOORGENOMEN FUSIE EN DAARMEE GERELATEERDE AANGELEGENHEDEN. Een kopie van het prospectus en het ‘proxy statement’ (indien en wanneer dit beschikbaar wordt) alsook van andere relevante documenten die door Euronav en Gener8 werden ingediend bij de SEC kan kostenloos worden verkregen op de website van de SEC www.sec.gov.

Bovendien kunnen kopies van deze documenten gratis worden aangevraagd per telefoon, per e-mail of op schriftelijk verzoek aan de dienst Investor Relations van Euronav of Gener8, als volgt:

GEEN AANBOD OF UITNODIGING

Dit persbericht houdt geen aanbieding tot verkoop in noch een uitnodiging tot het doen van een aanbieding tot aankoop, verkoop of uitnodiging van effecten of enige stemming of goedkeuring en er zal geen verkoop van effecten plaats vinden in om het even welk rechtsgebied waar dergelijke aanbieding, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaandelijk aan de registratie of kwalificatie overeenkomstig de wetgeving betreffende verhandeling van aandelen in een dergelijke staat of rechtsgebied. Er zal geen aanbieding van effecten gebeuren, tenzij door middel van een prospectus conform de vereisten van Section 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

*

*  *

Over Euronav

Euronav is een onafhankelijke tankerrederij die instaat voor het zeevervoer en de opslag van ruwe olie en petroleumproducten. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te Antwerpen, België. Daarnaast heeft Euronav kantoren verspreid over Europa en Azië. Euronav noteert op Euronext Brussels en op de NYSE onder het symbool EURN. Euronav verhandelt zijn schepen op de spotmarkt alsook onder langetermijnbevrachtingsovereenkomsten. VLCC-schepen op de spotmarkt worden uitgebaat binnen de Tankers International pool, waarvan Euronav één van de grootste partners is. De vloot uitgebaat door Euronav bestaat uit 53 dubbelwandige schepen: één V­Plus­schip, 28 VLCC’s, 18 Suezmax­schepen, vier Suezmax-schepen in aanbouw en twee FSO­schepen (beide in 50%-50% joint venture). Euronav-schepen varen voornamelijk onder Belgische, Griekse en Franse vlag, alsook onder de vlag van de Marshall Eilanden.

Over Gener8

Op 20 december 2017 heeft Gener8 Maritime een eigen vloot die bestaat uit 30 schepen, als volgt: 21 VLCC’s, 6 Suezmax-schepen, één Aframax en twee Panamax tankers.  De vloot van Gener8 Maritime heeft een totaal draagvermogen van ongeveer 7,5 miljoen deadweight tons ("DWT") en een gemiddelde leeftijd van ongeveer 3,7 jaar op DWT basis. Gener8 Maritime is opgericht onder het recht van de Marshall Islands met hoofdzetel gevestigd te New York.

Gereglementeerde informatie in de zin van het koninklijk besluit van 14 november 2007.

Connect_171221_merger_agreement_nl.pdf