Lancement des Augmentations de Capital Réservées aux créanciers prévues par le Plan de Redressement de REED

Section 1 – Introduction et avertissements

1.1

Nom, numéro IEJ/LEI et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : Reed / Numéro IEJ/LEI : 969500QNETQTC70HHE57 / Code ISIN : FR0011858190 / Code Mnémonique : ALREE.

1.2

Identité et coordonnées de l’Emetteur

Reed - 1 Impasse Claude Nougaro, CS 10333 – SAINT HERBLAIN Cedex (44803).

Registre du commerce et des sociétés de Nantes, numéro d’immatriculation 451 251 623.

(la « Société », « Reed » ou l’ « Emetteur » et, avec l’ensemble de ses filiales et sous-filiales, le « Groupe »).

Téléphone : 02 40 75 50 91

Site Internet : http://www.reed-immo.com

1.3

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF) 17, place de la Bourse – 75082 Paris Cedex 02

1.4

Date d’approbation du Prospectus

30 octobre 2026

1.5

Avertissements

(a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’Emetteur

2.1

Qui est l’Emetteur des valeurs mobilières ?

Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine : Forme juridique : société en commandite par actions / Droit applicable : droit français / Pays d’origine : France.

Principales activités : Fondé en 2003, le Groupe a initialement été créé autour d'une activité de promotion immobilière. Il a diversifié ses activités à partir de 2013 et a procédé à l'entrée en bourse de sa société de tête, Reed, en 2014. Activités du Groupe avant l'arrêté du Plan de Redressement (18 février 2026) : dans le cadre du plan d'affaires « Ambition 2025 » mis en œuvre dès janvier 2021, le Groupe a étendu ses activités au-delà de la promotion immobilière, autour de quatre axes : (i) la promotion immobilière / maîtrise d'ouvrage, activité historique, (ii) la maîtrise d'usage, c'est-à-dire l'exploitation d'actifs immobiliers et la fourniture de services associés, notamment au travers des filiales Heurus, Vindemia, Up2Play et Midi & Demi, (iii) la détention d'actifs immobiliers au travers d’une foncière et (iv) un développement à l'international (Maroc, Sénégal, Portugal), ainsi qu'une activité « Impact » à vocation sociale et environnementale. Activités maintenues à l'issue du Plan de Redressement : le Plan de Redressement poursuit et formalise le recentrage engagé depuis 2023 et effectué sur le cœur de métier historique, à savoir la promotion immobilière en France, au travers de trois directions régionales : Bretagne / Pays de la Loire, Île-de-France et Aquitaine. Cette activité couvre l'ensemble de la chaîne de valeur immobilière (foncier, conception, montage juridique et financier, réalisation, commercialisation). Elle est conduite par des filiales opérationnelles dédiées et des structures de copromotion. Reed assure l'animation et le pilotage stratégique du Groupe. Activités cédées ou arrêtées : pour simplifier l'organisation du Groupe et conformément au Plan de Redressement, il est prévu (i) la cession à plus ou moins long terme des actifs non stratégiques du pôle maîtrise d'usage (Heurus, Vindemia, Up2Play notamment), pour un montant total estimé d’environ 28,4 M€, (ii) la cession des actifs détenus par le pôle foncière, pour un montant estimé d’environ 33,8 M€, (iii) la cession des participations dans les filiales étrangères (Maroc, Sénégal), pour un montant estimé d’environ 15,5 M€ et (iv) la cessation de l'activité Impact. Ces cessions, d'un montant total estimé d'environ 78,1 M€, ont vocation à s’étaler sur la durée du Plan de Redressement. À la date du Prospectus, certaines d’entre elles sont en cours de discussion, sans qu’à ce stade un engagement contraignant n’ait encore été signé.

Principaux actionnaires : À la date du Prospectus le capital de la Société s’élève à 38.319,94 euros, divisé en 4.789.993 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 0,008 euro chacune (les « Actions »). À la date du Prospectus, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

(1) Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale, c’est-à-dire le nombre de droits de vote théoriques moins les actions privées du droit de vote telles que les actions auto-détenues / (2) Sociétés représentées par M. Yoann Choin-Joubert / (3) Société représentée par M. Jean-Michel Soufflet.

Aucun de ces actionnaires n’agit de concert. Notamment oRigine et FDNGT n’agissent plus de concert dans la mesure où certains droits fondamentaux au titre du pacte d’actionnaires concertant conclu entre eux en date du 8 juillet 2022 sont devenus caducs. À la date d’approbation du Prospectus, la Société n’a connaissance d’aucun autre actionnaire ayant franchi le seuil de participation de 5%. La Société est contrôlée, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, par :

• Monsieur Yoann Choin-Joubert, au plan capitalistique, en ce qu’il détient 50,79% du capital social de la société oRigine, laquelle détient 57,55% du capital social et 60,71% des droits de vote de la Société, de sorte qu’il exerce indirectement le contrôle de droit de la Société ; et
• la société Nexus, représentée par Monsieur Yoann Choin-Joubert, associé commandité et gérant de la Société, en ce qu’elle dispose seule, conformément à l’article 14 des statuts, du pouvoir de révoquer et de nommer un nouveau gérant pendant une période de 36 mois. Ce pouvoir est toutefois temporaire et vise à assurer la stabilité de la gouvernance à l’issue des Augmentations de Capital Réservées. À l’expiration de la période de 36 mois, la révocation du gérant relèvera de l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers, puis, à compter de 60 mois, à la majorité simple, de sorte que Nexus ne disposera plus, à compter de l’expiration de la période initiale de 36 mois, d’un pouvoir propre de contrôle sur la nomination ou la révocation du gérant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Identité des principaux dirigeants : Gérant et associé commandité unique de la Société : Nexus, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé 24, rue de Clichy - 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 100 955 236, représentée par Monsieur Yoann Choin-Joubert en qualité de Président et Monsieur Nicolas BANY en qualité de Directeur Général.

Contrôleurs légaux des comptes : Emargence Audit, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 141, avenue de Wagram à Paris (75017) et KPMG, société anonyme, dont le siège social est situé Tour Eqho, 2, avenue Gambetta, CS 60055 à Paris la Défense cedex (92066).

2.2

Quelles sont les informations financières clés concernant l’Emetteur ?

Informations financières historiques : Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des états financiers consolidés au titre des exercices clos au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024.

1. le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants ; il est présenté tel qu’il ressort des états financiers consolidés au 31 décembre 2025. Il diffère du résultat opérationnel courant ajusté de (159,3) M€ présenté dans le communiqué de presse du 5 août 2026 et dans le rapport de gestion du rapport annuel 2025, ce dernier ayant été retraité de la reprise de provision pour restructuration de 8,0 M€ comptabilisée en 2025 (voir note 5.14 des comptes consolidés), laquelle vient neutraliser des dépenses de restructuration engagées au cours de l’exercice.

Information pro forma : Sans objet.

Réserves sur les informations financières historiques – Comptes consolidés au 31 décembre 2025 : Les comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025 ont été certifiés par les commissaires aux comptes avec réserve. Leur rapport précise : « Opinion avec réserve : En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société REALITES relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Sous la réserve décrite dans la partie « Fondement de l’opinion avec réserve », nous sommes d’avis que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion avec réserve – Motivation de la réserve : Comme indiqué en note 2 “Faits caractéristiques de l’exercice, § « Ecritures d’ajustements et corrections de la période” de l’annexe, le groupe a procédé à un certain nombre d’ajustements des valeurs d’actifs à la clôture au 31 décembre 2025, dont une partie est imputable à l’exercice clos le 31 décembre 2024, sans que nous soyons en mesure d’en chiffrer l’incidence en raison de l’impossibilité de certifier les comptes formulée dans notre rapport établi en date du 29 septembre 2025 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Ces ajustements, d’un montant global de l’ordre de 197 M€, concernent principalement les coûts des opérations (achats de production et variation de stocks), dotations aux amortissements et provision et charges financières. Selon le référentiel IFRS, les comparatifs au titre de l’exercice 31 décembre 2024 auraient dû être retraités de la part imputable à l’exercice 2024, sans incidence toutefois sur la situation nette consolidée du groupe au 31 décembre 2025. »

2.3

Quels sont les risques spécifiques à l’Emetteur ?

Les facteurs de risques présentés ci-dessous sont classés par ordre décroissant de criticité. Pour chaque facteur, la criticité est évaluée au regard de la probabilité de survenance du risque et de l'ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de gestion mises en place. Une description détaillée de chacun de ces facteurs de risques figure à la section 2.1 du présent Prospectus.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1

Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et numéro d’identification des actions inscrites sur Euronext Growth Paris : Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de (i) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Sécurisés (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Sécurisés détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 34.003.575,15 euros (prime d’émission incluse), par émission d’un maximum de 680.071.503 Actions Nouvelles de 0,008 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,05 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Sécurisés »), (ii) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Chirographaires (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Chirographaires détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 87.500.000 euros (prime d’émission incluse), par émission d’un maximum de 1.250.000.000 Actions Nouvelles de 0,008 euro de valeur nominale chacune, au prix de souscription de 0,07 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires ») et (iii) l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit exclusif des Créanciers Subordonnés (ainsi que de leurs affiliés respectifs) souscrivant par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Subordonnés détenues sur la Société, d’un montant brut maximum de 22.401.180,90 euros (prime d’émission incluse), par émission d’un maximum de 64.003.374 Actions Nouvelles de 0,008 euro de valeur nominale, au prix de souscription de 0,35 euro par Action Nouvelle (l’ « Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Subordonnés », ensemble avec l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Sécurisés et l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires, les « Augmentations de Capital Réservées », visées par le présent Prospectus, seront des actions ordinaires de même catégorie que les Actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions déjà négociées sur Euronext Growth Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions sous le même code ISIN : FR0011858190. Code Mnémonique : ALREE.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises : Devise : Euro / Libellé pour les actions : Reed / Valeur nominale : 0,008 euro / Nombre d’Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées : 1.994.074.877.

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans), (iii) droit préférentiel de souscription (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société et (v) droit d’information des actionnaires.

Rang des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’Emetteur en cas d’insolvabilité : Il s’agit d’actions ordinaires (la Société n’ayant émis que des actions ordinaires), lesquelles constituent des titres de capital dont le remboursement, en cas d’insolvabilité de la Société, est subordonné à l’existence d’un boni de liquidation distribuable après extinction de l’ensemble des passifs exigibles de la Société.

Restrictions à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes : La Société n’a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices. La Société n’entend pas, à la date d’approbation du Prospectus, proposer la distribution de dividendes dans un avenir proche.

3.2

Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’inscription aux négociations sur Euronext Growth Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 6 novembre 2026. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Growth Paris, et seront négociables sur la même ligne de cotation que ces Actions à compter de cette date. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé n’a été formulée par la Société.

3.3

Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

Les Augmentations de Capital Réservées ne font l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. Elles seront souscrites, selon le cas, par les Créanciers Sécurisés, Chirographaires et Subordonnés, par application du Plan de Redressement de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Nantes le 18 février 2026. Ces engagements ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4

Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles sont les suivants : 1. Risques liés à la dilution massive des actionnaires existants du fait de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées : les actionnaires existants subiront une dilution massive de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation des Augmentations de Capital Réservées ; 2. Risques liés aux cessions d’actions de la Société à compter de la date de réalisation des Augmentations de Capital Réservées : compte tenu du nombre très important d’actions émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées, des ventes d’un nombre significatif d’actions pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des Augmentations de Capital Réservées, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ; 3. Risques liés à la volatilité et à la liquidité des actions : la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Section 4 – Informations clés sur l’offre de valeurs mobilières

4.1

À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Modalités et conditions de l’opération

Plan de Redressement : L’approbation du Projet de Plan de Redressement par la classe des actionnaires de la Société, réunis en classe de parties affectées le 19 janvier 2026, a emporté l’approbation par la classe des actionnaires de la Société de l’ensemble des résolutions incluses en annexe du Projet de Plan de Redressement, portant délégation de pouvoirs à la Gérance de la Société aux fins notamment de réaliser les Augmentations de Capital Réservées objet du présent Prospectus. Ces délégations de pouvoirs à la Gérance de la Société aux fins de réaliser les Augmentations de Capital Réservées ont été renouvelées à l’occasion de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 septembre 2026.

Structure de l’émission : Les 1 994 074 877 Actions Nouvelles susceptibles d’être émises au titre des Augmentations de Capital Réservées constituent un nombre maximal. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Sécurisés : l’émission de maximum 680.071.503 Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif des Créanciers Sécurisés (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, au prorata de leur détention respective dans les Créances Converties des Créanciers Sécurisés, par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Sécurisés détenues sur la Société. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires : l’émission de maximum 1.250.000.000 Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif des Créanciers Chirographaires (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, au prorata de leur détention respective dans les Créances Converties des Créanciers Chirographaires, par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Chirographaires détenues sur la Société. Le nombre d’Actions Nouvelles effectivement émises à ce titre est susceptible de varier en fonction du montant définitif des créances éligibles à la conversion. Au 31 décembre 2025, celui-ci était estimé à environ 71,6 M€, pour un plafond fixé à 87,5 M€, soit un écart d’environ 15,9 M€ destiné à permettre la prise en compte des créances arrêtées ou susceptibles d’être arrêtées ultérieurement par le juge-commissaire. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Subordonnés : l’émission de maximum 64.003.374 Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif des Créanciers Subordonnés (ou, le cas échéant, leurs affiliés respectifs), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce, au prorata de leur détention respective dans les Créances Converties des Créanciers Subordonnés, par compensation avec le montant des Créances Converties des Créanciers Subordonnés détenues sur la Société.

Distribution des Actions Nouvelles : Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus. Les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées ne seront pas offertes au public. Aucune souscription aux Actions Nouvelles émanant d’une autre personne physique ou morale qu’une personne réservataire de l’émission ne sera acceptée et les demandes de souscription correspondantes seront réputées être nulles et non avenues.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : Les prix d’émission des actions nouvelles proposés dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées objet du présent Prospectus résultent des négociations intervenues entre la Société et certains créanciers et reflétés dans le Plan de Redressement arrêté par le Tribunal de commerce de Nantes le 18 février 2026. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Sécurisés : 0,05 euro par Action Nouvelle (soit 0,008 euro de valeur nominale et 0,042 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 34.003.575,15 euros. Sur la base du cours de clôture de l’action Reed le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,474 euro (29.10.2026), le prix de souscription de 0,05 euro fait apparaître une décote de 89,45 %. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires : 0,07 euro par Action Nouvelle (soit 0,008 euro de valeur nominale et 0,062 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 87.500.000 euros. Sur la base du cours de clôture de l’action Reed le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,474 euro (29.10.2026), le prix de souscription de 0,07 euro fait apparaître une décote de 85,23 %. Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Subordonnés : 0,35 euro par Action Nouvelle (soit 0,008 euro de valeur nominale et 0,342 euro de prime d’émission), soit un montant brut maximum total d’émission de 22.401.180,90 euros. Sur la base du cours de clôture de l’action Reed le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 0,474 euro (29.10.2026), le prix de souscription de 0,35 euro fait apparaître une décote de 26,16 %.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles issues des Augmentations de Capital Réservées soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 6 novembre 2026. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera leur règlement-livraison entre teneurs de compte-conservateurs.

Admission à la négociation sur Euronext Growth Paris : Il est prévu que les Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées soient admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter du 6 novembre 2026, selon le calendrier indicatif.

Calendrier indicatif

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Growth Paris.

Estimation des dépenses totales liées à l’émission : Il est précisé, à titre indicatif, que les dépenses relatives à la présente émission sont estimées à un montant maximum de 630.000 euros, se décomposant ainsi :

• les frais réglementaires liés au dépôt et à l'examen du Prospectus par l'Autorité des marchés financiers, ainsi qu'à l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris, pour un montant estimé à 200.000 euros ;
• les honoraires des conseils juridiques et commissaires aux comptes intervenus dans le cadre de la structuration de l'opération et de la rédaction du Prospectus, pour un montant estimé à 200.000 euros ;
• les frais et honoraires de l'établissement teneur de compte-émetteur et de l'agent en charge de la coordination du processus de recueil des informations auprès des porteurs de créances concernés par l'opération, pour un montant estimé à 200.000 euros ;
• une provision pour frais divers et imprévus liés à la mise en œuvre de l'opération, pour un montant estimé à 30.000 euros.

Il est précisé que l'ensemble de ces frais sera pris en charge par la Société et qu'aucune dépense ne sera mise à la charge des personnes auxquelles les Actions Nouvelles seront attribuées dans le cadre de la présente émission.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’émission

Dilution résultant des Augmentations de Capital Réservées : À titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles au titre des Augmentations de Capital Réservées sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés (part groupe) par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2025 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) est la suivante :

Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société :

Après réalisation des Augmentations de Capital Réservées, la répartition du capital social et des droits de vote serait celle présentée ci-après :

(1) À titre indicatif, il est anticipé qu’à la date de règlement-livraison des Augmentations de Capital Réservées, huit Créanciers Chirographaires, personnes morales constituées en tant que véhicules dédiés à des opérations de financement participatif immobilier, dont les participations sont indirectement détenues par la société HOMUNITY, elle-même présidée par Monsieur Quentin Romet, détiendront ensemble 623.853.860 Actions Nouvelles, représentant environ 31,21 % du capital social et 31,16 % des droits de vote de la Société, dont quatre d'entre elles détenant chacune individuellement plus de 5 % du capital social et des droits de vote (CAP IMMO 514, CAP IMMO 473, CAP IMMO 373 et CAP IMMO 516). Aucun autre actionnaire ne détiendra plus de 5 % du capital social et des droits de vote, et, de manière plus générale, aucun actionnaire ne détiendra le contrôle de la Société. (2) Sociétés représentées par M. Yoann Choin-Joubert. (3) Société représentée par M. Jean-Michel Soufflet.

Les tableaux ci-dessus présentent la dilution et la répartition du capital maximales. Celles-ci pourront être moindres si le nombre définitif d’Actions Nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires est inférieur au plafond prévu.

A l’issue des Augmentations de Capital Réservées, M. Yoann Choin-Joubert ne détiendra plus, indirectement par l’intermédiaire de la société oRigine, qu’une participation inférieure à 1 % du capital et des droits de vote de la Société et n’exercera, en conséquence, plus de contrôle capitalistique sur celle-ci. En revanche, Nexus, représentée par M. Yoann Choin-Joubert, continuera d’exercer un contrôle sur la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, compte tenu du pouvoir qui lui est conféré par l’article 14 des statuts de la Société de révoquer et de nommer seul le gérant pendant une période de 36 mois.

4.2

Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Redressement.

Raisons de l’émission et utilisation prévue de celle-ci : Les Augmentations de Capital Réservées s'inscrivent dans la restructuration de l'endettement financier du Groupe prévue par le Plan de Redressement. À titre indicatif, et sur la base des estimations disponibles à la date du Prospectus, la structure de l'endettement financier du Groupe avant et après la mise en œuvre de l'ensemble des opérations du Plan de Redressement, dont les Augmentations de Capital Réservées, évoluera comme suit :

(1) Estimations établies sur la base des créances déclarées non contestées prises en compte dans le Plan de Redressement. La dette financière maintenue et rééchelonnée est remboursable sur 10 ans, la première échéance intervenant le 18 février 2027 ; elle est en conséquence présentée en endettement non courant au 31 décembre 2025 après opérations. La procédure de vérification du passif n’étant pas définitivement achevée, les montants définitifs des créances admises, des abandons et des conversions sont susceptibles d’être ajustés. (2) 39,3 M€ de concours bancaires adossés à des opérations immobilières dont le remboursement est généré par les opérations elles-mêmes sans recours en principe à la trésorerie du Groupe. Le solde de cette ligne correspond à des dettes de sociétés du Groupe qui ne sont pas parties au Plan de Redressement : (i) des sociétés faisant l’objet de leur propre procédure collective, dont les dettes financières restent portées par ces sociétés et sont traitées dans le cadre de ces procédures et (ii) des sociétés qui remboursent leurs dettes de manière indépendante grâce aux produits de leurs opérations. (3) Les Augmentations de Capital Réservées sont souscrites par compensation de créances, ne génèrent aucun produit en numéraire et ont pour seul effet de réduire l’endettement financier. (4) Le montant maximal des Augmentations de Capital Réservées, soit 143,9 M€ correspondant à un maximum de 1 994 074 877 Actions Nouvelles, constitue un plafond. L’écart de 15,9 M€ par rapport à l’estimation de 128 M€ au 31 décembre 2025 s’explique par le montant maximal prévu au titre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires, afin de permettre la prise en compte de créances susceptibles de devenir éligibles à la conversion, notamment à la suite des ordonnances du juge-commissaire arrêtant le montant de créances contestées. (5) La dette financière nette après opérations ne tient compte ni de la variation de la trésorerie entre le 31 décembre 2025 et la date de réalisation des opérations, ni d’éventuels nouveaux financements. (6) Les TSSDI sont comptabilisés en capitaux propres et ne sont pas inclus dans la dette financière. (7) A l’issue des opérations, il ne subsistera ni PPR ni TSSDI. (8) Les PPR sont inclus dans la dette financière.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles : L’émission s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Redressement, arrêté par le Tribunal de commerce de Nantes, par jugement du 18 février 2026, lequel repose notamment sur :

• la cession d’actifs non stratégiques, pour un montant total estimé à environ 78,1 M€ entre 2026 et 2033, comprenant principalement les participations du pôle maîtrise d’usage, les actifs de Foncière Réalités et les filiales internationales. À la date du Prospectus, des discussions sont en cours concernant ces cessions ;
• le recours à la copromotion, le plan d’affaires ayant identifié 33 projets susceptibles d’être concernés en décembre 2025. A la date du Prospectus, 16 opérations de copromotion ont été mises en œuvre depuis fin 2025. Sur l’exercice 2026, les effets attendus de ces opérations sont les suivants : (i) un résultat opérationnel attendu à hauteur de 0,2 M€ en 2026 et (ii) des honoraires attendus pour 0,8 M€ sur 2026 et 3,5 M€ sur 2027 ; et
• la reprise progressive du développement en propre, avec un objectif d’environ 200 M€ de nouveaux projets par an et une mise en production à compter du quatrième trimestre 2027 ; la recherche foncière a repris depuis l’été 2026.

Le Plan de Redressement prévoit également une réduction importante des coûts de structure, démarche dont la mise en œuvre a été effectuée majoritairement pendant la période d’observation, notamment par la réduction des effectifs de la promotion immobilière d’environ 300 à environ 70 salariés, la fermeture de plusieurs agences et la résiliation de contrats non nécessaires, ainsi qu’une amélioration de la marge des nouvelles opérations de SCCV pour atteindre environ 7 % à 8 %.

Le Plan de Redressement prévoit enfin le traitement du passif, notamment par le remboursement intégral du passif fiscal et social, le remboursement partiel ou la conversion en capital de certaines créances, ainsi que plusieurs opérations de simplification juridique du Groupe. La transformation de la Société en société en commandite par actions est ainsi intervenue à la suite du jugement du 18 février 2026 afin d’assurer la stabilité de sa gouvernance, compte tenu de la dilution significative de l’actionnariat existant à l’issue des Augmentations de Capital Réservées.

Utilisation et montant net estimé du produit : Les souscriptions par compensation de créances dans le cadre de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Sécurisés, de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Chirographaires et de l’Augmentation de Capital de Conversion Réservée aux Créanciers Subordonnés permettront à la Société de réduire son endettement financier et ne génèreront aucun produit.

Déclaration sur le fonds de roulement : A la date du présent Prospectus, et avant la réalisation des Augmentations de Capital Réservées, la Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net consolidé n’est pas suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois. Cette situation résulte du Plan de Redressement arrêté le 18 février 2026, qui prévoit que la trésorerie du Groupe est assurée, à court terme, notamment par un programme de cessions d’actifs et de participations. À partir de la trésorerie disponible au 30 septembre 2026 (2,2 M€) et des seuls flux certains (contractuellement acquis ou issus du Plan), la trésorerie du Groupe deviendrait négative à compter de décembre 2026 (-0,7M€) et atteindrait son point le plus bas d’environ −6 M€ en mai 2027. Sur l’ensemble de la période de douze mois courant jusqu’en octobre 2027, le besoin maximal de financement identifié s’élève ainsi à 6 M€. Il est précisé que les 100,2 M€ d’endettement financier courant après prise en compte des opérations prévues par le Plan de Redressement, présentés dans le tableau relatif à la structure de l’endettement financier du Groupe figurant dans le Résumé du Prospectus à la section 4.2, ne sont pas de nature à dégrader le fonds de roulement net des douze prochains mois, les seules échéances correspondantes étant celles prévues par le Plan de Redressement et les remboursements de dettes déjà pris en compte dans la prévision de trésorerie. Pour y faire face, la Société a engagé les actions suivantes, dont les produits ne sont pas inclus dans cette base : (i) la remontée de fonds propres depuis la filiale sénégalaise (2,5 M€, principalement attendus en février 2027) ; (ii) la remontée de fonds depuis la filiale portugaise (1,5 M€, attendus en novembre 2026 et février 2027) ; (iii) l’encaissement de flux opérationnels dépendant de la commercialisation et de l’avancement des opérations en cours (4,6 M€ nets des réinvestissements) ; (iv) la suspension, en cas de besoin, des dépenses de développement non identifié (5 M€), qui sont discrétionnaires. Ces actions représentent 13,6 M€ au regard d’un besoin de 6 M€. Si elles aboutissaient dans les délais, le fonds de roulement net serait suffisant jusqu’au 31 octobre 2027. Si ces actions n’aboutissaient pas dans les délais, le Groupe ne serait pas en mesure de faire face à l’ensemble de ses échéances à compter de décembre 2026. Il pourrait alors être contraint de solliciter la modification substantielle du Plan de redressement auprès du Tribunal de commerce de Nantes et, à défaut, de voir le Plan de Redressement résolu. Les Augmentations de Capital Réservées, souscrites par compensation de créances, n’apportent aucun produit en numéraire (absence de new money) et ne corrigent donc pas l’insuffisance ci-dessus. Elles n’ont pas non plus d’effet négatif sur la trésorerie : le Plan de Redressement ne prévoit, pour le solde des créances financières concernées, que l’abandon ou la conversion, sans remboursement en numéraire. La déclaration est ainsi établie sur la même base avant et après leur réalisation.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : A la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt, y compris conflictuel, d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires susceptible d’influencer sensiblement les Augmentations de Capital Réservées. En effet, si Homunity, au travers des huit véhicules de financement participatif immobilier qu’elle contrôle, a vocation à détenir indirectement une participation représentant au total environ 31,21 % du capital social et 31,16 % des droits de vote de la Société à l’issue des Augmentations de Capital Réservées, Monsieur Quentin Romet, président d’Homunity et membre du conseil de surveillance de la Société, n’était pas encore membre de celui-ci lorsque les conditions des Augmentations de Capital Réservées ont été intégralement arrêtées dans le cadre du Plan de Redressement. Homunity n’a ainsi pas été en mesure, par son intermédiaire, d’influencer la décision de procéder aux Augmentations de Capital Réservées ni d’en déterminer les principales modalités. De même, Monsieur Edouard Narboux, membre du conseil de surveillance de la Société, est également président d’Aether Financial Services, laquelle intervient uniquement en qualité d’agent chargé de la centralisation des créances et de la livraison des Actions Nouvelles. Cette mission est strictement opérationnelle et ne confère à Aether Financial Services, ni à Monsieur Edouard Narboux à ce titre, aucun pouvoir de décision sur les conditions ou la réalisation des Augmentations de Capital Réservées.