Modification des termes de la fiducie-gestion mise en place dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société

26 May 2025 18:00 CEST

Auplata Mining Group - AMG annonce la conclusion d’un avenant à la convention de fiducie signée et annoncée au marché le 14 avril 2023. Pour rappel, la fiducie-gestion instituée dans le cadre de la Convention de Fiducie a été mise en place afin de rembourser la dette relative aux avances en compte courant consenties par Tribeca Natural Resources Fund à la Société.

La signature de l’Avenant s’inscrit dans le cadre de la restructuration partielle de la dette de la Société à l’égard de la Fiducie, compte tenu de la date d’échéance du Crédit-Vendeur1, lequel sera exigible dès le 31 décembre 2025 conformément aux termes de la Convention de Fiducie, et de la suspension de la cotation de l’action Auplata Mining Group depuis le 9 juillet 2024 qui a empêché la conversion du Crédit-Vendeur en actions Auplata Mining Group par la Fiducie au travers de l’exercice de bons de souscription d’actions dits "equitization"2 (les "BSAE") depuis cette date (l’"Equitization").
Au 25 mai 2025, la créance de la Fiducie envers la Société s’élevait à 30,9 M€ dont 26,7 M€ de montant principal et 4,2 M€ d’intérêts courus.

Dans le cadre de l’Avenant, les parties sont convenues :
(i)
de procéder à un exercice de 1.709.833.955 BSAE ce jour par la Fiducie (l’"Exercice de BSAE ) compte tenu (i) de l’absence d’Equitization depuis le 9 juillet 2024 du fait de la suspension de la cotation de l’action Auplata Mining Group, (ii) de l’incertitude sur la date de reprise de l’Equitization, (iii) de la nécessité de trouver un nouveau broker qui pourra procéder aux cessions des actions émises dans le cadre de la Convention de Fiducie3, et (iv) de la restructuration de la dette telle que proposée dans l’Avenant ; il est précisé que 1.609.829.094 actions Auplata Mining Group émises dans le cadre de l’Exercice de BSAE seront immédiatement transférées par la Fiducie à Euro International Mining LLC4 ("Euro Mining") ;
(ii)
de reprendre l’Equitization dès que possible jusqu’au 12 décembre 2025 ; et
(iii)
de remplacer, le 19 décembre 2025, le solde du Crédit-Vendeur par des obligations convertibles en actions de la Société (les "OCA"), dont les termes et conditions seront définis entre la Société et Euro Mining en amont, qui seront immédiatement transférées à Euro Mining.
L’émission des OCA sera immédiatement suivie de la liquidation de la Fiducie.
À l’issue de l’Exercice de BSAE, le solde du Crédit-Vendeur est de 28,6 M€, dont 24,7 M€ de montant principal et 3,9 M€ d’intérêts courus.

Pièce jointe

• AMG - 26.05.2025 - CP Avenants Fiducie