Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note établi par la société MRM en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant ses actions initiée par la société SCOR

08 Nov 2024 12:13 CET

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COMMUNIQUÉ DU 8 NOVEMBRE 2024

RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ MRM
en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant ses actions initiée par la société SCOR

AMF Le présent communiqué, relatif au dépôt par M.R.M. S.A. auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 8 novembre 2024, d’un projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») au projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par SCOR SE visant les actions de M.R.M. S.A., a été établi par M.R.M. S.A. et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF ») (le « Communiqué »).   LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF.

AVIS IMPORTANT   En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du RGAMF, le rapport du cabinet Ledouble, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de M.R.M. S.A. (www.mrminvest.com), de l’Initiateur (www.scor.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social de M.R.M. S.A. (5, avenue Kleber – 75016 Paris).

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de M.R.M. S.A. seront déposés auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1.   PRÉSENTATION DE L’OFFRE


En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, la société SCOR SE, société européenne dont le siège social est situé 5, avenue Kléber – 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 562 033 357 (« SCOR SE » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de M.R.M. S.A., société anonyme à conseil d’administration au capital de 64.190.640 euros divisé en 3.209.532 actions ordinaires, d’une valeur nominale de vingt (20) euros chacune, toutes de même catégorie (les « Actions »), dont le siège social est situé 5, avenue Kléber – 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 544 502 206 et dont les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR 00140085W6, mnémonique MRM (« MRM » ou la « Société »), d’acquérir en numéraire, au prix de 35,50 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), la totalité des Actions qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2024 (le « Projet de Note d’Information ») (sous réserve de l’exception ci-dessous) et complété par un communiqué de presse de l’Initiateur en date du 6 novembre 2024 aux termes duquel le Prix de l’Offre a été porté à 35,50 euros par Action, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée volontaire (l’« Offre »), qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, seul ou de concert, directement ou indirectement, 2.326.240 Actions, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.^{1 2}

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du dépôt du projet d’Offre, à l’exception des 8.558 Actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 874.734 Actions, représentant autant de droits de vote, soit environ 27,25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, déterminé comme suit :

Actions existantes                                                                3.209.532
moins Actions détenues par l’Initiateur                                          2.326.240
moins Actions auto-détenues par la Société                                          8.558
Total des Actions visées par l’Offre                                              874.734

Par ailleurs, les Actions Gratuites (telles que définies en Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse) attribuées par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d'administration »), représentant, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre égal à 4.955 actions MRM à émettre (représentant environ 0,15 % du capital de la Société), ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront définitivement acquises et livrées aux bénéficiaires que postérieurement à la clôture de l’Offre.

L’Initiateur a proposé à la Société et aux attributaires d’Actions Gratuites non disponibles de bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme indemnitaire décrit en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

L’Initiateur s’est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, d’acquérir des Actions, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du RGAMF, correspondant au maximum à 30 % des Actions visées par l’Offre, soit un maximum de 262.420 Actions, au Prix de l’Offre, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de dépôt du projet d’Offre et jusqu’à la veille de l’ouverture de l’Offre (inclus).

À la date du Projet de Note en Réponse, hormis les Actions et les Actions Gratuites, il n’existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 1° et suivants du RGAMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions auto-détenues) (le « Retrait Obligatoire »), dans les conditions décrites dans le Projet de Note en Réponse, ainsi que dans le Projet de Note d’Information.

Le Prix de l’Offre est de 35,50 euros par Action. Il est précisé qu’au cours des douze (12) derniers mois, à la connaissance de la Société, l’Initiateur n’a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’Actions à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

Conformément à l’article 231-13, I du RGAMF, l’Offre est présentée par Natixis, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (« Natixis » ou l’« Établissement Présentateur »), qui a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre. L’Établissement Présentateur garantit également, conformément à l’article 231-13, I du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les documents « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront déposés auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre.

1.2.   CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE


1.2.1.   Contexte de l’Offre


1.2.1.1.   Présentation de l’Initiateur


L’Initiateur est la société européenne tête du groupe SCOR créé en 1970 qui s’est progressivement imposé comme l’un des plus grands réassureurs mondiaux représenté à travers 35 bureaux dans le monde et comptant environ 5.200 clients dans près de 160 pays. Le groupe SCOR a notamment enregistré en 2023, 19,4 milliards d’euros de primes, 812 millions d’euros de résultats nets, un ratio de solvabilité de 209 %, et 4,7 milliards d’euros de fonds propres.

Le modèle de développement du groupe SCOR s’articule autour de trois activités : Property & Casualty (Dommages & Risques divers), Life & Health, et Investments.

Les actions de l’Initiateur sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR0010411983 et sur le SIX Swiss Exchange de Zurich depuis le 8 août 2007. À la date du Projet de Note en Réponse et, à la connaissance de la Société, les actions de l’Initiateur sont inclues notamment dans les indices de référence boursiers suivants : SBF 120, CAC Mid 60, Euronext France Next 40 EW, Euronext France Social et MSCI Europe.

Au 31 décembre 2023, les actionnaires de l’Initiateur étaient majoritairement institutionnels. Ils représentaient 81,8 % du capital de l’Initiateur et venaient principalement de France (39,3 %), du reste de l’Europe (34,9 %), des États-Unis (22,3 %), et du reste du monde (3,5 %). À la connaissance de la Société, la structure de détention capitalistique de l’Initiateur était ainsi la suivante au 31 décembre 2023 :

Actionnaire	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote 3
BNP Paribas Cardif	9.023.568	5,02 %	5,03 %
Norges Bank	8.971.126	4,99 %	5,00 %
ACM Vie S.A.	9.363.508	5,21 %	5,22 %
Actions auto-détenues4	373.886	0,21 %	0,00 %
Salariés5	10.507.957	5,84 %	5,86 %
Mandataires sociaux dirigeants	1.901	0,00 %	0,00 %
Autres	141.560.674	78,73 %	78,90 %
Total	179.802.620	100,00 %	100,00 %

Plus d’informations sur l’Initiateur sont disponibles sur son site Internet : www.scor.com.

1.2.1.2.   Présentation de la Société


La Société est une société anonyme à conseil d’administration de droit français dont les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR00140085W6. Elle a opté pour le régime des sociétés d’investissements immobilières cotées (« SIIC ») à effet au 1^er janvier 2008. L’Acquisition de Bloc (telle que définie en Section 1.2.2.1 du Projet de Note en Réponse) par l’Initiateur entraîne la sortie de la Société du régime SIIC avec effet au 1^er janvier 2024.

Avant la réorientation de son activité vers celle d’une foncière en 2007, la Société était initialement une société holding cotée à la tête d’un groupe organisé autour de trois pôles d’activités : la fabrication et la vente de produits en velours, la conception et la distribution de vêtements au Mexique, et la production et la vente de câbles et de tubes plastiques.

Depuis 2007, la stratégie de la Société a été de recentrer son activité vers la détention et la gestion d’actifs de commerce avec la cession graduelle de ses actifs de bureaux. L’année 2013 a été notamment marquée par une recapitalisation de la Société via une prise de participation majoritaire de l’Initiateur au capital.

En 2022, la Société a acquis auprès d’Altarea deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var) pour 90,4 millions d’euros droits inclus, financés notamment par des augmentations de capital d’au total 50 millions d’euros souscrites par l’Initiateur et Altarea.

La Société détient aujourd’hui un patrimoine immobilier composé d’actifs de commerce dans plusieurs régions de France. À ce titre, la Société et ses filiales mettent en œuvre une stratégie dynamique de valorisation et de gestion des actifs, alliant rendement et appréciation en capital. Le groupe MRM détient un portefeuille comportant des biens stabilisés et des biens faisant l’objet d’un plan de valorisation.

La croissance du groupe MRM repose sur le développement des revenus locatifs par l’amélioration du taux d’occupation des immeubles et la baisse des charges immobilières, la valorisation des immeubles et sur la combinaison du développement interne et de la croissance externe.

À la date du Projet de Note en Réponse, MRM emploie six (6) salariés. Au 30 juin 2024, le patrimoine de MRM était valorisé à 234,9 millions d’euros pour un endettement financier de 118,3 millions d’euros. Au 30 septembre 2024, le patrimoine de MRM était estimé à 225,0 millions d’euros pour un endettement financier estimé à 114,1 millions d’euros.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur est l’actionnaire majoritaire de la Société dont il détient 72,48 % du capital correspondant à 72,67 % des droits de vote exerçables.

Plus d’informations sur la Société sont disponibles sur son site Internet : www.mrminvest.com.

1.2.2.   Motifs de l’Offre


1.2.2.3.   Présentation des motifs de l’Offre


Le 26 septembre 2024, l’Initiateur et Altarea ont conclu un accord relatif à l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des 510.852 Actions détenues par Altarea représentant environ 15,92 % du capital et des droits de vote de la Société (l’« Acquisition de Bloc »). L’Acquisition de Bloc de gré à gré a été réalisée au prix de 30,0 euros par Action et le transfert de la propriété desdites Actions au profit de l’Initiateur est intervenu le 30 septembre 2024.

Concomitamment à la signature du contrat relatif à l’Acquisition de Bloc susvisé, Altarea a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société.

Le pacte d’actionnaires non concertant relatif à la Société conclu le 16 novembre 2022 entre l’Initiateur et Altarea, en présence de la Société, pour une durée initiale de (10) ans, a pris fin de manière anticipée de plein droit à la suite de la réalisation de l’Acquisition de Bloc.

L’Initiateur souhaitant offrir une liquidité aux autres actionnaires minoritaires de la Société, l’Offre est lancée de manière volontaire par l’Initiateur dans l’objectif d’acquérir le solde des Actions non-encore détenues par lui et de retirer la Société de la cote. Dans l’hypothèse où les Actions non présentées à l’Offre et détenues par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire décrite en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

L’Offre a pour objet de simplifier l’actionnariat et la gouvernance de la Société et de renforcer son efficacité opérationnelle, tout en laissant à l’Initiateur davantage de latitude dans la gestion des actifs du portefeuille (investissements, arbitrages, etc.) au regard de sa stratégie pour la classe d’actifs (immobilier en général, et immobilier de commerce en particulier). A terme, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l’Initiateur pourrait, le cas échéant, envisager une réorganisation juridique et opérationnelle afin d’intégrer MRM au sein des filiales de l’Initiateur ayant également des activités de détention d’actifs immobiliers.

Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société et du faible volume d’échanges, la cotation présente peu d’utilité pour la Société qui n’a pas fait appel au marché depuis fin 2022 et dont le titre n’est suivi que par un seul analyste financier, Invest Securities.

Pour les actionnaires minoritaires de la Société, l’Initiateur leur offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate et organisée sur l’intégralité de leurs Actions, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable et attractive leurs Actions. Le Prix de l’Offre de 35,50 euros par Action proposé par l’Initiateur présente des primes significatives sur le cours de bourse, à savoir :

• une prime de +143 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre (26 septembre 2024) ;
  
  
• une prime de +134 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des soixante (60) derniers jours de bourse non affectés ;
  
  
• une prime de +114 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent-vingt (120) derniers jours de bourse non affectés ; et
  
  
• une prime de +107 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent-quatre-vingts (180) derniers jours de bourse non affectés.
  
  

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre, sont présentés de manière détaillée dans le Projet de Note d’Information.

Dans le prolongement de l’Acquisition de Bloc et de l’annonce de l’Offre, le Conseil d’administration s’est réuni le 27 septembre 2024 et a décidé de désigner, conformément à la recommandation du comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, en application des articles 261-1 I, 1°, 261-1 II et 262-1 du RGAMF. Au cours de cette réunion, le Conseil d’administration s’est par ailleurs prononcé favorablement sur le principe de l’Offre, sous réserve notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant.

Dans ce contexte, le 9 octobre 2024, l’Établissement Présentateur a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information, conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du RGAMF. L’Initiateur a ultérieurement publié un communiqué de presse en date du 6 novembre 2024 aux termes duquel le Prix de l’Offre a été porté à 35,50 euros par Action.

À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, seul ou de concert, directement ou indirectement, 2.326.240 Actions, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.2.4.   Répartition du capital social et des droits de vote de la Société


À la date du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :

Actionnaires	Situation en capital		Situation en droits de vote théoriques(*)
	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
SCOR SE	2.326.240	72,48 %	2.326.240	72,48 %
Compagnie Financière MI 29 – Eurobail	108.662	3,39 %	108.662	3,39 %
Actions auto-détenues	8.558	0,27 %	8.558	0,27 %
Flottant	766.072	23,87 %	766.072	23,87 %
TOTAL	3.209.532	100,00 %	3.209.532	100,00%

(*) Conformément à l’article 223-11, I alinéa 2 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

1.2.2.5.   Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société


À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions et les Actions Gratuites.

1.2.2.6.   Actions Gratuites


Le détail des attributions d’Actions Gratuites effectuées par la Société au profit des salariés ou des dirigeants de la Société, et dont la date d'attribution définitive est postérieure à la clôture de l'Offre, figure en Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.

1.3.   RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE


1.1.1.   Nombre d’Actions susceptibles d’être apportées à l’Offre


À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, seul ou de concert, directement ou indirectement, 2.326.240 Actions, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du dépôt du projet d’Offre, à l’exception des 8.558 Actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 874.734 Actions, représentant autant de droits de vote, soit environ 27,25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, déterminé comme suit :

Actions existantes                                                                3.209.532
moins Actions détenues par l’Initiateur                                         2.326.240
moins Actions auto-détenues par la Société                                         8.558
Total des Actions visées par l’Offre                                             874.734

À la date du Projet de Note en Réponse, hormis les Actions et les Actions Gratuites, il n’existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

1.3.3.   Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites en 2022, 2023 et 2024 au profit de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites »).

Le tableau suivant résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse :

	Plan 2024-1	Plan 2023-1	Plan 2022-1
Date d’Assemblée Générale	7 juin 2023	24 juin 2021	24 juin 2021
Date du Conseil d’administration	4 avril 2024	4 avril 2023	7 avril 2022
Nombre total d’Actions Gratuites attribuées	3.390	3.905	3.762
Date d’acquisition des Actions Gratuites	5 avril 2027	4 avril 2026	7 avril 2025
Date de fin de période de conservation	N.A.	N.A.	N.A.
Conditions de présence et de performance	Oui	Oui	Oui
Nombres d’Actions Gratuites acquises	0	0	0
Nombre cumulé d’Actions Gratuites annulées ou caduques	0	3.030	3.072
Actions Gratuites restantes	3.390	875	690

À la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4.955 actions MRM sont susceptibles d’être émises par la Société et livrées aux bénéficiaires concernés au titre des plans d’attribution d’Actions Gratuites 2022-1, 2023-1 et 2024-1 au terme de leurs périodes d’acquisition respectives.

Dans la mesure où leurs périodes d’acquisition ne sont pas échues et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites ne sont pas visées par l’Offre et ne pourront en conséquence pas être apportées à l’Offre.

Il est précisé que lesdites 4.955 actions MRM à émettre ont vocation à faire l’objet d’un mécanisme indemnitaire décrit en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

1.1.2.   Principales autres caractéristiques de l’Offre


En application de l’article 231-13 du RGAMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé auprès de l’AMF, le 9 octobre 2024, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée, ainsi que le Projet de Note d’Information, portant sur l’intégralité des Actions composant le capital social de la Société non encore détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, au jour du dépôt du projet d’Offre par l’Initiateur (voir Section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse pour plus d’informations sur le nombre d’Actions effectivement visées par l’Offre). L’Initiateur a ultérieurement publié un communiqué de presse en date du 6 novembre 2024 aux termes duquel le Prix de l’Offre a été porté à 35,50 euros par Action.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’AMF a mis en ligne le 9 octobre 2024 un avis de dépôt concernant l’Offre sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l'Offre, pendant une période de dix (10) jours de négociation.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat définitif.

Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur ainsi qu’auprès de l’Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com).

La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 8 novembre 2024. Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l’AMF, a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société situé 5, avenue Kleber – 75016 Paris.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le cas échéant, l’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l’article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société par l’AMF et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse.

La note en réponse de la Société ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du RGAMF, déposée à l’AMF et tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième (2^ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième (2^ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du RGAMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre.

1.1.3.   Procédure d’apport des Actions à l’Offre


En application des dispositions des articles 233-2 et suivants du RGAMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, pendant laquelle les actionnaires de la Société pourront apporter leurs Actions à l’Offre. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication des résultats définitifs de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions, ou au CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (Middle Office Emetteurs – 6, avenue de Provence 75009 Paris), assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au nominatif pur, un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, jusqu’à la date limite qui leur sera indiquée par ledit intermédiaire.

Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leur intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de leur intermédiaire ainsi que sur leur procédure propre de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites ci-dessous.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure d’apport sur le marché devront remettre leur ordre de vente au Prix de l’Offre au plus tard le dernier jour de l’Offre. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, à savoir deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Il est précisé que les frais de négociation qui pourraient être appliqués par l’intermédiaire financier (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur.

Natixis, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre de marché par l’intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA, « adhérent Euroclear n°585 », se portera acquéreur, pendant la période d’Offre, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

1.1.4.   Intervention de l’Initiateur sur le marché pendant la période d’Offre


Il est rappelé que l’Initiateur s’est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, d’acquérir des Actions, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du RGAMF, correspondant au maximum à 30 % des Actions visées par l’Offre, soit un maximum de 262.420 Actions, au Prix de l’Offre, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de dépôt du projet d’Offre et jusqu’à la veille de l’ouverture de l’Offre (inclus).

Ces acquisitions sont réalisées par Natixis, agissant en qualité de membre acheteur, par l'intermédiaire de son partenaire ODDO BHF SCA, « adhérent Euroclear n°585 » et sont déclarées à l'AMF et publiées sur le site Internet de l'AMF conformément à la réglementation en vigueur.

1.1.5.   Intention de l’Initiateur en matière de retrait obligatoire


En application de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur demandera à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire dans le cas où les Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des Actions d’Euronext Paris.

À l’issue du Retrait Obligatoire, l’Initiateur déposera le montant correspondant à l’indemnisation des Actions non présentées à l’Offre, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès du CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du RGAMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions dont les ayants droits sont restés inconnus seront conservés selon le cas par CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Le rapport de l’Expert Indépendant, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, désigné par le Conseil d’administration le 27 septembre 2024 conformément aux dispositions des articles 261-1 I 1° et II et 262-1 du RGAMF en vue d’apprécier le caractère équitable des conditions de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, figure en Section 2.3 du Projet de Note en Réponse.

Le cas échéant, l’Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué, en application de l’article 237-3 III du RGAMF et d’un avis dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société (conformément à l’article 237-5 du RGAMF).

En tout état de cause, l’Initiateur n’a pas l’intention de repasser sous le seuil de 60 % de détention en capital ou en droit de vote, seuil de détention maximal pour conserver le bénéfice du statut SIIC, en cas de non-atteinte du seuil de Retrait Obligatoire à la suite de l’Offre.

1.1.6.   Calendrier indicatif de l’Offre


Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier de l’Offre envisagé par l’Initiateur figure ci-après, à titre purement indicatif.

DATE	ACTIONS
27 septembre 2024	Désignation de l’Expert Indépendant par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité ad hoc constitué au préalable / début des travaux de l’Expert Indépendant
9 octobre 2024	Dépôt auprès de l’AMF par l’Etablissement Présentateur, pour le compte de l’Initiateur, du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com) Diffusion du communiqué normé de l’Initiateur relatif au dépôt du Projet de Note d’Information ainsi que de sa mise à disposition
7 novembre 2024	Réunion du Conseil d’administration émettant son avis motivé sur le projet d’Offre
8 novembre 2024	Dépôt du Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF (contenant l’avis motivé du Conseil d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant) Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne du Projet de Note en Réponse sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com) Diffusion du communiqué normé de la Société relatif au dépôt et à la mise à disposition du Projet de Note en Réponse Ouverture de la période d’instruction de l’AMF
22 novembre 2024	Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information visée Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne de la note en réponse de la Société visée sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com) Diffusion par la Société d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse visée Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne de la note d’information visée de l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com)
25 novembre 2024	Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com) Diffusion par l’Initiateur d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com) Diffusion par la Société d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition du document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités
26 novembre 2024	Ouverture de l’Offre (10 jours de négociation)
9 décembre 2024	Clôture de l’Offre
10 décembre 2024	Publication par l’AMF et Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Offre
Dès que possible à compter de la clôture de l’Offre	Mise en œuvre du Retrait Obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies

1.1.7.   Restrictions concernant l’Offre à l’étranger


1.3.3.7.   Information à l’attention des actionnaires situés à l’étranger


L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note en Réponse, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note en Réponse, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

1.3.3.8.   Information à l’attention des actionnaires situés aux Etats-Unis d’Amérique


Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes ayant résidence aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S (Regulation S) pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), par les moyens de services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis, de quelque manière que ce soit.

Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire, agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-avant à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente, ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumise à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par les États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ses États et le District de Columbia.

1. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1      COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


À la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d’administration est composé comme suit :

• Monsieur Louis Bourrousse, président du Conseil d’administration ;
• SCOR SE, administrateur, représentée par son représentant permanent, Madame Carole de Rozières ;
• Monsieur Thierry Lacaze, administrateur indépendant au sens des règles AFEP-MEDEF auxquelles la Société se réfère ;
• Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant au sens des règles AFEP-MEDEF auxquelles la Société se réfère ; et
• Madame Karine Trebaticky, administrateur.
  
  

1.2      RAPPEL DES DÉCISIONS PRÉALABLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


Conformément à l’article 261-1 III du RGAMF, le Conseil d’administration a décidé, le 27 septembre 2024, de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

• Madame Valérie Ohannessian, présidente et membre indépendant ;
• Monsieur Thierry Lacaze, membre indépendant ; et
• Monsieur Louis Bourrousse, membre.
  
  

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet, notamment, d’assurer le suivi des travaux de l’Expert Indépendant et de formuler des recommandations au Conseil d'administration s'agissant de son avis motivé sur l'Offre. Le Conseil d’administration s’est réuni le 27 septembre 2024 et a décidé de désigner, conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d’Expert Indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, en application des articles 261-1 I, 1°, 261-1 II et 262-1 du RGAMF. Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

1.3      AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les membres du Conseil d’administration se sont réunis, le 7 novembre 2024, sur convocation de Monsieur Louis Bourrousse, président du Conseil d’administration, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre déposé par l’Initiateur visant les Actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés, étant précisé que, sur recommandation du Comité ad hoc, (x) SCOR SE, représentée par Madame Carole de Rozières, n’a pas pris part aux délibérations et n'a pas participé au vote et (y) Monsieur Thierry Lacaze et Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateurs indépendants, ont voté en premier et que les autres administrateurs ont voté ensuite dans le même sens.

Un extrait des délibérations de cette réunion du Conseil d’administration contenant l'avis motivé relatif à l’Offre est reproduit ci-après :

« Le Conseil d’administration s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 35,50 euros par action de la Société (l’ « Offre »), initiée par la société SCOR SE, société européenne dont le siège social est situé 5, avenue Kléber – 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 562 033 357 (l’ « Initiateur »).

Le Président rappelle que le 26 septembre 2024, l’Initiateur et Altarea ont conclu un accord relatif à l’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des 510.852 actions de la Société détenues par Altarea représentant environ 15,92 % du capital et des droits de vote de la Société (l’« Acquisition de Bloc »). L’Acquisition de Bloc de gré à gré a été réalisée au prix de 30,0 euros par action de la Société et le transfert de la propriété desdites actions au profit de l’Initiateur est intervenu le 30 septembre 2024.

L’Initiateur souhaitant offrir une liquidité immédiate aux autres actionnaires minoritaires de la Société, l’Initiateur a annoncé, dans le cadre de l’Offre, offrir de manière irrévocable d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société qui ne seraient pas déjà détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur dans l’objectif de retirer la Société de la cote.

Le 27 septembre 2024, le Conseil d’administration a décidé de nommer, sur proposition du Comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), conformément aux dispositions des articles 261-1 I, 1° et 261-1 II du règlement général de l’AMF.

Dans ce contexte, le 9 octobre 2024, Natixis, agissant en qualité d’établissement présentateur (l’ « Etablissement Présentateur »), a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le projet de note d’information relatif à l’Offre conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l’AMF. L’Initiateur a ultérieurement publié un communiqué de presse en date du 6 novembre 2024 aux termes duquel le Prix de l’Offre a été porté à 35,50 euros par action de la Société (le « Prix de l’Offre »).

L’Initiateur détient, à la date des présentes, 2.326.240 actions, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur l’intégralité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date des présentes, à l’exception des 8.558 actions auto-détenues par la Société à la date du projet de note en réponse de la Société soit, sur la base du capital social de la Société à la date des présentes, un nombre maximum de 874.734 actions de la Société.

Par ailleurs, les actions gratuites attribuées par le Conseil d’administration (les « Actions Gratuites »), représentant un nombre égal à 4.955 actions de la Société à émettre (représentant environ 0,15 % du capital de la Société et bénéficiant à moins de dix (10) personnes (les « Bénéficiaires »)), ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront définitivement acquises et livrées aux bénéficiaires que postérieurement à la clôture de l’Offre.

Dans ce contexte, le Président rappelle que le Conseil d’administration du 7 novembre 2024 a (i) décidé de ne pas autoriser les Bénéficiaires à acquérir leurs Actions Gratuites de manière anticipée et, dans la mesure où un mécanisme indemnitaire était d’ores-et-déjà offert par l’Initiateur, de notifier aux Bénéficiaires sa décision de ne pas mettre en place une indemnisation qui serait prise en charge par la Société, et (ii) autorisé la Société, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, à conclure un accord tripartite avec l’Initiateur et chacun des Bénéficiaires afin de contractualiser ce mécanisme indemnitaire.

Le Président indique également que l’Initiateur, la Société et chacun des Bénéficiaires ont ainsi conclu le 7 novembre 2024 un accord prévoyant notamment que l’Initiateur versera à chaque Bénéficiaire une indemnité dont le montant sera égal au Prix de l’Offre multiplié par le nombre d’Actions Gratuites que chaque Bénéficiaire pourrait se voir attribuer définitivement à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

Dans le cas où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs actions à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l’Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé concernant le projet d’Offre :

• le communiqué de presse de la Société publié le 27 septembre 2024 relatif à l’annonce du projet d’Offre ;
  
  

• le projet de note d’information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2024, contenant notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre ainsi que les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par Natixis, en qualité d’Etablissement Présentateur, qui a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre et le projet de note d’information, étant précisé que l’Etablissement Présentateur garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ;
  
  
• le communiqué de presse publié par l’Initiateur en date du 6 novembre 2024 aux termes duquel le Prix de l’Offre a été porté à 35,50 euros par action de la Société ;
  
  
• le rapport contenant l’attestation de l’Expert Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du Prix de l’Offre fixé à 35,50 euros par action de la Société, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ; et
  
  
  • le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l’AMF le 8 novembre 2024, lequel reste à être complété du rapport de l’Expert Indépendant et de l’avis motivé du Conseil d’administration.
    
    

Travaux de l’Expert Indépendant :

Dans le cadre de sa mission, l’Expert Indépendant a notamment eu accès :

• aux communiqués de presse relatifs à l’Offre ;
• aux communiqués de presse financiers ;
• au Plan d’Affaires et aux informations financières prévisionnelles de la Société ;
• aux informations comptables et financières historiques de la Société ;

• aux procès-verbaux du Conseil d’administration et des assemblées générales de la Société tenus de 2022 à 2024 ;
  • au procès-verbal du Conseil d’administration du 27 septembre 2024 ;
  • au procès-verbal du Conseil d’administration du 28 octobre 2024 sur le Plan d’Affaires ;
  • au procès-verbal du Conseil d’administration du 7 novembre 2024 ;
• au rapport d’expertise immobilière au 30 septembre 2024 établi par BNP Paribas Real Estate Valuation ;
• aux règlements des plans d’attribution gratuite d’actions 2022-1, 2023-1 et 2024-1 ;
• aux accords tripartites conclus avec les Bénéficiaires le 7 novembre 2024 ;
  • au rapport d’évaluation de MRM de Natixis, en qualité d’Etablissement Présentateur ; et
  • aux projets de note d’information et de note en réponse.
    
    

Le Président indique que l’Expert Indépendant, la direction de la Société, l’Etablissement Présentateur et les conseils juridiques de la Société et de l’Initiateur ont échangé à plusieurs reprises afin de fournir à l’Expert Indépendant l’ensemble des informations nécessaires pour l’accomplissement de sa mission.

Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l’Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le Comité ad hoc s’est en effet réuni à plusieurs reprises par visioconférence avec l’Expert Indépendant :

• le 7 octobre 2024, afin de faire des premiers points d’étape sur les travaux accomplis par l’Expert Indépendant depuis sa désignation et notamment sur les méthodes de valorisation privilégiées par ce dernier et les premiers éléments chiffrés de ses travaux ;
  
  
• le 21 octobre 2024, réunion lors de laquelle l’Expert Indépendant a présenté un premier projet de son rapport et a répondu aux questions des membres du Comité ad hoc ;
  
  
• le 5 novembre 2024, réunion lors de laquelle l’Expert Indépendant a présenté un second projet de son rapport et a répondu aux questions des membres du Comité ad hoc ; et
  
  
• le 7 novembre 2024, réunion lors de laquelle Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, représentant le cabinet Ledouble, ont présenté le rapport définitif de l’Expert Indépendant au Comité ad hoc et résumé ainsi qu’il suit les conclusions des travaux de l'Expert Indépendant au Conseil d’administration :
  
  

« Au vu de l’ensemble des éléments d’appréciation résumés en synthèse (§ 7), et à l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous concluons au caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires apportant leurs titres à l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les titres sont visés par l’Offre. »

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc :

Madame Valérie Ohannessian, agissant en qualité de présidente du Comité ad hoc, a pris la parole et a indiqué ce qui suit aux membres du Conseil d’administration :

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son projet de note d’information. Il a examiné l’intérêt de l’Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires dans la mesure où :

• l’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société et de ses filiales, dans le sens où le portefeuille d’actifs continuera à être opéré dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre en matière de valorisation et de rotation du patrimoine ;
  
  
• l’Initiateur indique dans son projet de note d’information que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur les effectifs et la politique salariale et n’entraînera pas de suppression de postes parmi les effectifs de la Société ;
  
  
• l’opération envisagée vise à permettre à la Société de ne plus être soumise aux contraintes inhérentes à l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé (contraintes administratives, responsabilité accrue pour les dirigeants, coûts significatifs), lui permettant de bénéficier de l'économie des coûts de cotation qui serait consécutive à la radiation des actions du marché Euronext Paris ;
  
  
• en sortant du statut SIIC et en soumettant ses résultats à l’impôt sur les sociétés, la Société disposera de davantage de flexibilité en s’affranchissant de l’obligation de distribuer 95% de ses bénéfices et 60% de ses plus-values de cession ;
  
  
• l’Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre de bénéficier d’une liquidité immédiate et organisée à des conditions permettant de valoriser de manière équitable et attractive leurs actions ;
  
  
• le Prix de l’Offre représente :
  
  
  • une prime de +143 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action MRM au 26 septembre 2024 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre), de +134 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des soixante (60) derniers jours de bourse non affectés, de +114 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent-vingt (120) derniers jours de bourse non affectés, et de +107 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent-quatre-vingt (180) derniers jours de bourse non affectés ;
    
    
  • une prime de +18,3 % par rapport au prix de l’Acquisition de Bloc ;
    
    
  • une prime de +2,7 % sur l’ANR EPRA NTA estimé au 30 septembre 2024 et de +0,1 % sur l’ANR EPRA NDV estimé à cette même date ;
    
    
  • une décote de -10,4 % par rapport à l’ANR EPRA NRV au 30 septembre 2024, étant rappelé le caractère seulement indicatif de cette référence patrimoniale qui intègre les droits de mutation ;
    
    
  • une prime significative de +83,8 % sur la valeur centrale de l’action MRM issue de la méthode de valorisation DCF qui tient compte de l’incidence des frais de structure, inhérents à la gestion des actifs du groupe ;
    
    
  • des primes également significatives sur les valeurs obtenues par l’application des multiples boursiers, comprises entre +29,7 % et +84,9 % ; et
    
    
• l’Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l’Offre, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.
  
  

En conséquence, le Comité ad hoc a recommandé au Conseil d’administration de conclure que l'Offre et ses conséquences sont dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés de sorte qu'il leur est recommandé d’apporter leurs actions de la Société à l’Offre.

Dans la mesure où l'Offre est déposée par SCOR SE, SCOR SE, représentée par Madame Carole de Rozières, se situerait en situation de conflit d'intérêt vis-à-vis de la Société sur les points relatifs à l'Offre à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d’administration de sorte que le Comité ad hoc recommande que (i) SCOR SE, représentée par Madame Carole de Rozières, ne prenne pas part aux délibérations et ne participe pas au vote, et (ii) Monsieur Thierry Lacaze et Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateurs indépendants, votent en premier et que les autres administrateurs votent ensuite.

Avis motivé du Conseil d’administration :

Monsieur Louis Bourrousse, agissant en qualité de président du Conseil d’administration, invite le Conseil d’administration à faire ses observations.

Après avoir examiné attentivement les différents documents et supports mis à sa disposition, en particulier le projet de note d’information de l’Initiateur, le rapport de l’Expert Indépendant et le projet de note en réponse de la Société, et après en avoir délibéré, le Conseil d’administration constate que :

• l’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société et de ses filiales, dans le sens où le portefeuille d’actifs continuera à être opéré dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre en matière de valorisation et de rotation du patrimoine ;
  
  
• l’Initiateur indique dans son projet de note d’information que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence sur les effectifs et la politique salariale et n’entraînera pas de suppression de postes parmi les effectifs de la Société ;
  
  
• l’opération envisagée vise à permettre à la Société de ne plus être soumise aux contraintes inhérentes à l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé (contraintes administratives, responsabilité accrue pour les dirigeants, coûts significatifs), lui permettant de bénéficier de l'économie des coûts de cotation qui serait consécutive à la radiation des actions du marché Euronext Paris ;
  
  
• en sortant du statut SIIC et en soumettant ses résultats à l’impôt sur les sociétés, la Société disposera de davantage de flexibilité en s’affranchissant de l’obligation de distribuer 95% de ses bénéfices et 60% de ses plus-values de cession ;
  
  
• l’Offre permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre de bénéficier d’une liquidité immédiate et organisée à des conditions permettant de valoriser de manière équitable et attractive leurs actions ;
  
  
• le Prix de l’Offre représente :
  
  
  • une prime de +143 % par rapport au dernier cours de clôture de l’action MRM au 26 septembre 2024 (dernier jour de cotation avant l’annonce de l’Offre), de +134 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des soixante (60) derniers jours de bourse non affectés, de +114 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent-vingt (120) derniers jours de bourse non affectés, et de +107 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des cent-quatre-vingt (180) derniers jours de bourse non affectés ;
    
    
  • une prime de +18,3 % par rapport au prix de l’Acquisition de Bloc ;
    
    
  • une prime de +2,7 % sur l’ANR EPRA NTA estimé au 30 septembre 2024 et de +0,1 % sur l’ANR EPRA NDV estimé à cette même date ;
    
    
  • une décote de -10,4 % par rapport à l’ANR EPRA NRV au 30 septembre 2024, étant rappelé le caractère seulement indicatif de cette référence patrimoniale qui intègre les droits de mutation ;
    
    
  • une prime significative de +83,8 % sur la valeur centrale de l’action MRM issue de la méthode de valorisation DCF qui tient compte de l’incidence des frais de structure, inhérents à la gestion des actifs du groupe ;
    
    
  • des primes également significatives sur les valeurs obtenues par l’application des multiples boursiers, comprises entre +29,7 % et +84,9 % ; et
    
    
• l’Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l’Offre, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.
  
  

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil d’administration de confirmer leur intention d’apporter ou non à l’Offre tout ou partie des actions de la Société qu’ils détiennent.

Madame Valérie Ohannessian et Monsieur Thierry Lacaze ont indiqué qu’ils apporteraient à l’Offre l’intégralité des actions de la Société qu’ils détiennent à la date des présentes. Monsieur Louis Bourrousse et Madame Karine Trebaticky détenant pour leur part chacun une (1) action de la Société par l’intermédiaire d’un prêt de consommation en date du 6 septembre 2022 consenti par SCOR SE, leurs actions ne pourront pas être apportées à l’Offre.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des termes de l’Offre, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (iii) des éléments de valorisation préparés par l’Etablissement Présentateur, (iv) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré,

étant précisé que, sur recommandation du Comité ad hoc, (x) SCOR SE, représentée par Madame Carole de Rozières, n’a pas pris part aux délibérations et n'a pas participé au vote et (y) Monsieur Thierry Lacaze et Madame Valérie Ohannessian, en qualité d’administrateurs indépendants, ont voté en premier et que les autres administrateurs ont voté ensuite dans le même sens,

décide, à l’unanimité :

• d’émettre, à la lumière des conclusions du Comité ad hoc et du rapport de l’Expert Indépendant, un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;
  
  
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions de la Société à l’Offre ;
  
  
• de ne pas apporter à l’Offre les 8.558 actions auto-détenues par la Société ;
  
  
• d’approuver le projet de note en réponse de la Société ;
  
  
• d’autoriser, en tant que de besoin, le Directeur Général à l’effet de :
  
  
  1. finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
     
     
     1. préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
        
        
  2. signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
     
     
  3. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »
     
     

2   INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


Les membres du Conseil d’administration ont fait part de leurs intentions comme suit :

Nom	Fonction	Nombre d’Actions détenues à la date du Projet de Note en Réponse	% du capital social de la Société	Intention
Monsieur Louis Bourrousse	Président du Conseil d’administration	1(*)	NS	N/A
SCOR SE, représentée par son représentant permanent, Madame Carole de Rozières	Administrateur	2.326.240	72,48 %	Ne pas apporter à l’Offre (Initiateur)
Monsieur Thierry Lacaze	Administrateur indépendant	1	NS	Apporter à l’Offre
Madame Valérie Ohannessian	Administrateur indépendant	93	NS	Apporter à l’Offre
Madame Karine Trebaticky	Administrateur	1(*)	NS	N/A
(*)Il s’agit d’une action d’administrateur qui doit être détenue obligatoirement par l’administrateur en vertu de l’article 11 des statuts de la Société. Cette action est détenue par l’intermédiaire d’un prêt de consommation en date du 6 septembre 2022 consenti par SCOR SE. Cette action ne pourra pas être apportée à l’Offre, mais sera visée dans le cadre du Retrait Obligatoire, s’il a lieu.

3   INTENTION DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DÉTENUES


À la date du Projet de Note en Réponse, 8.558 Actions sont auto-détenues par la Société.


Il est précisé que la Société a procédé à la suspension de l’exécution du contrat de liquidité confié à Invest Securities à compter du 26 septembre 2024 et pendant toute la durée de l’Offre.

Le Conseil d’administration, au cours de sa réunion en date du 7 novembre 2024, a décidé que les 8.558 Actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre, et ne seront par conséquent pas visées par l’Offre.

4   INFORMATION DES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ


Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-50 du Code du travail, la Société transmettra sans délai aux salariés de la Société la note d’information visée qu’elle aura reçue de l’Initiateur dans les trois (3) jours suivant sa publication et informera directement les salariés de l’existence de l’Offre, dans la mesure où la Société ne dispose pas d’un comité social et économique.
En outre, et conformément à l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure particulière d’information-consultation en cas d’offre publique d’acquisition n’est pas applicable dans le cadre d’une offre publique d’acquisition simplifiée.

5   RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT


Lors de sa réunion du 27 septembre 2024, le Conseil d’administration a décidé de désigner, sur proposition du Comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, sur le fondement des articles 261-1 I, 1°, 261-1 II et 262-1 du RGAMF.

La conclusion du rapport de l’Expert Indépendant en date du 7 novembre 2024 figure dans l’avis motivé en Section 2.3 du Projet Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

« Au vu de l’ensemble des éléments d’appréciation résumés en synthèse (§ 7), et à l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous concluons au caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour les Actionnaires Minoritaires apportant leurs titres à l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas identifié dans les Accords et Opérations Connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des Actionnaires Minoritaires dont les titres sont visés par l’Offre. »

Le rapport du cabinet Ledouble est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 et fait partie intégrante du Projet de Note en Réponse.

6   ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE


Les accords liés à l’Offre susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue sont les suivants :

6.1      MÉCANISME INDEMNITAIRE AU PROFIT DES BÉNÉFICIAIRES D’ACTIONS GRATUITES


À la date du Projet de Note en Réponse, les Actions Gratuites représentent environ 0,15 % du capital de la Société et bénéficient à moins de dix (10) personnes (les « Bénéficiaires »). Toutes les Actions Gratuites sont encore en période d’acquisition et, en conséquence, ne pourront pas être apportées à l’Offre.

Compte tenu du nombre limité de Bénéficiaires, et dans la mesure où les règlements des plans d’attribution des Actions Gratuites prévoient un mécanisme d’indemnisation en cas d’offre publique d’achat et de retrait obligatoire de la Société, l’Initiateur a proposé qu’une indemnité, égale pour chaque Action Gratuite au Prix de l'Offre, soit payée par l’Initiateur aux Bénéficiaires en contrepartie de leur renonciation à l’attribution définitive des Actions Gratuites à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives.

Dans ces conditions, le 7 novembre 2024, le Conseil d’administration a (i) décidé de ne pas autoriser les Bénéficiaires à acquérir leurs Actions Gratuites de manière anticipée et, dans la mesure où un mécanisme indemnitaire était d’ores-et-déjà offert par l’Initiateur, de notifier aux Bénéficiaires sa décision de ne pas mettre en place une indemnisation qui serait prise en charge par la Société, et (ii) autorisé la Société, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, à conclure un accord tripartite avec l’Initiateur et chacun des Bénéficiaires afin de contractualiser ce mécanisme indemnitaire.

Le 7 novembre 2024, l’Initiateur, la Société et chacun des Bénéficiaires ont ainsi conclu un accord prévoyant notamment que l’Initiateur versera à chaque Bénéficiaire une indemnité dont le montant sera égal au Prix de l’Offre multiplié par le nombre d’Actions Gratuites que chaque Bénéficiaire pourrait se voir attribuer définitivement à l’issue de leurs périodes d’acquisition respectives.

Le coût total de cette indemnité pour l’Initiateur sera de 175.902,50 euros, étant précisé que cette indemnité sera imposable auprès des Bénéficiaires dans les conditions de droit commun (traitements et salaires) et ne bénéficiera pas du régime de faveur applicable aux actions gratuites, sous réserve de toute évolution de la législation et de la réglementation fiscales.

Cette indemnité sera payée par l’Initiateur aux Bénéficiaires aux dates d'acquisition prévues par les règlements des plans d’attribution y afférents, sous réserve que les Bénéficiaires soient toujours présents à ces dates au sein des effectifs de la Société ou d’une société liée (par référence à l’article L 225-197-2 du Code de commerce).

Il est précisé que cet accord indemnitaire deviendrait caduc en l'absence de Retrait Obligatoire.

6.2      AUTRES ACCORDS DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE


À la date du Projet de Note en Réponse, et à l’exception de l’Acquisition de Bloc, la Société n’a connaissance et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

En particulier, à la connaissance de la Société, et à l’exception de ce qui figure en Section 3 du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’engagements d’apport ou de non-apport à l’Offre.

7   ÉLÉMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE


7.1      RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS


7.1.1      Obligation de déclaration en matière de franchissements de seuils


L’article 8 des statuts de la Société prévoit que toute personne physique ou morale qui viendrait à franchir, à la hausse ou à la baisse, un seuil de détention de capital ou de droits de vote dans la Société égal à 2,5 % ou à un multiple de ce seuil (soit les seuils de détention de 2,5 %, 5 %, 7,5 %, etc.) doit obligatoirement déclarer à la Société, dans les quinze (15) jours de ce franchissement de seuil, le nombre d’actions qu’il détient. Cette obligation cesse de s’appliquer au-delà du seuil de 32,5 % du capital ou, selon le cas, des droits de vote.

En cas de non-respect de l’obligation mentionnée ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, privées du droit de vote et ce, pendant un délai de deux (2) ans suivant la date de la régularisation de la situation par une déclaration régulière.

7.1.2      Autres restrictions statutaires


À l’exception de ce qui figure en Section 8.1.1 du Projet de Note en Réponse, les statuts de la Société ne prévoient pas de disposition particulière pouvant entraîner des restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts des Actions.

7.2      ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET PRÉVOYANT DES CONDITIONS PRÉFÉRENTIELLES DE CESSION OU D’ACQUISITION D’ACTIONS ET PORTANT SUR AU MOINS 0,5 % DU CAPITAL OU DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ


À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’Actions et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

7.3      PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES AU SEIN DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AYANT FAIT L’OBJET D’UNE DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL OU D’UNE DÉCLARATION D’OPÉRATION SUR TITRES


La répartition du capital social et des droits de vote de la Société est décrite en Section 1.2.2.2 du Projet de Note en Réponse.

Conformément aux articles 223-11 et suivants du RGAMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, par courrier adressé à l’AMF et à la Société en date du 1^er octobre 2024, l’Initiateur a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 septembre 2024, les seuils de 2/3 du capital et des droits de vote de la Société, en conséquence de l’Acquisition de Bloc, et détenir 2.326.240 actions de la Société, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de cette dernière.

Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 1^er octobre 2024 sous le numéro 224C1777.

7.4      LISTE DES DÉTENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX ET DESCRIPTION DE CEUX-CI


Néant.

7.5      MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN ÉVENTUEL SYSTÈME D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS PAR CE DERNIER


Néant.

7.6      ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIÉTÉ A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D’ACTIONS


À la date du Projet de Note en Réponse, la Société n’a connaissance d’aucun accord entre actionnaires en vigueur à ce jour pouvant entraîner des restrictions à l’exercice des droits de vote et aux transferts des Actions.

7.7      DISPOSITIONS STATUTAIRES RELATIVES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION


7.7.3      Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration


a)     Membres du Conseil d’administration


Les membres du Conseil d’administration sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire.

La durée de leurs fonctions est de quatre (4) années. Elle prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

À titre exceptionnel, à l’occasion de l’assemblée générale procédant à la mise en place du renouvellement des administrateurs par roulement, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour un mandat d’une durée inférieure à quatre (4) ans.

Aucune personne physique ayant atteint l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge.

Les membres du Conseil d’administration sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

b)     Bureau du Conseil d’administration


Aux termes de l’article 12 des statuts de la Société, le Conseil d’administration élit parmi ses membres personnes physiques un président et peut élire un ou plusieurs vice-présidents qui sont chargés de convoquer le Conseil d’administration et d’en organiser et diriger les travaux. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Conseil d’administration.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président est fixée à 70 ans. Cette limite d’âge prendra effet de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé aura atteint l’âge de 70 ans.

Le président veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’administration peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

c)     Vacance, décès, démission


En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois (3), le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil d’administration.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’administration sont soumises à ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

d)     Pouvoirs du Conseil d’administration


Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

e)     Délibérations du Conseil d’administration


Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage des voix. Si le Conseil d’administration est composé de moins de cinq (5) membres et que deux (2) administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

7.7.4      Détention d’Actions


Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’une (1) Action.

7.7.5      Pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions


En dehors des pouvoirs généraux prévus par la loi, les règlements en vigueur et les statuts de la Société, le Conseil d’administration dispose des délégations suivantes accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’émission ou de rachat d’actions :

Autorisations	Plafond de l’autorisation	Date à laquelle l’autorisation a été donnée ou modifiée	Durée	Utilisation
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription	11.829.140 €	Assemblée générale mixte du 16 novembre 2022	26 mois	Totalité (11.829.140 €)
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	10 % du capital au jour de l’assemblée générale, soit 320.953 actions	Assemblée générale ordinaire du 5 juin 2024	18 mois	Non utilisée

7.8      RÈGLES APPLICABLES À LA MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ


L’article 17 des statuts de la Société prévoit que l’assemblée générale peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.

7.9      ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ


Il est précisé que l’Offre n’entraîne pas de changement de contrôle de la Société, celle-ci étant déjà contrôlée directement par l’Initiateur.

Il n’existe aucun accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en raison d’un changement de contrôle de la Société.

7.10      ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU LES SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ, EN CAS DE DÉMISSION, DE LICENCIEMENT SANS CAUSE RÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR MANDAT OU EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE


Il n’existe pas d’accord au sein de la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants ou les salariés, en cas de démission, de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur mandat ou emploi prend fin en raison d’une offre publique.

7.11      MESURES SUSCEPTIBLES DE FAIRE ÉCHOUER L’OFFRE QUE LA SOCIÉTÉ A MIS EN ŒUVRE OU DÉCIDÉ DE METTRE EN ŒUVRE


La Société n’a pas mis en œuvre de mesures susceptibles de faire échouer l’Offre et n’a pas l’intention de mettre en œuvre de telles mesures.

8   MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT « AUTRES INFORMATIONS » RELATIF AUX CARACTÉRISTIQUES, NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES DE LA SOCIÉTÉ


Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, sans frais, au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Il sera également disponible sur les sites Internet de la Société (www.mrminvest.com), de l’Initiateur (www.scor.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de M.R.M. S.A. (5, avenue Kleber – 75016 Paris) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

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1 Sauf indication contraire, les pourcentages de participation en capital ou en droits de vote de la Société mentionnées dans le Projet de Note en Réponse sont calculés sur la base du nombre total d’actions et de droits de vote théoriques de la Société (i.e., droits de vote calculés en tenant compte des droits de vote attachés aux actions auto-détenues, qui sont privées de droits de vote, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du RGAMF) à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, soit 3.209.532 actions et autant de droits de vote théoriques.
2 Compte non tenu des 8.558 Actions auto-détenues par la Société.
3 Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto-détenues.
4 Incluant les actions auto-détenues, à l'exclusion de titres assimilés sur le fondement de l'article L. 233-9 I 4° du Code de commerce tels que des options d'achat d'actions.
5 Nombre global d'actions détenues par les salariés (y compris ceux au titre de plans d'attribution gratuite d'actions mis en place avant l'entrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015).

 

Pièce jointe

• Communiqué normé relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse (08.11.2024)