CARMILA : COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 16 OCTOBRE 2024

16 Oct 2024 15:54 CEST

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE LA SOCIÉTÉ GALIMMO SCA INITIÉE PAR LA SOCIETE CARMILA

Regulatory News:

Carmila (Paris:CARM) :

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion d’un tel communiqué est interdite par la loi

MONTANT DE L’INDEMNISATION : 14,83 euros par action Galimmo SCA

Le présent communiqué est établi et diffusé par la société Carmila en application de l’article 237-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de l’instruction AMF n°2006-07 du 25 juillet 2006 (telle que modifiée).

Société visée : Galimmo SCA, société en commandite par actions, dont le siège social est situé 37 rue de la Victoire, 75009, Paris, France, immatriculée sous le numéro 784 364 150 R.C.S. Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR 0000030611 (ci-après « Galimmo SCA » ou la « Société »).

Initiateur : Carmila, société anonyme, dont le siège social est situé 25 rue d’Astorg, 75008 Paris, France, immatriculée sous le numéro 381 844 471 R.C.S. Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010828137 (ci-après « Carmila » ou l’« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : À l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée initiée par Carmila et visant les actions Galimmo SCA non détenues, directement et indirectement, par Carmila au prix unitaire de 14,83 euros par action (l'« Offre »), l’Initiateur détient, directement et indirectement, 32 437 920 actions Galimmo SCA représentant 32 437 920 droits de vote, soit 99,97% du capital et des droits de vote de la Société¹.

Par un courrier en date du 11 octobre 2024, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant pour le compte de Carmila, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 8 806 actions Galimmo SCA non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 14,83 euros par action Galimmo SCA, net de tous frais.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies :

‒ les 8 806 actions Galimmo SCA non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, 0,03 % du capital et des droits de vote de la Société¹ ;

‒ lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Crowe HAF, représenté par Monsieur Olivier Grivillers, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire (cf. D&I 224C1700 du 24 septembre 2024) ; et

‒ le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 14,83 euros par action Galimmo SCA, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais.

Conformément à l’avis AMF n°224C1939 du 15 octobre 2024, le retrait obligatoire sera mis en œuvre à compter du 31 octobre 2024 et portera sur les 8 806 actions Galimmo SCA en circulation non détenues, directement et indirectement, par l’Initiateur (et non auto-détenues par la Société) à la date de clôture de l’Offre.

Le montant de l'indemnisation sera versé par Carmila au plus tard le jour précédant la date de mise en œuvre du retrait obligatoire sur un compte auprès d’Uptevia qui a été désigné par Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. Uptevia créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions de la Société de l’indemnité leur revenant.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Galimmo SCA dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Euronext a publié le 16 octobre 2024 le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Galimmo SCA du marché réglementé d’Euronext Paris, soit le 31 octobre 2024.

La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 24 septembre 2024 sous le numéro 24-411 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Carmila, déposé auprès de l’AMF le 24 septembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.carmila.com ) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Carmila (25 rue d’Astorg, 75008 Paris) et de Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A (23 avenue d’Iéna, 75116 Paris).

La note en réponse établie par Galimmo SCA et visée par l’AMF le 24 septembre 2024 sous le numéro 24-412 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Galimmo SCA, déposé auprès de l’AMF le 24 septembre 2024, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.galimmo.com) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Galimmo SCA (37 rue de la Victoire, 75009 Paris).

Avertissement

Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est ni une offre d’achat, ni une sollicitation d’une offre pour la vente d’actions Galimmo SCA ou une offre de vente, dans aucun pays, y compris en France.

L'Offre est faite exclusivement en France. Les documents relatifs à l'Offre (en ce compris la note d'information) ne sont pas destinés à être distribués dans des pays autres que la France ou rendus accessibles aux résidents de tels pays à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de l’Initiateur.

L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

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¹ Sur la base d’un capital composé de 32.446.726 actions représentant 100 % des droits de vote théoriques de la Société conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

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Carmila