COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CLASQUIN

14 Oct 2024 18:25 CEST

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Regulatory News:

Clasquin (Paris:ALCLA):

INITIÉE PAR

SAS SHIPPING AGENCIES SERVICES SÀRL (« SAS »)

PRESENTEE PAR

SOCIETE GENERALE

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

Prix de l’offre publique d’achat : 142,03 euros par action Clasquin   Durée de l’offre publique d’achat : 25 jours de négociation   Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

AMF   Le présent communiqué relatif au dépôt, le 14 octobre 2024, d’un projet d’offre publique d’achat visant les actions de la société Clasquin auprès de l’AMF (le « Communiqué »), est établi et diffusé par SAS en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l'AMF.   L’Offre et le projet de note d'information (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT   Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions Clasquin non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues par Clasquin et des actions gratuites indisponibles qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Clasquin, SAS a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, si l’Offre est réouverte, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte (tel que défini ci-après), d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Clasquin non présentées à la présente Offre (autres que les actions auto-détenues par Clasquin et les actions gratuites qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre.   Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de SAS sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société CLASQUIN (www.clasquin.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, SAS Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B113456 dont le siège social est situé 11B, Boulevard Joseph II à Luxembourg (L-1840) (« SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Clasquin, une société anonyme au capital de 4.658.536 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 959 503 087 dont le siège social est situé 235 Cours Lafayette, Immeuble le Rhône Alpes, 69451 Lyon Cedex 06, France (« Clasquin » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites ci-après.

Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre de l'Acquisition (telle que définie ci-après).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004152882, mnémonique « ALCLA ».

L’Offre fait suite à l'Acquisition par SAS, le 9 octobre 2024, de 42,06% du capital de la Société (dont les conditions et modalités sont décrites à la Section 1.1.2 du Projet de Note d’Information).

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, SAS détient 979.800 Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06 % du capital et 38,97 % des droits de vote théoriques de la Société¹, sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l’Initiateur, en circulation ou à émettre, à l'exclusion :

- des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 1.542 Actions, et

- des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.3 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 11.186 Actions,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 12.728 Actions exclues ;

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39 % du capital social et 60,53 % des droits de vote théoriques de la Société.

L’Initiateur a proposé aux attributaires d’Actions Gratuites Indisponibles de conclure, sous certaines conditions, un contrat de liquidité décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société (telles que décrites à la Section 2.3 du Projet de Note d'Information), il n’existe, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en Section 2.5 du Projet de Note d’Information. Elle n’est soumise à aucune condition réglementaire.

L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans cette hypothèse, les Actions (autres que les Actions auto-détenues et les Actions Gratuites Indisponibles qui feraient l’objet du mécanisme de liquidité) qui n’auront pas été apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la Section 2.10 du Projet de Note d’Information) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 142,03 euros par Action.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur (la « Banque Présentatrice »).

1.2 Contexte de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

L'Initiateur est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et filiale à 100 % de MSC Mediterranean Shipping Company SA, un leader mondial du transport maritime et de la logistique, dont le siège social est situé à Genève, Suisse (« MSC » et le « Groupe MSC »).

Le Groupe MSC offre des solutions polyvalentes de transport international couvrant le transport aérien, terrestre et maritime. Le Groupe MSC possède une flotte moderne de plus de 825 porte-conteneurs et, au fil des années, s’est diversifié dans les services de lignes de croisière et de transbordeurs de passagers, ainsi que des infrastructures logistiques et de terminaux portuaires de premier ordre.

1.2.2 Contexte de l’Offre

Le 30 novembre 2023, l’Initiateur a soumis une offre d’achat non-engageante (la « NBO ») à M. Yves REVOL et la société OLYMP OMNIUM LYONNAIS DE MANAGEMENT ET DE PARTICIPATIONS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 70 Chemin de la Sauvegarde, 69130 Ecully et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 380 163 394 (« OLYMP ») pour l’entrée en négociations exclusives en vue de la cession de 42% du capital de Clasquin.

Cette exclusivité a été consentie par M. Yves REVOL et OLYMP lors de la contre-signature de la NBO le 4 décembre 2023. Dans ce cadre, M. Yves REVOL et OLYMP ont mis à la disposition de l'Initiateur un certain nombre d’informations concernant Clasquin, notamment dans le cadre d’une procédure de « due diligence » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08).

Le 21 mars 2024, l'Initiateur, M. Yves REVOL, Mme. Evelyne REVOL et OLYMP (ensemble les « Cédants »²) ont conclu une promesse d’achat (put option agreement) au bénéfice des Cédants en vertu de laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 979.800 Actions détenues par les Cédants représentant 42,06% du capital de Clasquin au prix de 142,03 euros par action (l'« Acquisition ») sous réserve de l’exercice de la promesse par les Cédants à la suite notamment de la consultation des instances représentatives du personnel concernées du Groupe.

La Société a alors engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées, respectivement les 25 et 28 mars 2024, lesquelles ont remis un avis favorable.

Le 28 mars 2024, à la suite de l’exercice par les Cédants de la promesse d’achat, les Cédants et l'Initiateur ont conclu un contrat de cession d'actions (share purchase agreement) portant sur l'acquisition par SAS de 42,06% du capital de Clasquin, pour un prix de 142,03 euros par Action (le « Contrat de Cession »).

L'Acquisition était subordonnée à l'obtention de l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’obtention d'autorisations de la part des autorités de contrôle des concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à l'autorisation de la Commission Européenne. Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession relative à l’obtention de ces autorisations préalables ayant été satisfaites, l'Initiateur a procédé le 9 octobre 2024 à la réalisation de l'Acquisition.

La réalisation de l’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société et d’un communiqué de presse de SAS, publiés le 9 octobre 2024, dans lesquels le dépôt de la présente Offre au prix de 142,03 euros par Action a été annoncé.

Le 5 juin 2024, le Conseil d'administration de Clasquin, sur proposition d'un comité ad hoc composé en majorité d'administrateurs indépendants, a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité (« Accuracy » ou l'« Expert Indépendant »). La désignation de l’Expert Indépendant a été annoncée par voie de communiqué de presse de la Société le 17 juin 2024.

Le 10 octobre 2024, la Société a consulté les instances représentatives du personnel concernées sur le projet de dépôt de l’Offre par l’Initiateur, lesquelles ont remis, le jour-même, un avis favorable.

Le 14 octobre 2024, à la suite de la réception de l’attestation d’équité émise par l’Expert Indépendant, et après l’avis des instances représentatives du personnel concernées, le Conseil d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition, l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de l’Acquisition, 979.800 Actions de la Société, auxquelles sont attachés 979.800 droits de vote, représentant 42,06 % du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société.

1.2.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s’élève à 4.658.536 euros, divisé en 2.329.268 Actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune. Le nombre de droits de vote théoriques s'élève à 2.514.363.

a) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société avant l'Acquisition

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société était la suivante avant l'Acquisition :

Actionnaire	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
OLYMP	872 556	37,46%	1 729 347	50,49%
Mr. Yves Revol	53 477	2,30%	106 954	3,12%
Yves Revol Foundation	53 581	2,30%	53 581	1,56%
Mme Evelyne Revol	186	0,01%	372	0,01%
Total des Cédants	979 800	42,06%	1 890 254	55,19%
Ariane Participations et Famille Morin	158 701	6,81%	290 054	8,47%
Salariés / Mandataires sociaux au nominatif	91 575	3,93%	135 089	3,94%
FCPE Clasquin	129 728	5,57%	129 728	3,79%
Flottant	967 922	41,55%	978 150	28,56%
Actions auto-détenues	1 542	0,07%	1 542	0,05%
Total	2 329 268	100%	3 424 817	100%

b) Répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société après l'Acquisition

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société est la suivante après la réalisation de l'Acquisition :

Actionnaire	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
SAS Shipping Agencies Services Sàrl	979 800	42,06%	979 800	38,97%
Ariane Participations et Famille Morin	158 701	6,81%	290 054	11,54%
Salariés / Mandataires sociaux au nominatif	91 575	3,93%	135 089	5,37%
FCPE Clasquin3	129 728	5,57%	129 728	5,16%
Flottant	967 922	41,55%	978 150	38,90%
Actions auto-détenues	1 542	0,07%	1 542	0,06%
Total 4	2 329 268	100%	2 514 363	100%

1.2.4 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément à l'article 10 des statuts de la Société et à l'article L. 233-7, III du Code de commerce, à la suite de l’Acquisition, SAS a déclaré à la Société avoir franchi à la hausse, directement et à titre individuel, les seuils de 2,5%, 5%, 7,5%, 10%, 12,5%, 15%, 17,5%, 20%, 22,5%, 25%, 27,5%, 30%, 32,5%, 35%, 37,5% et 40% du capital et de 2,5%, 5%, 7,5%, 10%, 12,5%, 15%, 17,5%, 20%, 22,5%, 25%, 27,5%, 30%, 32,5%, 35% et 37,5% des droits de vote de la Société.

1.2.5 Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois

À l’exception de l’Acquisition, l’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions ou de titres donnant accès au capital de la Société au cours des douze derniers mois, étant par ailleurs précisé que SAS ne détenait aucune Action, directement ou indirectement, seul ou de concert, préalablement à l’Acquisition.

1.2.6 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire. Toutefois, l’Acquisition a nécessité l’obtention de l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier, ainsi qu’à l’obtention d'autorisations de la part des autorités de contrôle des concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à l'autorisation de la Commission Européenne.

1.2.7 Motifs de l’Offre

Basé à Lyon, le Groupe est la seule entreprise de taille intermédiaire (ETI) multinationale française spécialisée dans le secteur du freight forwarding et de la logistique overseas, et exerce des activités de commissionnaire de transport, logistique et de douanes. Le Groupe gère de nombreux flux import-export grâce à sa forte présence internationale, avec une implantation dans six pays d'Europe, dans la quasi-totalité des pays asiatiques, en Amérique et plus récemment en Afrique subsaharienne et au Maghreb.

Depuis son rachat par Yves Revol en 1982, le Groupe a connu une très forte croissance et a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 un chiffre d'affaires consolidé de plus de 562 millions d'euros. Les Actions de Clasquin sont cotées sur Euronext Growth depuis 2006.

L'Initiateur entend également intégrer Clasquin et ses filiales au sein du Groupe MSC, tout en continuant d'opérer ses activités avec ses équipes et sous les marques du Groupe (CLASQUIN, TIMAR, LCI-CLASQUIN, CVL, EXACIEL, ART SHIPPING INTERNATIONAL et TRANSPORTS PETIT notamment).

Le rapprochement des activités de l'Initiateur et de la Société permettrait une accélération de la croissance de Clasquin, en proposant des solutions plus innovatrices s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage).

Le Groupe MSC bénéficierait du réseau international du Groupe, pouvant ainsi offrir des solutions globales à ses clients, notamment en Afrique, en Inde et au Moyen-Orient.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

L’Initiateur soutient la stratégie de croissance adoptée par la Société, fondée sur un développement en Europe, en Orient, en Asie, en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique, croissance qu'il souhaite accélérer en proposant des solutions plus innovantes s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage).

1.3.2 Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

1.3.3 Composition des organes sociaux de la Société

Jusqu’au 9 octobre 2024, le Conseil d’administration de la Société était composé de huit membres :

1. Yves Revol, président,
2. Hugues Morin, directeur général,
3. Laurence Ilhe, directrice générale déléguée,
4. Docteur Ma Fan, indépendante,
5. Claude Revel, indépendante et présidente du comité RSE,
6. Laurent Fiard, indépendant,
7. Olymp SAS (représentée par Jean-Christophe Revol), et
8. Philippe Lons, directeur général délégué,

Depuis le 9 octobre 2024 et afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société résultant de l’Acquisition, Monsieur Yves Revol et la société OLYMP ont démissionné de leurs mandats respectifs ; le Conseil d’administration de la Société est désormais composé des huit membres suivants :

1. Nicolas Sartini, président
2. Hugues Favard,
3. Hugues Morin, directeur général,
4. Laurence Ilhe, directrice générale déléguée,
5. Docteur Ma Fan, indépendante,
6. Claude Revel, indépendante et présidente du comité RSE,
7. Laurent Fiard, indépendant, et
8. Philippe Lons, directeur général délégué.

En cas de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire, il est envisagé de transformer la Société en société par actions simplifiée.

1.3.4 Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action de 142,03 euros.

Le Prix de l’Offre a fait ressortir une prime de 14,22% par rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de l'Offre, et de 59,94% par rapport au dernier cours de clôture précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives entre M. Yves REVOL et OLYMP, d'une part, et SAS, d'autre part, en date du 4 décembre 2023 et 70,42% par rapport au volume moyen pondéré sur 60 jours de bourse précédant l'annonce de ladite entrée en négociations exclusives.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 (Éléments d’appréciation du Prix de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

1.3.5 Synergies – Gains économiques

Les synergies opérationnelles et financières consécutives à l’Opération seront générées dans le cadre de l’intégration de Clasquin au sein du Groupe MSC, qui permettra à Clasquin d’offrir à ses clients actuels et futurs de nouvelles solutions uniques de transport en s’appuyant sur les différents actifs du Groupe MSC.

1.3.6 Fusion

A la date du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion avec la Société.

1.3.7 Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans l'hypothèse où les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.

La mise en œuvre du retrait obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, l’Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire portant sur les Actions qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur se réserve le droit d’augmenter sa participation dans la Société après la clôture de l’Offre et avant le dépôt d’une nouvelle offre dans le respect de la réglementation applicable.

1.3.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, à savoir le Contrat de Cession, les Contrats de Liquidité, les Engagements d’apport des Actions à l’Offre, les contrats de cession d’actions de sociétés du Groupe, les avenants aux pactes minoritaires et les accords sur la rémunération de certains dirigeants, sont décrits en Sections 1.3.1., 1.3.2., 1.3.3., 1.3.4. et 1.3.5 du Projet de Note d’Information.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité des Actions autres que les Actions détenues à ce jour par l’Initiateur.

Dans le cadre de l’Offre, qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant une durée de 25 jours de négociation, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit 142,03 euros par Action.

Société Générale, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l'Initiateur détient 979.800 Actions, représentant 42,06% du capital de la Société et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions représentant 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 1.349.468 Actions, à l'exclusion des Actions suivantes :

- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 1.542 Actions, et

- les Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 2.3 du Projet de Note d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, 11.186 Actions,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 1.336.740, représentant 57,39 % du capital social et 60,53 % des droits de vote théoriques de la Société.

À l’exception des Actions et des Actions Gratuites attribuées par la Société, il n’existe, à la date du dépôt du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place trois plans d'actions gratuites (les « Actions Gratuites ») dont les principales caractéristiques figurent à la Section 2.3 du Projet de Note d’Information.

Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.3.2 du Projet de Note d’Information, sous réserve de la signature d’un Contrat de Liquidité par les Bénéficiaires.

2.4 Situations des Actions détenues par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) de la Société

Les Actions détenues par le FCPE de la Société, intitulé « Clasquin Performances » (le « FCPE Clasquin »), sont visées par l’Offre.

À la connaissance de l’Initiateur à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, le FCPE Clasquin, qui opère dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein de la Société, détient 129.728 Actions⁵.

Le conseil de surveillance du FCPE Clasquin a décidé le 9 octobre 2024 d’apporter à l’Offre les Actions détenues par le FCPE Clasquin.

2.5 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 %, soit au minimum 1.164.635 Actions ou 1.257.182 droits de vote (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF d’un avis de résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs suivant la publication de l’avis de résultat définitif informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.6 Modalités de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information ont été déposés auprès de l’AMF le 14 octobre 2024. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Banque Présentatrice et a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le Communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition est diffusé le 14 octobre 2024.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.clasquin.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

2.7 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Actions apportées à l’Offre qui ne remplissent pas cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre, devront, en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté, délivrer un ordre d’apport à l’Offre de leurs Actions à leur intermédiaire financier. Les actionnaires de la Société peuvent se rapprocher de leurs intermédiaires financiers pour s’assurer des modalités d’apport et des délais pour participer à l’Offre.

En application de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport des Actions à l’Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre incluse. Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront irrévocables.

2.8 Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport d'Actions à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera versé par l’Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Actions sont apportées à l’Offre et la date de règlement-livraison de l’Offre. Cette date de règlement sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

2.9 Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate que l’Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions et de règlement du prix d’Offre.

A la date du règlement-livraison de l’Offre, l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre. À cette date, les Actions de la Société apportées à l’Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.

Le cas échéant, l’ensemble des opérations décrites ci-dessus sera répété dans une séquence identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.10 Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, si l’Offre connaît une suite positive, elle sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, dans des termes identiques à ceux de l’Offre. Dans une telle hypothèse, l’AMF publiera le calendrier de réouverture de l’Offre, qui durera, au moins dix (10) jours de négociation (l’« Offre Réouverte »).

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport et la centralisation des Actions à l’Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l’Offre décrites aux Sections 2.7 et 2.8 du Projet de Note d’Information, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit, dans l’hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l’issue de l’Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, de demander à l’AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre. Dans ce cas, l’Offre ne serait pas réouverte.

L’Offre Réouverte et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.11 Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d’Offre

L’Initiateur se réserve, à compter du début de la période d’Offre, la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF.

Ces acquisitions seront effectuées à un prix de 142,03 euros par Actions, lequel correspond au Prix de l’Offre, sans que celles-ci placent l’Initiateur en situation de dépôt obligatoire d’un projet d’Offre, soit dans la limite de 184.834 Actions.

2.12 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous :

Date	Principales étapes de l’Offre
14 octobre 2024	- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF - Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information
	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant l’avis motivé et favorable du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant - Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.clasquin.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société - Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
5 novembre 2024	- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société
	- Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée - Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur - Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables l’Initiateur
	- Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.clasquin.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée - Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.clasquin.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
6 novembre 2024	- Ouverture de l’Offre.
10 décembre 2024	- Clôture de l’Offre.
13 décembre 2024	- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
18 décembre 2024	- En cas d’issue positive de l’Offre, règlement-livraison de l’Offre.
2 janvier 2025	- Réouverture de l'Offre pendant 10 jours de négociation en cas d'issue positive de l'Offre.
15 janvier 2025	- Clôture de l'Offre réouverte.
20 janvier 2025	- Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre réouverte.
23 janvier 2025	- Règlement-livraison de l'Offre réouverte.
Dès que possible après le 23 janvier 2025	- Mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Growth, si les conditions sont réunies.

2.13 Possibilité de renonciation à l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l'AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre ou d’une surenchère concurrente. Il informe l’AMF de sa décision qui fait l’objet d’une publication.

2.14 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.14.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille d’euros (997.000 €) (hors taxes).

2.14.2 Modes de financement de l’Offre

Dans le cas où toutes les Actions visées par l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la contrepartie en espèces à verser par l’Initiateur aux actionnaires de la Société qui ont apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à un montant maximal de 189.857.182,20 € (hors frais et commissions).

Ce montant sera financé par l’Initiateur grâce à ses fonds propres.

2.15 Remboursement des frais de courtage

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente payés par les porteurs d’Actions apportées à l’Offre (en ce compris l’Offre Réouverte, le cas échéant), dans la limite de 0,2% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 50 euros (toutes taxes comprises) par dossier. Les actionnaires ne seront remboursés d’aucun frais de négociation dans le cas où l’Offre n’aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessus et ce à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre ou l’Offre Réouverte, le cas échéant.

2.16 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Communiqué, le Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Communiqué, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Communiqué ou du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.17 Traitement fiscal de l’Offre

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la Section 2.17 du Projet de Note d’Information.

3. ELÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre.

Méthodes de valorisation retenues	Valeur par action Clasquin (€)	Prime induite (%)
Cours de bourse non-affecté
Cours de clôture au 4 décembre 2023	88,8	59,9%
CMPV 1 mois au 4 décembre 2023	80,5	76,4%
CMPV 3 mois au 4 décembre 2023	83,5	70,1%
CMPV 6 mois au 4 décembre 2023	82,1	73,1%
CMPV 12 mois au 4 décembre 2023	72,7	95,3%
Objectif de cours des analystes financiers non affecté
Cours cible moyen des analystes financiers	94,0	51,1%
Actualisation des flux de trésorerie
Cas central	119,3	19,0%
Haut de la fourchette	127,5	11,4%
Bas de la fourchette	112,2	26,6%
Méthode présentée à titre illustratif
Multiples boursiers historiques
VE / EBITDA (12 prochains mois) : Moyenne historique 5 ans Clasquin 8.5x	89,6	58,6%

Avertissement   Le Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.   SAS décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ Calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF
² Le 1 octobre 2024, Yves Revol a fait donation de 53.581 Actions au fonds de dotation Yves Revol Foundation régi par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008.
³ Nombre d’actions détenues au 27 septembre 2024, date du dernier inventaire connu du FCPE Clasquin
⁴ Le nombre de droits de vote théoriques au10 octobre 2024 communiqué par la Société est de 2.514.363 droits de vote théoriques.
⁵ Nombre d’actions détenues au 27 septembre 2024, date du dernier inventaire connu du FCPE Clasquin

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