COMMUNIQUE RELATIF AU DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE CLASQUIN

14 Oct 2024 18:37 CEST

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Regulatory News:

CLASQUIN (Paris:ALCLA):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers.

INITIEE PAR LA SOCIETE

SAS Shipping Agencies Services Sàrl (« SAS »)

PRESENTEE PAR

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Banque présentatrice et Garante

Prix de l’offre publique d’achat : 142,03 euros par action Clasquin   Durée de l’offre publique d’achat : 25 jours de négociation   Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

AMF   Le présent communiqué a été établi par Clasquin. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).   Le projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT   En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024 (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société CLASQUIN (www.clasquin.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société CLASQUIN, 235, cours Lafayette 69006 Lyon, France.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de CLASQUIN seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre publique d’achat, selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS de l’offre

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, SAS Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 11 B, boulevard Joseph II, L – 1840, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B113456 (« SAS» ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Clasquin, une société anonyme au capital de 4.658.536 euros immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 959 503 087 dont le siège social est situé 235, cours Lafayette 69006 Lyon, France (« Clasquin » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique d’achat (l’ « Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre de l'Acquisition (telle que définie ci-après).

Les Actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004152882, mnémonique « ALCLA ».

L’Offre fait suite à l'Acquisition par SAS, le 9 octobre 2024, de 42,06% du capital de la Société (dont les conditions et modalités sont décrites à la Section 1.2.2 du Projet de Note en Réponse).

A la date du Projet de Note en Réponse, SAS détient 979.800 Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06% du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société¹, sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l’Initiateur, en circulation ou à émettre, soit un nombre maximum de 1.349.468 Actions, à l'exclusion :

- des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 1.542 Actions, et

- des Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note en Réponse), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 11.186 Actions,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 12.728 Actions exclues ;

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39% du capital social et 60,53% des droits de vote théoriques de la Société.

L'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Indisponibles de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit tels que ces termes sont définis à la Section 3.2 du Projet de Note en Réponse.

À la connaissance de la Société, à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles attribuées par la Société (telles que décrites à la Section 1.3.4 du Projet de Note en Réponse), il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de Clasquin s’élève à 4.658.536 euros divisé en 2.329.268 actions ordinaires de 2,00 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit en Section 2.5 du Projet de Note d’Information. Elle n’est soumise à aucune condition réglementaire.

L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans cette hypothèse, les Actions (autres que les Actions auto-détenues et les Actions Gratuites Indisponibles qui feraient l’objet du mécanisme de liquidité) qui n’auront pas été apportées à l’Offre, ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la Section 2.10 du Projet de Note d’Information) seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre soit 142,03 euros par Action.

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.2 Contexte de l’Offre

1.2.1 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, détenue à 100% par MSC Mediterranean Shipping Company SA, un leader mondial du transport maritime et de la logistique, société anonyme de droit suisse, dont le siège social est sis 12-14 chemin Rieu 1208 Genève Suisse, immatriculée au registre du commerce de Genève sous le numéro CHE-111.954.803 (« MSC » et le « Groupe MSC »).

Le Groupe MSC offre des solutions polyvalentes de transport international couvrant le transport aérien, terrestre et maritime. Le Groupe MSC possède une flotte moderne de plus de 825 porte-conteneurs et, au fil des années, s’est diversifié dans les services de lignes de croisière et de transbordeurs de passagers, ainsi que des infrastructures logistiques et de terminaux portuaires de premier ordre.

1.2.2 Contexte de l’Offre

Le 30 novembre 2023, l’Initiateur a soumis une offre d’achat non-engageante (la « NBO ») à M. Yves REVOL, et la société OLYMP OMNIUM LYONNAIS DE MANAGEMENT ET DE PARTICIPATIONS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé au 70 Chemin de la Sauvegarde, 69130 Ecully et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 380 163 394 (« OLYMP »), pour l’entrée en négociations exclusives en vue de la cession 42% du capital de Clasquin.

Cette exclusivité a été consentie par M. Yves REVOL et OLYMP lors de la contre-signature de la NBO le 4 décembre 2023. Dans ce cadre, M. Yves REVOL et OLYMP ont mis à la disposition de l'Initiateur un certain nombre d’informations concernant Clasquin, notamment dans le cadre d’une procédure de « due diligence » conformément aux recommandations de l’AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (Position – Recommandation DOC-2016-08).

Le 21 mars 2024, l'Initiateur, M. Yves REVOL, Mme. Evelyne REVOL et OLYMP (ensemble les « Cédants »² ) ont conclu une promesse d’achat (put option agreement) au bénéfice des Cédants en vertu de laquelle l'Initiateur s'est engagé à acquérir l'intégralité des 979.800 Actions détenues par les Cédants sous réserve de l’exercice de la promesse par les Cédants représentant 42,06% du capital de Clasquin au prix de 142,03 euros par action (l’ « Acquisition ») à la suite notamment de la consultation des instances représentatives du personnel concernées du Groupe.

La Société a alors engagé les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel concernées, respectivement les 25 et 28 mars 2024, lesquelles ont remis un avis favorable.

Le 28 mars 2024, à la suite de l’exercice par les Cédants de la promesse d’achat, les Cédants et l'Initiateur ont conclu un contrat de cession d'actions (share purchase agreement) portant sur l'acquisition par SAS de 42,06% du capital de Clasquin, pour un prix de 142,03 euros par Action (le « Contrat de Cession »).

L'Acquisition était subordonnée à l'obtention de l'autorisation du Ministre de l'Economie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, conformément aux dispositions de l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’obtention d'autorisations de la part des autorités de contrôle des concentrations au Maroc, en Tunisie et au Vietnam, et à l'autorisation de la Commission Européenne. Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession relative à l’obtention de ces autorisations préalables ayant été satisfaites, l'Initiateur a procédé le 9 octobre 2024 à la réalisation de l'Acquisition.

La réalisation de l’Acquisition a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société et d’un communiqué de presse de SAS, publiés le 9 octobre 2024, dans lesquels le dépôt de la présente Offre au prix de 142,03 euros par Action a été annoncé.

Le 5 juin 2024, le Conseil d'administration de Clasquin, sur proposition d'un comité ad hoc composé en majorité d'administrateurs indépendants, a désigné le cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et de présenter ses conclusions sous la forme d’une attestation d’équité (« Accuracy » ou l'« Expert Indépendant »). La désignation de l’Expert Indépendant a été annoncée par voie de communiqué de presse de la Société le 17 juin 2024.

Le 10 octobre 2024, la Société a consulté les instances représentatives du personnel concernées sur le projet de dépôt de l’Offre par l’Initiateur, lesquelles ont remis un avis favorable le 10 octobre 2024.

Le 14 octobre 2024, à la suite de la réception de l’attestation d’équité émise par l’Expert Indépendant, et après l’avis des instances représentatives du personnel concernées, le Conseil d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

L’Initiateur n’ayant procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l’Acquisition, l’Initiateur détient, à la suite de la réalisation de l’Acquisition, 979.800 Actions de la Société, auxquelles sont attachés 979.800 droits de vote, représentant 42,06% du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1 Termes de l’offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 14 octobre 2024 le Projet de Note d’Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des Actions autres que les Actions détenues à ce jour par l’Initiateur.

Conformément à l'article 231-13 du Règlement Général de l'AMF, Société Générale agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Dans le cadre de l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir , pendant une durée de 25 jours de négociation, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit 142,03 euros par Action.

1.3.2 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient 979.800 actions de Clasquin soit 42,06% du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions représentant 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l’Initiateur qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de 1.349.468 Actions, à l'exclusion des Actions suivantes :

- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 1.542 Actions, et

- les Actions Gratuites Indisponibles (tel que ce terme est défini à la Section 1.3.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Projet de Note en Réponse), soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 11.186 Actions,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 1.336.740, représentant 57,39% du capital social et 60,53% des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions et les Actions Gratuites Indisponibles.

1.3.3 Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Growth

Dans l'hypothèse où les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.

La mise en œuvre de cette procédure de Retrait Obligatoire entraînera la radiation des Actions d’Euronext Growth.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire, il se réserve la possibilité d’accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d’offre publique d’achat simplifiée ou d’offre publique de retrait, suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l’AMF au regard, notamment, du rapport d’évaluation qui devra être produit par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

1.3.4 Situation des bénéficiaires d’Actions gratuites

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place trois plans d'actions gratuites (les « Actions Gratuites ») dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d'administration du 16 octobre 2019 (le « Plan d'AGA 2019 »), du 22 septembre 2020 (le « Plan d'AGA 2020 ») et du 6 juin 2023 (le « Plan d'AGA 2023 ») (ensemble les « Plans d'Actions Gratuites »).

Plans	Plan d’AGA 2019	Plan d’AGA 2020	Plan d’AGA 2023
Date de l’assemblée générale	5 juin 2019	5 juin 2019	6 juin 2023
Date de la décision du conseil d’administration	16 octobre 2019	22 septembre 2020	6 juin 2023
Période d’acquisition	4,5 ans	3,5 ans	1 an
Date d’acquisition	2 mai 2024	2 mai 2024	6 juin 2024
Période de conservation	Fin du mandat social (pour 10% des actions et dans la limite d’un plafond maximum de 100% de la rémunération de mandataire social perçue au cours de l’exercice précédent la livraison des actions)	Inclus dans les engagements de conservation du Plan d’AGA 2019	6 juin 2025 ou fin du mandat social (pour 10% des actions)
Conditions de présence et/ou de performance	Présence et performance	Présence et performance	Présence
Nombre d’Actions attribuées à l’origine	39.444	1.116	10.034
Nombre d’Actions annulées ou caduques	2.358	N/A	N/A
Nombre d’Actions attribuées définitivement	37.086	1.116	10.034
Nombre d’Actions en cours d’acquisition	N/A	N/A	N/A
Nombre d’Actions qui seront acquises de manière anticipée	N/A	N/A	N/A
Nombre d’actions gratuites indisponibles	1.152		10.034

L’intégralité des Actions Gratuites attribuées dans le cadre du Plan d’AGA 2023 et une partie des Actions Gratuites attribuées dans le cadre du Plan d’AGA 2019 et du Plan d’AGA 2020 détenues par des mandataires sociaux, ne seront pas cessibles par leurs titulaires à la date du Projet de Note en Réponse.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, jusqu’à 11.186 Actions acquises au titre des Plans d'Actions Gratuites sont indisponibles et le demeureront jusqu’à la date de clôture estimée de l’Offre (ou de l’Offre Réouverte, selon le cas) (les « Actions Gratuites Indisponibles »).

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire), les Actions Gratuites Indisponibles se répartissent comme suit :

- 1.152 Actions Gratuites issues des Plans d'AGA 2019 et 2020 qui sont détenues par les mandataires sociaux du Groupe et soumises à une période spécifique de conservation pour la durée de leur mandat au sein du Groupe (les « Actions Gratuites Indisponibles 2019 et 2020 des Mandataires Sociaux ») ;

- les 10.034 Actions Gratuites issues du Plan d'AGA 2023 qui sont soumises à une période de conservation expirant le 7 juin 2025 (les « Autres Actions Gratuites Indisponibles ») et dont 1.004 Actions sont détenues par des mandataires sociaux du Groupe et soumises à une période spécifique de conservation pour la durée de leur mandat au sein du Groupe (les « Actions Gratuites Indisponibles 2023 des Mandataires Sociaux » et, avec les Actions Gratuites Indisponibles 2019 et 2020 des Mandataires Sociaux, les « Actions Gratuites Indisponibles des Mandataires Sociaux »).

Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la Section 3.2 du Projet de Note en Réponse, sous réserve de la signature d’un Contrat de Liquidité par chacun des Bénéficiaires.

1.3.5 Situation des Actions détenues par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) de la Société

A la date de la Note en Réponse, 129.728 Actions³ sont détenues par le fonds commun de placement d’entreprise « Clasquin Performances » (le « FCPE Clasquin ») qui opère dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, lesquelles Actions sont visées par l’Offre.

Le conseil de surveillance du FCPE Clasquin a décidé le 9 octobre 2024 d’apporter à l’Offre les Actions détenues par le FCPE Clasquin.

1.3.6 Seuil de caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture, l’Initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, ne détient pas un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% soit au minimum 1.164.635 Actions ou 1.257.182 droits de vote (ce seuil étant ci-après désigné le « Seuil de Caducité »). La détermination du Seuil de Caducité est réalisée conformément aux règles fixées par l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF d’un avis de résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions apportées à l’Offre seront restituées à leurs détenteurs suivant la publication de l’avis de résultat définitif informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.3.7 Procédure et calendrier de l’Offre

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation. Elle sera centralisée par Euronext Paris.

Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la Section 2.12 du Projet de Note d’Information.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, les accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue, à savoir le Contrat de Cession, les Contrats de Liquidité, les Engagements d’apport des Actions à l’Offre, les contrats de cession d’actions de sociétés du Groupe et les avenants aux pactes minoritaires, sont décrits en Sections 3.1., 3.2., 3.3., 3.4 et 3.5. du Projet de Note en Réponse.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en présence de l’ensemble de ses membres, présents ou représentés, le 14 octobre 2024, sur convocation de son Président, afin, notamment, d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni en présence de l’ensemble de ses membres, présents ou représentés, le 14 octobre 2024, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, à l’effet de rendre un avis motivé sur le projet d’offre publique d’acquisition volontaire visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 142,03 euros par Action, initié par SAS Shipping Agencies services SÀRL (SAS), filiale de MSC Mediterranean Shipping Company SA.

Termes du projet d’Offre

Le Président rappelle les principaux termes de l’Offre, tels que plus amplement détaillés dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024 :

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, SAS Shipping Agencies Services Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B113456 dont le siège social est situé 11B, Boulevard Joseph II à Luxembourg (L-1840) (« SAS » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Clasquin, d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société dans le cadre d’une offre publique d’achat dans les conditions décrites dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024.

Le prix de l’Offre est de 142,03 euros par Action. Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre de l'acquisition le 9 octobre 2024, de 42,06% du capital de la Société.

A la date du présent avis, SAS détient 979.800 Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06% du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société⁴, sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions non détenues directement par l’Initiateur, (à l'exclusion des actions auto-détenues par la Société et des actions gratuites indisponibles), soit un nombre total maximum d’actions visées par l’Offre égal à 1.336.740 Actions représentant 57,39% du capital social et 60,53% des droits de vote théoriques de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF. Elle n’est soumise à aucune condition réglementaire.

L’Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Documents mis à disposition des membres du Conseil d’administration

Préalablement à la réunion du 14 octobre 2024, les membres du Conseil d’administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

- Les communiqués de presse de l’Initiateur et de la Société publiés le 9 octobre 2024 relatifs à l’annonce du projet d’Offre ;
- Le Projet de Note d’Information de l’Initiateur destiné à être déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024, contenant notamment les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités de l’Offre (dont le calendrier), ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’établissement présentateur de l’Offre ;
- Le rapport du cabinet Accuracy, agissant en qualité d’expert indépendant, concluant au caractère équitable des conditions financières de l’Offre ;
- Le projet de Note en Réponse de la Société, destiné à être déposé auprès de l’AMF le 14 octobre 2024 ;
- Les conclusions et recommandations du comité ad hoc ;
- L’avis favorable sur l’Offre émis par le Comité Economique et Social de Clasquin le 10 octobre 2024 ; et
- Le projet d’avis motivé du Conseil d’administration préparé par le comité ad hoc conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1. Processus et fondement de la désignation de l’Expert Indépendant

Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société en date du 15 mars 2024, a constitué un comité ad hoc, composé en majorité d’administrateurs indépendants.

Le comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d’un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l’absence de conflit d’intérêts et (v) l’absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du comité ad hoc sur la base de l’ensemble de ces critères a été celle d’Accuracy.

Le cabinet Accuracy a confirmé ne pas être en conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration de la Société en date du 5 juin 2024, sur recommandation de son comité ad hoc, a procédé à la désignation du cabinet Accuracy, en qualité d’expert indépendant conformément à l’article 261-1 I du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Il est rappelé que la désignation de l’expert indépendant a été requise en application de l’article 261-1, I, 2°et 4° du Règlement général de l’AMF, afin qu’il établisse un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire si ce dernier est mis en œuvre.

Cette nomination a été rendue publique par un communiqué de presse publié le 17 juin 2024.

2. Travaux du comité ad hoc

Depuis le 15 mars 2024, date de sa mise en place par le Conseil d’administration de la Société, le comité ad hoc s’est réuni à cinq reprises dans le cadre de sa mission :

- Séance du 10 avril 2024 : Identification de candidats pour le choix de l’expert indépendant
- Séance du 31 mai 2024 : Présentation par les experts indépendants sélectionnés ; proposition au Conseil d'Administration de désigner le cabinet Accuracy ;
- Séance du 29 août 2024 : Présentation par le cabinet Accuracy de ses travaux préliminaires (analyses multicritères) ;
- Séance du 9 septembre 2024 : Présentation par le cabinet Accuracy de ses travaux préliminaires (indications prévisionnelles de prime par rapport au prix d’offre proposé, pour chacune des approches de l’analyse multicritères) ;
- Séance du 11 octobre 2024 : Préparation du projet d’avis motivé présenté au Conseil d'Administration.

Le comité ad hoc s’est notamment assuré que l’expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu’il a pu avoir accès à l’ensemble des informations et documents utiles pour l’exécution de sa mission.

En particulier, le comité ad hoc s’est assuré que l’expert indépendant a eu communication du plan d’affaires préparé par la direction financière de la Société courant juillet 2024. Ce plan d’affaires couvrant la période 2024-2029 et construit à partir des résultats du premier semestre 2024 et du budget 2024 de la Société reflète un scénario impliquant des niveaux de croissance et de profitabilité en ligne avec le passé récent de Clasquin, après une performance exceptionnelle enregistrée pendant la pandémie et n’intègre par ailleurs pas de synergies. Le comité ad hoc s’est également assuré que le plan d’affaires présenté à l’expert indépendant correspondait au dernier plan d’affaires présenté au conseil d’administration.

Le comité ad hoc a fait le constat de l’absence de réception de questions ou de réflexions d’actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l’expert indépendant.

3. Travaux et conclusions de l’expert indépendant

Lors de sa réunion du 5 juin 2024, le Conseil d’administration de la Société a, sur recommandation du comité ad hoc, désigné l’Expert Indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre.

Le Président présente les conclusions, reproduites ci-après, du rapport établi par l’Expert Indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF :

« Conclusions de nos travaux

Caractère équitable du prix d’Offre
Comme indiqué précédemment, l’Offre fait suite à l’acquisition des actions détenues par les Cédants par l’Initiateur au prix de 142,03 € par Action.

Dans ce contexte, le respect de l’équité de l’Offre repose en particulier sur le principe d’égalité de traitement de tous les actionnaires.

Sur cette base, nous pouvons conclure que le Prix d’Offre de 142,03 € par Action est équitable pour les actionnaires minoritaires, puisqu’il est égal au prix unitaire négocié avec les Cédants.

Par ailleurs, à la suite des diligences que nous avons réalisées, nous n’avons identifié aucun élément nous conduisant à penser que les accords conclus par l’Initiateur avec les dirigeants et les actionnaires de la Société dans le cadre de l’Offre ont biaisé ses conditions financières.

Nous avons porté une attention particulière au mécanisme de liquidité des actions gratuites. Ce mécanisme de liquidité offert aux bénéficiaires des actions gratuites ne confère pas selon nous d’avantage particulier aux détenteurs desdites actions.

Intérêt pour les actionnaires minoritaires d’apporter leurs titres à l’Offre
En vue d’apprécier l’intérêt pour les actionnaires minoritaires de présenter leurs actions à l’Offre, nous avons tout d’abord cherché à estimer – de façon usuelle en pareille circonstance – la valeur en standalone de la Société (ou Valeur Intrinsèque) à travers une évaluation multicritères.

Le Prix d’Offre extériorise une prime par rapport à nos estimations de la Valeur Intrinsèque de la Société comprise entre +30,5% et +20,8%, niveau de prime qui nous semble confortable au regard des considérations suivantes :

Il reflète des scénarios relativement optimistes correspondant au maintien à perpétuité d’un ratio de conversion en ligne avec l’objectif de la Société et un scénario légèrement dégradé où ce dernier est en ligne avec le ratio 2024 anticipé.

En sa qualité de président de Clasquin, M. Revol a une connaissance approfondie du secteur et se trouvait en position d’apprécier en toute connaissance de cause le prix proposé par SAS.

L’Offre n’a pas été conditionnée par d’éventuelles synergies, qui d’après l’Initiateur ne sont d’ailleurs pas garanties même si les deux groupes présentent une complémentarité commerciale par la proximité de leurs activités.

Par ailleurs, étant donné la liquidité réduite du titre, les actionnaires qui décideront d’apporter leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une liquidité immédiate sur leurs actions. A cet égard, certains membre clés du management ont fait le choix de céder leurs actions au prix de 142,03 €.

En conclusion, nous confirmons le caractère équitable de l’Offre pour les actionnaires minoritaires de Clasquin. »

Conclusions et recommandations du comité ad hoc

Le 11 octobre 2024, le comité ad hoc s'est réuni et a préparé le projet d’avis motivé présenté au Conseil d'Administration au regard, notamment, du rapport de l’Expert indépendant.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société

Le comité ad hoc, après examen des motifs du projet d’Offre et de l’intention de l’Initiateur, tels qu’ils apparaissent dans le Projet de Note d’Information, relève que :

- Suite à l’acquisition de l’intégralité des actions détenues par les Cédants, l’Initiateur détient, à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, SAS détient 979.800 Actions représentant 979.800 droits de vote, soit 42,06% du capital et 38,97% des droits de vote théoriques de la Société⁵, sur la base d'un nombre total de 2.329.268 Actions et 2.514.363 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF ;
- A l’issue de l’Offre, la direction de la Société continuera à être assurée par Hugues MORIN en qualité de Directeur Général de la Société ;
- L’Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
- L’Initiateur soutient la stratégie de croissance adoptée par la Société, fondée sur un développement en Europe, en Orient, en Asie, en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique, croissance qu'il souhaite accélérer en proposant des solutions plus innovantes s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage).
- L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société et ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.
- Dans l'hypothèse où les conditions requises seraient réunies à l'issue de l'Offre, SAS a l’intention de demander à l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre, ayant pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Growth.

En considération des éléments figurant ci-dessus, le comité ad hoc confirme l’intérêt de l’Offre pour la Société.

S’agissant du prix de l’Offre et de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le prix de l’Offre fixé à 142,03 euros par Action fait ressortir des primes de :

- 59,9% par rapport au cours de clôture du 4 décembre 2023, dernier cours coté avant l’annonce de l’entrée en négociations exclusives ;
- 76,4% par rapport aux cours moyens pondérés sur 1 mois avant cette même date ;
- 70,1% par rapport aux cours moyens pondérés sur 3 mois avant cette même date;
- 73,1% par rapport aux cours moyens pondérés sur 6 mois avant cette même date; et
- 95,3% par rapport aux cours moyens pondérés sur 12 mois avant cette même date.

Le comité ad hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix de l’Offre, établis par l’établissement présentateur.

Le comité ad hoc relève, qu’aux termes du rapport établi par l’Expert indépendant, les conditions proposées dans le cadre de l’Offre sur les actions de la Société sont équitables d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le comité ad hoc constate par conséquent que l’Offre présente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert indépendant.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés
Le comité ad hoc, après examen des motifs du projet d’Offre et de l’intention de l’Initiateur, tels qu’ils apparaissent dans le Projet de Note d’Information, relève que l’Initiateur s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société et ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines

Le comité ad hoc a pris acte que le Comité économique et social a été informé et consulté dans le cadre des dispositions de l’article L. 2312-47 du code du travail et a émis un avis favorable sur l’Offre.

Au vu de ce qui précède, le comité ad hoc constate que l’Offre est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission et connaissance prise des travaux de l’Expert indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, les administrateurs indépendants du comité ad hoc :

- relèvent que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour les actionnaires de la Société ;
- présentent au Conseil d’administration le projet d’avis motivé ;
- recommandent au Conseil d’administration de la Société de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Avis du Conseil d’administration

Au vu des éléments soumis et notamment

1. des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur,
2. des éléments de valorisation préparés par l’établissement présentateur,
3. des conclusions du rapport de l’Expert indépendant sur les conditions financières de l’Offre,
4. des conclusions et recommandations du comité ad hoc, et
5. de l’avis favorable sur l’Offre émis par le Comité Economique et Social de Clasquin le 10 octobre 2024

le Conseil d’Administration de la Société, à l’unanimité des voix exprimées, étant précisé que Monsieur Nicolas Sartini et Monsieur Hugues Favard se sont abstenus en raison de leurs liens avec l’Initiateur et que Monsieur Hugues Morin, Madame Laurence Ilhe et Monsieur Philippe Lons, administrateurs ayant signés des engagements d’apport à l’Offre, ont voté dans le sens du vote des administrateurs indépendants :

- approuve le projet d’avis motivé tel que proposé par le comité ad hoc ;
- considère que l’Offre, telle que décrite dans le Projet de Note d’Information, est conforme aux intérêts :

• de la Société, notamment dans la mesure où, pour les douze mois à venir :
  • L’Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
  • L’Initiateur soutient la stratégie de croissance adoptée par la Société, fondée sur un développement en Europe, en Orient, en Asie, en Amérique du Nord et plus récemment en Afrique, croissance qu'il souhaite accélérer en proposant des solutions plus innovantes s'appuyant sur les différentes branches du Groupe MSC (maritime, aérien, rail, route, barge, entreposage).
• de ses actionnaires, puisque le prix proposé est considéré comme équitable par l’Expert indépendant ; et
• de ses salariés, puisque l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société et ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines ;

- recommande en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
- décide que les actions auto-détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ;
- approuve le Projet de Note en Réponse de la Société ;
- autorise, en tant que de besoin, le Directeur Général à l’effet de :

1. finaliser le Projet de Note en Réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
2. préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
3. signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
4. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre.

3. INTENTION DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d’Administration ont indiqué avoir l’intention d’apporter à l’Offre les actions Clasquin qu’ils détiennent directement ou indirectement, soit un total de 192.879 actions, à l’exception des Actions Gratuites Indisponibles.

4. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

La Société a mis en œuvre la procédure d’information-consultation de son CSE sur l’Offre. Le CSE a rendu unanimement le 10 octobre 2024 un avis favorable concernant l’Offre dans les termes suivants :
« Les membres du CSE rendent un avis favorable à l’unanimité des membres votants sur le projet de dépôt d’une Offre Publique d’Achat par SAS Shipping Agencies Services Sàrl, filiale du Groupe MSC, suite à la réalisation de la cession par Monsieur Yves REVOL (notamment via sa holding personnelle OLYMP et le fonds de dotation Yves Revol Foundation) et Mme Evelyne Revol, de l’intégralité de leurs titres représentant 42,06% du capital de CLASQUIN SA, au prix de 142,03 euros par action. ».

5. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la société a procédé le 5 juin 2024 à la désignation du cabinet Accuracy, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d’Expert Indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financière de l’Offre.

Le rapport du cabinet Accuracy en date du 9 octobre 2024 est reproduit en annexe I du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

AVIS IMPORTANT   Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.   Clasquin décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

¹ Calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

² Le 1 octobre 2024, Yves Revol a fait donation de 53.581 Actions au fonds de dotation Yves Revol Foundation régi par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008

³ Nombre d’actions détenues au 27 septembre 2024, date du dernier inventaire connu du FCPE Clasquin

⁴ Calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

⁵ Calculé en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

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