LEVEE DE LA CONDITION SUSPENSIVE DU PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT PAR ADVANTECH

01 Oct 2024 19:45 CEST

Mardi 1^er octobre 2024

Lisses, France

Acquisition par Advantech d'un bloc d'actions AURES Technologies auprès de Patrick Cathala, préalablement au dépôt par Advantech d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire sur les actions d'AURES Technologies suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire, et émission d'obligations convertibles, dont une première tranche de 2.500.000 € de montant en principal a été souscrite par Advantech (AURS - FR0013183589).

Dans le prolongement de leur entrée en négociations exclusives annoncée par un communiqué de presse en date du 22 avril 2024 et de la signature d'un protocole d'investissement engageant sous condition suspensive (le « Protocole ») annoncée dans un communiqué de presse en date du 17 septembre 2024, le Groupe AURES (« AURES ») et le Groupe Advantech (« Advantech ») annoncent ce jour avoir levé la condition suspensive prévue aux termes du Protocole et avoir procédé (i) à la réalisation de l'acquisition hors marché par Advantech de l'ensemble des 1.430.381 actions existantes d'AURES détenues par Patrick Cathala[1], fondateur et jusqu'alors actionnaire de contrôle d'AURES, à un prix par action de 6,31 €[2] (l' « Acquisition du Bloc ») et (ii) à l'émission par AURES de nouvelles obligations convertibles au seul bénéfice d'Advantech, dont une première tranche de 2.500.000 € de montant en principal a été souscrite ce jour par Advantech, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires d'AURES réunie le 14 juin 2024 dans ses 1^ère et 2^ème résolutions (l' « Opération »).

A l'issue de l'Acquisition du Bloc, Advantech détient environ 35,76 % du capital social et environ 35,55 % des droits de vote théoriques d'AURES.

Le Conseil d'Administration d'AURES, réuni ce jour, a pris acte qu'en conséquence du franchissement, par Advantech, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote d'AURES résultant de l'Acquisition du Bloc, Advantech sera tenue de déposer un projet d'offre publique d'achat obligatoire auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») portant sur l'intégralité des actions AURES en circulation non détenues par Advantech[3], à l'exception des actions auto-détenues, aux mêmes conditions financières que l'Acquisition du Bloc, c'est-à-dire à un prix de 6,31 € par action (l' « Offre Publique d'Achat »).

Le dépôt du projet d'Offre Publique d'Achat auprès de l'AMF devrait intervenir à la fin du mois d'octobre ou au début du mois de novembre 2024 et sera suivi d'une procédure d'information et de consultation du Comité Social et Economique d'AURES afin de permettre audit comité d'émettre un avis sur le projet d'Offre Publique d'Achat.

Le projet d'Offre Publique d'Achat restera soumis à l'examen et au visa de l'AMF et à l'avis motivé qui devra être rendu par le Conseil d'administration d'AURES, notamment après la remise du rapport de l'expert indépendant devant être désigné par AURES en vue de cette opération. A ce titre, un nouveau communiqué de presse sera diffusé à la suite de la nomination de l'expert indépendant envisagé dont l'identité, en application de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, doit faire l'objet de la procédure de non-opposition de l'AMF dans la mesure où AURES n'est pas en mesure de constituer un comité ad hoc.

Il est rappelé que dans l'hypothèse où le seuil de 90 % du capital et des droits de vote serait franchi à l'issue de l'Offre Publique d'Achat, Advantech a l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire des titres d'AURES dans les conditions requises par la réglementation applicable.

Conformément aux termes du Protocole, la seconde tranche d'obligations convertibles de 2.500.000 € de montant en principal sera souscrite par Advantech à l'issue de l'Offre Publique d'Achat ou à une date antérieure, sous la seule réserve de l'accord d'Advantech.

La clôture de l'Offre Publique d'Achat, telle que réouverte le cas échéant, pourrait intervenir au cours du mois de février 2025.

Dans le prolongement de la réalisation de l'Opération, le Conseil d'Administration d'AURES, réuni ce jour, a également constaté la démission de l'intégralité des administrateurs d'AURES et procédé à la cooptation de quatre nouveaux administrateurs représentant Advantech. En outre, Patrick Cathala a démissionné ce jour de ses mandats de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration d'AURES est désormais composé de M. Wei Ting « Tony » Liu, Mme Yu Hua Chiu, Mme Rosa Theodora Agatha van Velzen et M. Ming Chih Chiang. Il a également été décidé à l'unanimité de procéder à la nomination de M. Ming Chih Chiang en qualité de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Les parties tiendront le marché informé des principaux développements relatifs à l'Offre Publique d'Achat.

A propos d'AURES

Créé en 1989 et coté sur Euronext Growth , AURES Technologies est un Développeur et Constructeur informatique de Solutions matérielles (POS, Mobile POS & KIOSK) pour tous les secteurs du Point de Vente.

Le Groupe possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA, ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

Code ISIN : FR 0013183589

Informations financières : Sabine De Vuyst

www.aures.com

[1] Correspondant à environ 35,76 % du capital social et environ 52,35 % des droits de vote exerçables au 17 avril 2024.

[2] Il est rappelé que ce prix fait ressortir une prime d'environ :

• 63,05 % par rapport au prix de clôture des actions au 17 avril 2024 (soit 3,87 €) ;
• 48,83 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions observé au cours des trois mois précédant le 17 avril 2024 (soit 4,24 €) ; et
• 105,54 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions observé au cours des six mois précédant le 17 avril 2024 (soit 3,07 €).

[3] Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 231-1, 4° du règlement général de l'AMF.

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