CARMAT annonce la réalisation à 100% de son augmentation de capital d’un montant brut de 10,3 M€

30 Sep 2024 07:00 CEST

• Un soutien renouvelé et significatif de deux actionnaires de référence, à hauteur de 5,5 M€

• Produit net de 9,4 M€ permettant à CARMAT d’étendre son horizon financier jusqu’à début 2025 et de poursuivre sa progression en vue de l’atteinte de plusieurs catalyseurs de croissance en 2025

• Après Offre, le besoin de financement de la Société à horizon de 12 mois, soit jusqu’à fin septembre 2025, est d’environ 36 M€

Regulatory News:

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON.

CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde (la « Société » ou « CARMAT »), visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, annonce aujourd’hui la réalisation de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, pour ses actionnaires existants et d’un placement global, pour un montant total brut (incluant la prime d’émission) de 10,3 M€.

Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : « Je suis très heureux du succès de cette augmentation de capital. Ce financement nous donne les moyens de poursuivre notre développement commercial en Europe, et également de continuer à progresser vers les prochaines étapes structurantes qui attendent CARMAT en 2025, parmi lesquelles la publication de données cliniques essentielles pour une adoption plus large d’Aeson®, et le démarrage de la seconde cohorte de patients dans le cadre de l’étude clinique EFS aux Etats-Unis.

Je souhaite réitérer ma gratitude envers nos actionnaires historiques, Lohas et Sante Holdings, qui nous ont une fois encore renouvelé leur confiance, et envers tous les investisseurs institutionnels et individuels dont le soutien vient reconnaître le travail des équipes de CARMAT.

Ensemble, nous sommes déterminés à poursuivre l’objectif qui nous anime chaque jour : faire d’Aeson® une thérapie de référence dans le traitement de l'insuffisance cardiaque avancée, et ainsi sauver et améliorer la vie des patients à travers le monde. »

Utilisation du produit net de l’Offre

Le produit net de l’opération permettra à CARMAT de renforcer ses capitaux propres et de financer son besoin en fonds de roulement à court terme, jusqu’à début 2025, et tout particulièrement la poursuite du développement de sa production et de ses ventes, ainsi que de son essai clinique EFICAS en France.

Les fonds levés dans le cadre de l’opération ne financeront que partiellement les besoins de CARMAT sur les 12 mois à venir (soit jusqu’à fin septembre 2025), estimés à 45 M€. Après réalisation de la levée de fonds, la Société reste confrontée à une situation d’insuffisance en fonds de roulement à 12 mois estimée à environ 36 M€.

La Société continue à travailler à une extension progressive de son horizon de financement à 12 mois, qu’elle envisage en plusieurs étapes, incluant une ou plusieurs augmentations de capital additionnelles.

Modalités de l’Offre

Le directeur général de la Société a décidé, le 28 septembre 2024, l’émission de 6 414 516 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), au prix de 1,60 € (prime d’émission incluse), représentant une augmentation de capital d’un montant total de 10 263 226 € (prime d’émission incluse).

Les Actions Nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, tant à titre irréductible qu’à titre réductible, ont fait l’objet d’une offre globale (l’ « Offre »), comprenant (a) une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») et (b) un placement global destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant (i) une offre en France auprès d’investisseurs qualifiés et (ii) une offre internationale auprès d’investisseurs qualifiés dans certains pays à l’extérieur des États-Unis d’Amérique dans le cadre d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions ») conformément à la Regulation S du Securities Act (« Regulation S ») (sauf au Japon, en Australie, en Afrique du Sud et au Canada).

Les fonds levés représentent 100% de l’Offre initiale et se répartissent comme suit :

• 5,5 M€ au titre de la souscription des actionnaires de référence, décrite ci-dessous ;
• 2,2 M€ au titre des engagements de garantie, décrits ci-dessous ;
• 2,6 M€ au titre des autres souscriptions, dont 2,3 M€ dans le cadre du délai de priorité.

Invest Securities a agi en qualité de coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l'Offre (le « Coordinateur Global et Teneur de Livre »). L'Offre a fait l'objet d'un contrat de placement conclu le 16 septembre 2024 entre la Société et Invest Securities.

Conformément à l'article 6 du règlement délégué UE 2016/1052 du 8 mars 2016, Invest Securities, en sa qualité d'agent stabilisateur, indique qu'aucune opération de stabilisation n’a été mis en œuvre, et qu’il a été mis fin ce jour à la période de stabilisation.

Participation des actionnaires de référence et garanties de souscription

Lohas SàRL (M. Pierre Bastid), actionnaire détenant, ensemble avec Les Bastidons, 4 666 226 actions de la Société (soit 13,0% du capital avant l’Offre)¹, a souscrit pour un montant total de 1,95 M€, à titre irréductible à hauteur de sa quote-part et, pour le solde, dans le cadre de l’Offre au Public. Lohas SàRL a également passé un ordre additionnel dans le cadre du Placement Global d’un montant de 0,5 million d’euros, représentant, avec son engagement de souscription, une souscription totale d’un montant de 2,45 millions d’euros.

Sante Holdings SRL (Dr Antonino Ligresti), actionnaire détenant 4 237 616 actions de la Société (soit 11,8% du capital social avant l’Offre), a souscrit pour un montant total de 2,55 M€, à titre irréductible à hauteur de sa quote-part et, pour le solde, dans le cadre de l’Offre au Public. Santé Holdings SRL a également passé un ordre additionnel dans le cadre du Placement Global d’un montant de 0,5 million d’euros, représentant, avec son engagement de souscription, une souscription totale d’un montant de 3,05 millions d’euros.

Afin de sécuriser l’Offre, la Société avait également obtenu des engagements de garantie d’un montant total de 2,2 M€ qui ont été intégralement alloués.

En contrepartie de leurs engagements de garantie, les investisseurs garants ont bénéficié d’une rémunération égale à 0,15 M€ (correspondant à 5% du montant de leur engagement de souscription à titre de garantie et 2% du montant de leur engagement de souscription à titre de garantie effectivement appelé dans le cadre de l’allocation finale des titres émis).

Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre

A la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat avant et après la réalisation de l’Offre est la suivante :

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

À titre indicatif, l’incidence de l'Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et n’ayant pas souscrit à celle-ci et sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action est la suivante (sur la base d’un nombre de 36 018 080 actions actuellement en circulation et de capitaux propres non audités égaux à -37,4 M€ à date) :

Engagement d’abstention de la Société

La Société a consenti, jusqu’au 31 octobre 2024, un engagement d’abstention au bénéfice du Coordinateur Global et Teneur de Livre, portant sur l’émission de titres de capital de la Société, dont notamment les actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA Vester, mais à l’exclusion de certaines exceptions usuelles et des actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSA émis dans le cadre de l’« equitization » de l’emprunt accordé par la Banque Européenne d’Investissement.

Il est précisé qu’aucun engagement de conservation n’a été demandé dans le cadre de l’Offre ni aux actionnaires existants de la Société ni aux investisseurs s’étant engagés à souscrire à l’Offre.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à Paris sont prévus pour le 2 octobre 2024. Les Actions Nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société.

Mise à disposition du prospectus

L’Offre au Public fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 17 septembre 2024 sous le numéro 24-403, composé du document d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2024 sous le numéro D. 24-0374, tel que mis à jour par un amendement au document d’enregistrement universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 17 septembre 2024 sous le numéro D. 24-0374-A01 (ensemble le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), et d’une note d’opération, incluant le résumé du prospectus (la « Note d’Opération »), dont des exemplaires sont disponibles sans frais auprès de Carmat (36, avenue de l’Europe – Immeuble l’Étendard – Energy III – 78140 Vélizy-Villacoublay), ainsi que sur les sites Internet de Carmat (www.carmatsa.com/fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org).

CARMAT attire l’attention du public sur la Section 2 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel 2023, tel que mis à jour par son amendement, et sur le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération. L’attention des lecteurs est tout particulièrement attirée sur le fait que l’horizon de financement actuel de la Société est limité à début 2025 et que, compte tenu de son besoin de financement et des instruments dilutifs en circulation, les actionnaires de la Société sont susceptibles de subir à court terme une dilution importante de leur participation dans la Société.

A propos de CARMAT

CARMAT est une société Medtech française qui conçoit, produit et commercialise le cœur artificiel Aeson^®. La Société ambitionne de faire d’Aeson^® la première alternative à la transplantation cardiaque et apporter ainsi une solution thérapeutique aux patients souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire avancée, confrontés au manque notoire de greffons humains disponibles. Premier cœur artificiel physiologique au monde à être à la fois hautement hémocompatible, pulsatile et auto-régulé, Aeson^® pourrait sauver chaque année des milliers de patients en attente d’une greffe cardiaque. Le dispositif offre aux patients qualité de vie et mobilité grâce au système d’alimentation externe ergonomique et portable, relié en permanence à la prothèse implantée. Aeson® est commercialement disponible dans l’indication de « pont à la transplantation » dans l’Union-Européenne et dans les autres pays qui reconnaissent le marquage CE. Aeson^® est également actuellement évalué dans le cadre d’un essai clinique de faisabilité aux Etats-Unis. Fondée en 2008, CARMAT est implantée en région parisienne avec son siège social de Vélizy-Villacoublay et un site de production à Bois-d’Arcy. La Société s’appuie sur les talents d’une équipe pluridisciplinaire d’environ 200 personnes hautement spécialisées. Elle est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (Mnémo : ALCAR / ISIN : FR0010907956).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.carmatsa.com et suivez nous sur LinkedIn.

Libellé : CARMAT
ISIN : FR0010907956
Mnémonique : ALCAR

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

En France, l’offre des actions Carmat décrite ci-dessus a été effectuée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible et réductible, au profit de ses actionnaires en France et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, en dehors, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon, de l’Afrique du Sud et de l’Australie.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Carmat aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Carmat n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmat n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Carmat aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Carmat doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Carmat. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Invest Securities et n’ont pas été vérifiées indépendamment par d’Invest Securities .

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¹ Et non seul, comme pourrait le laisser suggérer le communiqué de presse de la Société du 18 septembre 2024.
² Incluant 96.786 actions émises depuis le lancement de l’Offre dans la cadre de l’équitization de l’emprunt BEI.
³ A la date du présent communiqué de presse, 12.184.902 actions nouvelles sont susceptibles d’être émises par la Société sur exercice ou acquisition d’instruments dilutifs, dont (i) 1.259.891 actions (ordinaires et de préférence) au titre des actions attribuées gratuitement à M. Stéphane Piat (directeur général de CARMAT), dont 218.136 actions qui deviendront disponibles le 24 juin 2027 et un maximum de 436.300 actions, susceptibles de devenir disponibles à cette même date, dans l’hypothèse où les critères de performance associés seraient tous atteints à cette date, (ii) 2.422.204 actions au titre des actions attribuées gratuitement aux salariés de la Société, (iii) 66.000 BSA au bénéfice des administrateurs et consultants de la Société, (iv) 3.005.000 actions sur exercice des 3.500.000 BSA Vester actuellement en circulation, et (v) 5.431.807 actions sur exercice des 6.000.000 BSA BEI actuellement en circulation. La Société sera très probablement amenée dans le futur à émettre des BSA équitization supplémentaires, à l’effet de lui permettre d’apurer intégralement sa dette contractée auprès de la Banque Européenne d’Investissement (soit environ 47 M€ pour l’ensemble des trois tranches de l’emprunt), étant précisé toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises in-fine au titre de cet apurement ne peut être déterminé avec précision dans la mesure où il dépend notamment de l’évolution future du cours de l’action CARMAT.

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CARMAT
Stéphane Piat
Directeur Général

Pascale d’Arbonneau
Directrice Administrative et Financière
Tél. : 01 39 45 64 50
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Relations Presse

Caroline Carmagnol
Tél. : 06 64 18 99 59
carmat@alizerp.com

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Communication financière
et Relations Investisseurs

Dusan Oresansky
Jérémy Digel
Tél: 01 44 71 94 92
carmat@newcap.eu