SIGNATURE D'UN PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT AVEC LE GROUPE ADVANTECH

17 Sep 2024 18:55 CEST

Mardi 17 septembre 2024

Lisses, France

Signature d'un protocole d'investissement prévoyant l'émission de nouvelles obligations convertibles d'AURES Technologies réservées à Advantech et l'acquisition par Advantech auprès de Patrick Cathala d'un bloc d'actions, qui conduira au dépôt par Advantech d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire sur les actions d'AURES Technologies suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire (AURS - FR0013183589).

Dans le prolongement de leur entrée en négociations exclusives annoncée par un précédent communiqué de presse en date du 22 avril 2024, le Groupe AURES (« AURES ») et Patrick Cathala, fondateur et principal actionnaire d'AURES, annoncent avoir conclu ce jour avec le Groupe Advantech (« Advantech ») un protocole d'investissement engageant sous condition suspensive (le « Protocole ») prévoyant (i) l'émission par AURES de nouvelles obligations convertibles au seul bénéfice d'Advantech, à souscrire en deux (2) tranches de 2.500.000 € de montant en principal chacune, telle qu'autorisée par l'assemblée générale des actionnaires d'AURES réunie le 14 juin 2024 dans ses 1^ère et 2^ème résolutions, et (ii) l'acquisition hors marché par Advantech de l'ensemble des 1.430.381 actions existantes détenues par Patrick Cathala[1] au capital d'AURES, à un prix par action de 6,31 €[2] (l' « Acquisition du Bloc ») (ci-après, l' « Opération »).

Il est précisé que le projet d'Acquisition du Bloc a fait l'objet d'une consultation du Comité Social et Economique d'AURES, lequel a rendu un avis favorable le 17 mai 2024.

Conformément aux termes du Protocole, la réalisation définitive de l'Opération (la « Réalisation ») devrait intervenir une fois la condition suspensive levée. La condition suspensive étant d'ordre purement technique, la Réalisation devrait intervenir au plus tard le 1^er octobre 2024 et entrainerait pour Advantech l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») portant sur l'intégralité des actions AURES[3] en circulation non détenues par Advantech, à l'exception des actions auto-détenues, aux mêmes conditions financières que l'Acquisition du Bloc, c'est-à-dire à un prix de 6,31 € par action (l' « Offre Publique d'Achat »).

A l'occasion de la Réalisation, Advantech souscrira à une première tranche d'obligations convertibles d'un montant de 2.500.000 € en principal. La seconde tranche d'obligations convertibles sera quant à elle souscrite, conformément aux termes du Protocole, à l'issue de l'Offre Publique d'Achat ou à une date antérieure, sous la seule réserve de l'accord d'Advantech.

Les parties informeront le marché de la réalisation de ces différentes étapes.

A propos d'AURES

Créé en 1989 et coté sur Euronext Growth , AURES Technologies est un Développeur et Constructeur informatique de Solutions matérielles (POS, Mobile POS & KIOSK), digitales et applicatives pour tous les secteurs du Point de Vente.

Le Groupe possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA, en Tunisie - ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

Code ISIN : FR 0013183589

Informations financières : Sabine De Vuyst

www.aures.com

[1] Correspondant à environ 35,76 % du capital social et environ 52,35 % des droits de vote exerçables au 17 avril 2024.

[2] Il est rappelé que ce prix fait ressortir une prime d'environ :

• 63,05% par rapport au prix de clôture des actions au 17 avril 2024 (soit 3,87 €) ;
• 48,83% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions observé au cours des trois mois précédant le 17 avril 2024 (soit 4,24 €) ; et
• 105,54% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume des actions observé au cours des six mois précédant le 17 avril 2024 (soit 3,07 €).

[3] Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, en conséquence du franchissement du seuil de 30 % du capital et des droits de vote d'AURES par Advantech dans le cadre de la réalisation de l'Acquisition du Bloc.

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