BALYO annonce la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 23 octobre 2024 en vue d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

09 Sep 2024 20:05 CEST

Nom de l'emetteur

BALYO S.A.

Regulatory News:

BALYO (FR0013258399, Mnémonique : BALYO, éligible PEA-PME) (la « Société »), leader technologique dans la conception et le développement de solutions robotisées innovantes pour les chariots de manutention, annonce qu'une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire (l' « Assemblée Générale ») se tiendra le 23 octobre 2024, à 11h (CEST), au siège social de la Société situé au 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine - 94110 Arcueil, France, en vue de proposer une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de 36 millions d’euros (l’ « Augmentation de Capital »).

L'avis préalable de réunion sera publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) et sera disponible sur le site Internet de la Société, dans la section « Investisseurs » > « Assemblées générales ».

L'objectif de cette Assemblée Générale est d’approuver la délégation au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société de renforcer son bilan par l'Augmentation de Capital envisagée. Outre le renforcement de son bilan, l'objectif de cette Augmentation de Capital est de permettre à la Société de satisfaire ses besoins de financement au cours des 12 mois suivant la mise en œuvre de l'Augmentation de Capital.

Tous les documents relatifs à l'Assemblée Générale seront disponibles sur le site Internet de la Société, dans la section « Investisseurs » > « Assemblées générales », dans les délais légaux. Les actionnaires en seront informés par un communiqué.

L'Augmentation de Capital envisagée est soumise à (i) l'approbation par l'Assemblée Générale d'une délégation financière accordée au Conseil d'administration, et (ii) l’obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») sur le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital.

Sous réserve du respect des conditions mentionnées ci-dessus, SoftBank Group ( « SoftBank » par l'intermédiaire de SVF II Strategic Investments AIV LLC (« SSI AIV »), le principal actionnaire de la Société), prévoit de (x) souscrire à l’Augmentation de Capital au prorata de sa détention d'environ 80% suite à la conversion partielle des obligations convertibles de la Société émises au profit de SSI AIV et (y) dans le cas où des actions resteraient non souscrites à l'issue de la période de souscription, SSI AIV est disposé à souscrire à ces actions, jusqu’à 100% de l'offre. Les souscriptions de SSI AIV seraient partiellement effectuées par compensation des montants dus à SoftBank à cette date au titre (i) du prêt d'actionnaire conclu le 21 mars 2024¹ (environ 13,2 millions d'euros), et (ii) d'une partie des obligations convertibles émises par la Société et souscrites par SSI AIV le 14 juin 2023² (environ 2,7 millions d'euros). SoftBank a indiqué son intention, après la réalisation de l'Augmentation de Capital, de maintenir la Société cotée pour une période d'au moins 12 mois.

Les conditions financières de l'Augmentation de Capital seront déterminées sur la base des conditions de marché alors applicables.

Pour toute question, veuillez contacter l'équipe en charge des Relations Investisseurs à l'adresse suivante : investors@balyo.com.

À propos de BALYO
Dans le monde entier, les Hommes méritent des emplois enrichissants et créatifs. Chez BALYO, nous pensons que les mouvements de palettes chez les industriels et sites de fabrication devraient être confiés à des robots entièrement autonomes. Pour concrétiser cette ambition, BALYO transforme des chariots de manutention manuels en robots autonomes, grâce à sa technologie propriétaire Driven by Balyo™. Notre système de géo-navigation permet aux véhicules équipés de se localiser et de naviguer en totale autonomie à l’intérieur des bâtiments, sans nécessiter d'infrastructure supplémentaire. Pour accélérer la conversion du marché de la manutention vers l'autonomie, BALYO a conclu deux partenariats mondiaux avec Kion Group AG (maison mère de la société Fenwick-Linde) et Hyster-Yale Group. Une gamme complète de robots, disponibles dans le monde entier, a été développée pour la quasi-totalité des applications traditionnelles de stockage : robots-tracteurs, -transpalettes, -gerbeurs, -mât rétractable et -VNA. BALYO et ses filiales à Boston et Singapour servent des clients en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique. La société est cotée sur Euronext depuis 2017 et son chiffre d'affaires a atteint 26,7 millions d'euros en 2023. Pour plus d’informations, visitez www.balyo.com.

¹ Voir termes et conditions dans la section « Documentation »
² « Projet d'offre publique d'achat de SoftBank Group visant à acquérir les actions de Balyo », le 14 juin 2023