GAUSSIN SA annonce la tenue de son assemblée générale des actionnaires le 22 novembre 2023 et apporte des précisions sur les avancées du rapprochement stratégique avec CSG

19 Oct 2023 19:19 CEST

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GAUSSIN SA annonce la tenue de son assemblée générale des actionnaires le 22 novembre 2023 et apporte des précisions sur les avancées du rapprochement stratégique avec CSG

 

 

GAUSSIN SA (ALGAU - FR0013495298) annonce que les actionnaires de la société sont convoqués à une Assemblée Générale Mixte le 22 novembre 2023 à 11h00 au siège de la société au 11, rue du 47^ème Régiment d’Artillerie, Héricourt 70400.

 

La convocation et les résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale ont été publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°124 le 16 octobre 2023. Elles peuvent être consultées ici.

 

Vous pourrez voter sur les résolutions par Internet ou par courrier. Les modalités pour le vote sont détaillées ci-après.

 

L’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) le 16 octobre 2023 vous donne accès à l’ordre du jour de l’Assemblée et aux résolutions qui seront soumises à votre vote, ainsi qu’aux principales modalités de participation, de vote et d’exercice de vos droits.

 

La documentation relative à l’Assemblée Générale Mixte sera disponible sur le site internet de la société, www.gaussin.com, dans la rubrique « Company » / « Investors » / « Financial Publications » dans les délais légaux.

 

Les principales résolutions qui seront soumises à votre approbation porteront sur la nomination de six nouveaux administrateurs complémentaires proposés par Czechoslovak Group (CSG) ainsi que sur des délégations financières et autorisations conférées au Conseil d’administration dans le cadre de l’exécution des accords avec CSG.

 

À ce jour, TABLON s.a, société d’investissement de CSG, détient environ 20,15 % du capital social de GAUSSIN SA à la suite de sa souscription au capital de GAUSSIN SA en mars 2023 (cf. communiqué de presse du 15 mars 2023).

 

Conformément aux accords signés avec CSG lors de l’investissement et annoncés dans le communiqué de presse du 12 octobre dernier ((cf. communiqué de presse du 12 octobre 2023), une première tranche de 15 millions d’euros a déjà été versée par Tablon s.a au profit de GAUSSIN NORTH AMERICA, filiale de GAUSSIN SA, sous forme d’un prêt. Le solde de l’investissement, à savoir 10 millions d’euros, sera, le cas échéant, versé en fonction des besoins du Groupe GAUSSIN. Aux termes de ce rapprochement, CSG a une faculté de conversion du financement susmentionné en actions de GAUSSIN SA dans les conditions indiquées ci-dessous.

 

Ce financement est accompagné de la nomination de 6 Administrateurs complémentaires proposés par CSG, à savoir :

 

• Monsieur Aleš Klepek ;
• Monsieur David Pergl ;
• Monsieur Dmytro Khoruzhyi ;
• Monsieur Ladislav Štorek ;
• Monsieur Petr Formánek ; et
• Monsieur Tomáš Albrecht.

 

En cas de nomination de ces administrateurs, le Conseil d’administration sera composé de 10 membres dont les six membres susmentionnés.

 

Par ailleurs, Monsieur Dmytro Khoruzhyi a également été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration le 6 octobre 2023.

 

Outre les résolutions concernant la nomination des six administrateurs, l’Assemblée Générale mixte du 22 novembre 2023 vise notamment à approuver les résolutions nécessaires pour permettre au groupe CSG de convertir le financement susvisé en actions de GAUSSIN SA, dans la limite d’un montant nominal maximal de 25.000.000 d’euros.

 

Le prix de conversion sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture de l’action GAUSSIN SA enregistrée au cours des 20 séances de bourse précédant la conversion moins une décote de 20 %, sans que ce prix ne puisse être inférieur à un euro.

 

Dilution

 

Dans l’hypothèse où l'Assemblée Générale adopte les délégations nécessaires et où CSG exerce sa faculté de conversion, la conversion totale du financement (sur la base d’un prix de conversion théorique calculé pour une conversion à ce jour et ressortant à 1 euro) entraînerait une augmentation de capital social d’un montant de 25.000.000 d’euros de nominal correspondant à l’émission de 25.000.000 actions nouvelles de GAUSSIN SA, représentant un taux de dilution d’environ 40,27 % sur la base du capital social de la Société à la date de ce jour (37.078.664 euros) et d’environ 30,42 % sur une base diluée. En cas de conversion totale du financement, sur la base du capital social à ce jour, le capital social de GAUSSIN SA serait porté de 37.078.664 euros à 62.078.664 euros, divisé en 62.078.664 actions de 1 euro chacune. Dans ce contexte, CSG détiendrait environ 52,31 % sur une base non-diluée et environ 39,51 % sur une base diluée.

 

Incidence sur la quote-part des capitaux propres

 

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital résultant de la conversion totale du financement en actions sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs théoriques effectués sur la base d’un prix pour une conversion à ce jour, des capitaux propres au 30 juin 2023[1] et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de ce jour (37.078.664)) serait la suivante :

 

• quote-part des capitaux propres par action (en euros) : 0,52 euro
• après émission des 25.000.000 actions nouvelles sur une base non-diluée : 0,72 euro**
• après émission des 25.000.000 actions nouvelles sur une base diluée : 1,07 euro^**

 

Incidence de l’émission sur la participation d’un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital social de la Société

 

À titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital résultant de la conversion totale du financement en actions sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de GAUSSIN SA préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de GAUSSIN SA à la date de ce jour) serait, après l’émission des 25.000.000 actions nouvelles, de 0,597 % du capital sur une base non-diluée et de 0,451 % du capital sur une base diluée***.

 

 

Incidence de l’émission sur la répartition du capital social de la Société

 

À titre indicatif, à la connaissance de GAUSSIN SA, la répartition du capital**** avant et après les opérations de règlement-livraison de l’augmentation de capital résultant de la conversion totale du financement en actions serait la suivante :

 

	Avant opération	Après opération
Nominatifs	5,25 %	3,14 %
Porteurs	94,75 %	96,86 %

 

Incidence sur les prévisions de chiffre d’affaires 2023

 

Pour rappel, le Groupe GAUSSIN avait publié un objectif de chiffre d’affaires et de revenus de licences supérieur à 100 millions d’euros pour l’année 2023 (cf. communiqué de presse du 2 aout 2023).  

 

Compte tenu du rapprochement avec CSG et de la revue de la stratégie du groupe GAUSSIN, cet objectif doit être considéré comme caduc.

 

Formalités du vote par correspondance et du vote par procuration

 

Les actionnaires de la société sont appelés à participer à l’Assemblée Générale par internet via VOTACCESS ou à renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance s’ils ne peuvent pas être présents ou à donner procuration. Le formulaire sera disponible prochainement sur le site internet de GAUSSIN SA et pourra également être demandé par écrit à leur teneur de compte par les actionnaires au porteur étant précisé qu’il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

 

Le texte intégral des résolutions est d’ores et déjà disponible sur le site internet de GAUSSIN SA et le rapport du conseil d'administration le sera prochainement.

 

1. Vous désirez demander une carte d’admission, voter par correspondance ou donner procuration à l’assemblée par internet via VOTACCESS.

 

1. Si vous êtes actionnaire au nominatif, vous pourrez faire la demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com. Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous devrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant votre code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Si vous êtes actionnaire au nominatif administré, vous devrez vous connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui vous seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote.

Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox, vous pourrez suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où vous pourrez faire votre demande de carte d’admission en ligne, voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

2. Si vous êtes actionnaire au porteur, vous devrez vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si c’est le cas, vous pourrez vous connecter avec vos codes d’accès habituels sur le portail Internet de votre teneur de compte titres pour accéder au site VOTACCESS puis suivre les indications données à l’écran afin de demander une carte d’admission, de voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

3. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 3 novembre 2023 à 9h00 et prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le mardi 21 novembre 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il vous est recommandé de ne pas attendre les derniers jours pour vous connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci.

 

2. Vous ne désirez pas participer à l’assemblée par internet via VOTACCESS, vous trouverez prochainement sur le site internet des modèles pour compléter votre formulaire de vote par correspondance en fonction des choix suivants :

 

1. Vous désirez assister à l’assemblée. Vous devrez compléter le formulaire unique figurant sur le site internet de la société ou qui sera joint à la convocation qui vous aura été adressée en cochant la case « Je désire assister à cette assemblée » puis le renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou, pour les actionnaires au porteur, demander à votre établissement teneur de compte qu'une carte d'admission vous soit adressée.

 

2. Vous votez par correspondance car vous ne pouvez pas assister à l’assemblée le 22 novembre 2023 à 11h00. Vous devrez compléter le formulaire unique figurant sur le site internet de la société ou qui sera joint à la convocation qui vous aura été adressée en cochant la case « Je vote par correspondance » puis le renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou, pour les actionnaires au porteur, le retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services.

 

En laissant les cases blanches, vous votez « OUI » ; en noircissant les cases, selon la case cochée, soit vous votez « NON », soit vous vous abstenez.

 

Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard le samedi 18 novembre 2023, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte.

 

3. Vous souhaitez donner pouvoir pour voter lors de la tenue de l'assemblée car vous ne pouvez pas assister à l’assemblée le 22 novembre 2023 à 11h00. Vous devrez compléter le formulaire unique figurant sur le site internet de la société ou qui sera joint à la convocation qui vous aura été adressée en cochant la case :

 

• « Je donne pouvoir au Président de l’Assemblée Générale » si vous souhaitez donner pouvoir au Président de l’Assemblée. 

 

• « Je donne pouvoir à » si vous souhaitez donner pouvoir à une autre personne* et indiquez son nom et son adresse.

 

* le bénéficiaire de votre procuration ne peut être qu'un actionnaire de la société GAUSSIN SA, votre conjoint ou votre partenaire de PACS (il faudra justifier de sa qualité).

 

Puis le renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ou, pour les actionnaires au porteur, le retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins à Société Générale Securities Services.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront également avoir été réceptionnées au plus tard le samedi 18 novembre 2023.

 

Vous pouvez également notifier la désignation ou la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com.

 

Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant vos nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire habilité.

 

De plus, vous devrez obligatoirement demander à votre intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de votre compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être a dressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et /ou traitée.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mardi 21 novembre 2023 à 15 heures (heure de Paris).

 

Des informations supplémentaires concernant les modalités de participation à l’Assemblée Générale peuvent être consultées ici.

 

[1] Montant des capitaux propres n’intégrant pas le résultat au 30 juin 2023.

** Hors frais liés à l’opération.

*** En supposant l’exercice intégral des bons de souscription d’actions et des autres instruments dilutifs émis et attribués par la Société donnant droit à la souscription de 20.100.175 actions nouvelles.

**** Répartition théorique sur la base de la liste des actionnaires figurant au nominatif au 27/07/2023 transmise par la Société Générale Securities Services dans le cadre de l’Assemblée Générale Annuelle du 31/07/2023.

cp-gaussin-annonce-lag-vf-vdef.pdf