Theranexus lance une levée de fonds d'un montant d'environ 4 millions d'euros et accueille à cette occasion à son capital la fondation américaine Beyond Batten Disease Foundation

11 Jul 2023 17:40 CEST

• La levée de fonds est composée d'une offre réservée à destination d'investisseurs spécialisés et stratégiques et d'une offre au public destinée à des investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid
• Prix d'émission des actions nouvelles de 1,28 euro par action
• Engagements de souscription de 2,2 millions d'euros, dont 1,15 million d'euros de la part de la fondation américaine Beyond Batten Disease Foundation et 1,05 million d'euros de la part de 4 autres investisseurs
• Clôture de l'offre via la plateforme PrimaryBid le 11 juillet 2023 à 22h et de l'offre réservée aux investisseurs susmentionnés le 12 juillet 2023 avant l'ouverture des marchés (sous réserve d'une clôture anticipée)

Lyon, France – 11 juillet 2023 – 17h40 CEST - Theranexus, société biopharmaceutique innovante dans le traitement des maladies neurologiques rares (la « Société »), annonce aujourd'hui le lancement d'une levée de fonds d'environ 4 millions d'euros (la « Levée de Fonds ») via l'émission d'actions nouvelles à un prix fixe de 1,28 euro par action exclusivement réservée (i) à des investisseurs spécialisés et stratégiques entrant dans les catégories ci-dessous, par construction accélérée d'un livre d'ordres, et (ii) aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid.

Le produit de la Levée de Fonds, combiné aux fonds existants de la Société a pour objectif de contribuer au financement de la phase 3 pivot du candidat médicament Batten-1, visant à soigner les patients pédiatriques atteints d'une maladie neurologique rare, la maladie de Batten. Ces fonds seraient également destinés à financer les autres activités de recherche et développement de la Société, ainsi que ses besoins généraux.

Theranexus, en partenariat avec la Fondation Beyond Batten Disease Foundation (BBDF), a obtenu tout récemment l'accord de la Food and Drug Administration (FDA) et de l'Agence européenne des médicaments (EMA) sur le design de l'étude pivot de phase 3 du candidat médicament Batten-1. La Société rappelle également avoir obtenu des résultats préliminaires encourageants à 6 mois dans l'étude de phase 1/2, suggérant un effet bénéfique de Batten-1 sur la mort neuronale et une stabilisation de la fonction motrice des patients traités. Confortée par ces derniers développements, la Société lancera la phase 3 pivot de son étude clinique dès la fin du second semestre 2023. Les coûts de cette phase 3, qui devrait s'achever fin 2026, sont estimés à 5 millions d'euros par an pendant les 3 prochaines années.

Pour Mathieu Charvériat, directeur général de Theranexus « Nous initierons la phase 3 de Batten-1 dès la fin de l'année 2023, en employant les fonds de cette opération, forts des accords de la FDA et de l'EMA et des premiers résultats cliniques encourageants. Le design de l'étude nous permettra de communiquer un newsflow régulier et riche à nos actionnaires, et ce jusqu'à l'enregistrement prévu du produit en Europe et aux Etats-Unis. Nous tenons à remercier les investisseurs s'engageant dans l'opération et notamment la fondation BBDF, qui au-delà de son fort soutien opérationnel et stratégique dans le développement scientifique et clinique de Batten-1 depuis 2019, s'engage maintenant à nos côtés en entrant au capital de la Société. »

Au 30 juin 2023, Theranexus disposait d'une trésorerie disponible de 4,7 M€, traduisant une consommation de trésorerie maîtrisée sur le second trimestre, incluant notamment le remboursement de l'échéance annuelle de remboursement d'emprunts dans le cadre du Prêt Garantie par l'État (PGE) pour un montant de 0,4 M€.

Modalités de la Levée de Fonds

La Levée de Fonds sera réalisée en deux offres distinctes mais concomitantes :

• une offre auprès d'investisseurs qualifiés qui serait réalisée sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce via deux augmentations de capital :
  • une première augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs entrant dans la catégorie visée par la 18^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 8 juin 2023 (l'« Assemblée »), à savoir les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement de quelle que forme que ce soit, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de créances convertibles ou non) au moins deux millions d'euros au cours des 36 mois précédant l'émission considérée dans le secteur des sciences de la vie ou des technologies ; et
  • une deuxième augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'investisseurs entrant dans la catégorie visée par la 19^ème résolution de l'Assemblée, à savoir les partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.), commerciaux ou de financement avec la Société (ou une filiale), directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;

(l'« Offre Réservée »)

• une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (autre qu'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid (conformément à la 15^ème résolution de l'Assemblée), avec une allocation proportionnelle aux demandes dans la limite du montant alloué à cette offre au public et réduction des allocations en cas de demande excédentaire (l'« Offre PrimaryBid »).

Le montant cible total de la Levée de Fonds est d'environ 4 millions d'euros, prime d'émission incluse, l'Offre PrimaryBid représentant au plus 20% de ce montant (soit environ 800.000 euros) et n'étant pas réalisée en l'absence de réalisation de l'Offre Réservée.

L'Offre Réservée s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle sera déterminé le nombre d'actions nouvelles à émettre. La taille finale de l'Offre Réservée et de l'Offre PrimaryBid dépendra exclusivement des ordres reçus pour chaque offre, sans réallocation entre l'Offre PrimaryBid et l'Offre Réservée.

Le prix par action de l'Offre Réservée sera égal à 1,28 € (représentant une décote de 25,8% par rapport au cours de clôture de l'action THERANEXUS du 10 juillet 2023, soit 1,73 €, et une décote de 25,2% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action THERANEXUS des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission (i.e. les 6, 7 et 10 juillet 2023), soit 1,71 €). Le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l'Offre PrimaryBid sera égal au prix des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre Réservée.

Le nombre final d'actions à émettre sera décidé par le directeur général de la Société, en vertu et dans les limites des subdélégations de compétence conférées par le conseil d'administration de la Société à la date du présent communiqué, étant précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles pouvant être émises dans le cadre de la Levée de Fonds est de 10.000.000 actions nouvelles, conformément aux résolutions de l'Assemblée.

Préalablement au lancement de la Levée de Fonds, Beyond Batten Disease Foundation, partenaire historique de la Société, ainsi que certains investisseurs financiers se sont engagés à souscrire dans le cadre de l'Offre Réservée pour un montant total de 2,2 millions d'euros, représentant ensemble environ 55 % du montant total de la Levée de Fonds. Ces montants pourront être réduits en fonction de la demande.

Le tableau ci-dessous présente le détail des engagements de souscription susvisés :

* En contrepartie de leur engagement de souscription, Iris et Gestys percevront chacun une commission de garantie d'un montant égal à 5% du montant de son engagement (soit une commission d'un montant de respectivement 20.000 euros et 15.000 euros) auquel s'ajoutera, le cas échéant un montant égal à 2% du montant que l'investisseurs en question souscrirait effectivement dans le cadre de l'Offre Réservée.

La procédure de construction accélérée du livre d'ordres dans le cadre de l'Offre Réservée sera initiée immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés demain, sous réserve de toute clôture anticipée. L'Offre PrimaryBid débute immédiatement et devrait se clôturer à 22 heures (heure de Paris) aujourd'hui, sous réserve de toute clôture anticipée. La Société annoncera les résultats de la Levée de Fonds et, en particulier, le nombre d'actions à émettre, dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

L'Offre Réservée sera proposée, au sein des catégories d'investisseurs définies ci-dessus, (i) aux investisseurs institutionnels en France, hors de France à l'exception des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon, dans le cadre de transactions extraterritoriales (« offshore transactions ») telles que définies dans, et conformément à, la Regulation S du Securities Act de 1933 (tel qu'amendé) (le « Securities Act »), et (ii) dans un placement privé au profit d'un nombre limité de « qualified institutional buyers», tel que ce terme est défini par la règle 144A du Securities Act ou des « accredited investors », telles que définies dans la Règle 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (12) ou (13) de la Regulation D du Securities, dans le cadre d'une exemption aux obligations d'enregistrement du Securities Act.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth® Paris devraient intervenir le 14 juillet 2023. Les actions nouvelles seront de même catégorie et fongibles avec les actions existantes, porteront tous les droits attachés aux actions, et seront admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth® Paris sous le même code ISIN FR0013286259 .

La Levée de Fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") .

Engagements d'Abstention et de Conservation

Dans le cadre de la Levée de Fonds, la Société a pris un engagement d'abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu entre la Société et Portzamparc ce jour et continuant durant 90 jours suivant la date de règlement-livraison de la Levée de Fonds, sous réserve d'exceptions usuelles. Les fondateurs de la Société, à savoir Monsieur Franck Mouthon, Président du conseil d'administration de Theranexus, et Mathieu Charvériat, directeur général de Theranexus, ainsi qu'Auriga Partners, investisseur historique de la Société, détenant, ensemble, 22,7% du capital de la Société, ont pris des engagements de conservation prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et se poursuivant pendant une période 180 jours suivant la date de règlement livraison de la Levée de Fonds au titre des actions de la Société qu'ils détiennent, sous réserves de certaines exceptions usuelles.

Intermédiaires Financiers

Portzamparc (BNP Paribas Group) agit en qualité de seul coordinateur global - chef de file et teneur de livre dans le cadre de l'Offre Réservée. L'Offre Réservée a fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et Portzamparc en date du 11 juillet 2023.

Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs pourront uniquement souscrire via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site www.PrimaryBid.fr. L'Offre PrimaryBid fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et ne fait pas l'objet d'un contrat de placement. Pour plus de détails, veuillez consulter le site PrimaryBid www.PrimaryBid.fr.

Facteurs de Risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés (i) au chapitre 3 du document d'enregistrement universel 2022 déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2023 sous le numéro D.23-0345, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.theranexus.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). La réalisation de tout ou une partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants : (i) le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de la Levée de Fonds, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

A propos de Batten-1

Batten-1 est une nouvelle spécialité pharmaceutique propriétaire et exclusive dont le principe actif est le miglustat. Le mécanisme d'action de cet actif permet de bloquer l'accumulation des glycosphingolipides et la neuro-inflammation, et ainsi diminuer de manière significative la mort neuronale, à l'origine de la perte de fonction progressive des patients. Pour les patients âgés de plus de 17 ans dans l'étude de phase 1/2, le produit est administré sous forme solide. Dans l'étude de phase 3, il sera administré sous une forme liquide, plus adaptée à une population pédiatrique.

Design de l'étude phase 1/2 : il s'agit d'une étude en ouvert chez 6 patients de plus de 17 ans atteints de maladie de Batten CLN3, traités par miglustat jusqu'à 600 mg/jour pour une durée de 2 ans. Le critère principal d'évaluation est la tolérance et la sécurité d'utilisation, évaluées par le recueil des effets indésirables, les tests biologiques et l'ECG, ainsi que la pharmacocinétique du miglustat. Les critères secondaires incluent des paramètres d'efficacité : la Unified Batten Disease Rating Scale, l'acuité visuelle, la mesure des volumes cérébraux par imagerie par résonance magnétique et la mesure de l'épaisseur de la couche neuronale de la rétine par tomographie par cohérence optique. L'administration en escalade de dose à un maximum de 600 mg/j de Batten-1 a été bien tolérée, sans effet indésirable grave ou ayant entraîné l'arrêt du traitement. Les effets indésirables les plus fréquemment rapportés sont d'ordre gastro-intestinal, réversibles et le plus souvent d'intensité légère à modérée, démontrant ainsi le bon profil de tolérance de Batten-1 dans cette population. Batten-1 continuera d'être évalué chez ces patients traités sur une durée de 24 mois au total. Des informations complémentaires sont disponibles sur https://clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT05174039.

A propos de la maladie de Batten

La forme juvénile de la maladie de Batten ou maladie de Spielmeyer-Vogt, ou encore maladie CLN3, est une maladie génétique du système nerveux, rare et mortelle, pour laquelle il n'existe aucun traitement. Elle appartient au groupe des céroïdes-lipofuscinoses neuronales (CLN). Plus de 400 mutations dans 13 gènes ont pu être associées aux variantes de CLN, qui diffèrent essentiellement les unes des autres par l'âge d'apparition des premiers symptômes. Le premier symptôme de la forme juvénile, une perte progressive de la vision, apparaît entre les âges de 4 et 6 ans. Il est suivi par des troubles cognitifs, des troubles comportementaux et des difficultés motrices. Des convulsions apparaissent dans les 2 à 4 ans suivant le début de la maladie. Progressivement, les patients déclinent physiquement et mentalement. À terme, ils se déplacent en fauteuil roulant voire restent alités avant de mourir prématurément.

Cette maladie est toujours mortelle – généralement vers la fin de l'adolescence ou à l'entrée dans l'âge adulte. Aux Etats-Unis et en Europe, la prévalence de la maladie de Batten est la plus importante parmi les CLN, celles-ci affectant près de 2 000 patients[1] sur ces territoires. D'un point de vue physiopathologique, les interactions entre neurones et cellules gliales jouent un rôle clé dans l'apparition et la progression de toutes les CLN.

A propos de la Fondation Beyond Batten Disease (BBDF)

La Fondation Beyond Batten Disease (BBDF) est la plus importante des organisations à but non lucratif au monde dédiées au financement de la recherche pour traiter et guérir la maladie juvénile de Batten (CLN3). Depuis sa création en 2008, plus de 35 millions de dollars ont été investis dans la recherche grâce aux dons, au cofinancement et aux partenariats stratégiques. BBDF est le fer de lance d'une stratégie unique et cohérente, intégrant des ressources scientifiques indépendantes et une collaboration avec des organisations apparentées afin de mener des recherches sur la maladie juvénile de Batten. Les travaux sponsorisés par BBDF ont dans un premier temps permis de découvrir les mécanismes de la maladie[2]. Aujourd'hui, un traitement est en vue. Une recherche financée par BBDF a permis de découvrir un médicament, Batten-1, qui ralentit la progression de la maladie dans les modèles de la maladie de Batten. Plus d'informations sur www.beyondbatten.org.

A propos de Theranexus

Theranexus est une société biopharmaceutique innovante, issue du CEA et spécialisée dans le traitement des maladies neurologiques rares. La Société dispose d'une plateforme unique d'identification de caractérisation de candidats médicaments de thérapie innovante dans le domaine des troubles neurologiques rares et d'un premier candidat médicament en développement et clinique dans la maladie de Batten.

THERANEXUS est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (FR0013286259- ALTHX).

Avertissement

En France, l'offre des actions Theranexus décrite ci-dessous sera effectuée dans le cadre (i) d'une offre réservée et (ii) d'une offre au public, principalement destinée aux particuliers via la plateforme PrimaryBid. En application des dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF et des articles 1(4) et 3 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), l'offre des actions Theranexus ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus approuvé par l'AMF.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Theranexus d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient s'adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d'investissements (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order ») ou (ii) qui sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l'achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Theranexus aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Theranexus n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Theranexus n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions Theranexus aux Etats-Unis.

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Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions Theranexus doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Theranexus. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de Portzamparc et n'ont été vérifiées indépendamment par Portzamparc.

[1] National Organization for Rare Disorders (NORD)/Orphanet

[2] Settembre et al, TFEB links autophagy to lysosomal biogenesis, Science 2011

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