SERMA Group: COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 17 FEVRIER 2023

COMMUNIQUÉ DE PRESSE EN DATE DU 17 FEVRIER 2023

MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE DE

Serma Group

Consécutivement à l’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société

FINANCIÈRE FARADAY SAS

Société visée : une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 2.301.072 euros dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000073728 - ALSER (« Serma Group » ou la « Société »).

Initiateur : Financière Faraday, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 913 110 326 (l’« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : à l’issue de l’offre publique d’acquisition simplifiée (l' « Offre ») initiée par l’Initiateur et visant les actions Serma Group qui s’est déroulée du 26 janvier 2023 au 8 février 2023 inclus, l’Initiateur détient, directement et indirectement, 1.145.259 actions Serma Group représentant 1.642.110 droits de vote, soit 99,54% du capital et au moins 99,59% des droits de vote de Serma Group.

Par un courrier en date du 13 février 2023, le Crédit Industriel et Commercial, agissant pour le compte de l’Initiateur, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 5.277 actions Serma Group, soit moins de 1% du capital des droits de vote de la Société,  non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Serma Group au prix de 430 euros par action Serma Group.

Les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies :

• les 5.277 actions Serma Group non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l’issue de l’Offre, moins de 1% du capital et des droits de vote de la Société ;

• lors de l’examen de la conformité du projet d’Offre, l’AMF a disposé du rapport d’évaluation de l’établissement présentateur et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Paper Audit & Conseil, qui concluait à l’équité du prix offert dans la perspective d’un retrait obligatoire ;

• le retrait obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l’Offre, soit 430 euros par action Serma Group.

Conformément à l’avis AMF D&I n°223C0309 du 13 février 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 22 février 2023 et portera sur les 5.277 actions Serma Group non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Serma Group à la date de clôture de l’Offre. Le même jour, les actions Serma Group seront radiées du marché Euronext Growth d’Euronext Paris.

Le retrait obligatoire sera effectué en contrepartie d'une indemnité de 430 euros par action Serma Group.

Le montant total de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé par l’Initiateur sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès du Crédit Industriel et Commercial, centralisateur des opérations d’indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Serma Group qui n’auront pas été réclamés seront conservés par Crédit Industriel et Commercial pendant une durée de 10 ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a publié un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

En accord avec l’AMF, Euronext a publié le calendrier de la mise en œuvre du retrait obligatoire et la date de radiation des actions Serma Group du marché Euronext Growth d’Euronext Paris.

La note d’information relative à l’Offre et visée par l’AMF le 24 janvier 2023 sous le numéro 23-024 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Financière Faraday, sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Serma Group (www.serma.com/serma-group/finance) et peuvent également être obtenus sans frais au siège social de Serma Group situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, et auprès du Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) situé 6 avenue de Provence – 75009 Paris.

La note en réponse établie par Serma Group et visée par l’AMF le 24 janvier 2023 sous le numéro 23-025 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Serma Group, sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Serma Group (www.serma.com/serma-group/finance) et peuvent également être obtenus sans frais au siège social de Serma Group situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, et auprès du Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) situé 6 avenue de Provence – 75009 Paris.