Hybrigenics annonce la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres

22 Mar 2021 08:28 CET

Le 22 mars 2021 – Hybrigenics (Euronext Paris - FR0004153930 - ALHYG) (la « Société »), société biopharmaceutique innovante dans le domaine des technologies de traitement de l'arthrose et de la médecine régénératrice basée sur l'injection de cellules souches adipeuses, annonce la mise en place d’un financement d’un montant total maximum de 50 M€. Ce financement s’opère via l’émission de bons (les « Bons ») donnant droit à la souscription d’obligations remboursables en actions nouvelles de la Société (les « Obligations ») intégralement réservée à IRIS (l’« Investisseur »).

Jean-Paul Ansel, Président du Conseil d’administration d’Hybrigenics, déclare : « Hybrigenics a privilégié la solution de financement proposée par la société IRIS qui offre des conditions financières très attractives, avec notamment l’absence de commission et une flexibilité totale avec la possibilité de mettre fin sans frais aux tirages à tout moment.  Ces fonds nous permettront, à l’image d’un SPAC[1], de saisir des opportunités d’investissements avec des retours sur investissement significatifs. Nous ciblons des sociétés disposant de technologies novatrices dans l’univers de la médecine personnalisée, qui représentent le futur sur le plan de la santé ou de l’esthétisme. »

Fondement juridique de l’émission

Le Conseil d’administration d’Hybrigenics, réuni le 5 mars 2021, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire réunie le 23 juillet 2020 (l’« Assemblée ») aux termes de sa 14^ème résolution l’autorisant à émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital au profit d’une deuxième catégorie de personnes, a décidé le principe de l’émission à titre gratuit au profit de l’Investisseur d’un maximum de 20 000 Bons donnant chacun droit à l’émission d’une Obligation d’une valeur nominale de 2 500 € sur le fondement des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Objectifs de l’opération

Ce financement vise à permettre à Hybrigenics de disposer des moyens financiers nécessaires pour saisir des opportunités d’investissements permettant d’espérer des retours sur investissement significatifs dans des sociétés disposant de technologies novatrices dans l’univers de la médecine personnalisée (biotech, cellules souches autologues, beauté, anti-aging, microbiote, probiotique et compléments alimentaires en particulier), pour certaines déjà identifiées.

Prochaine publication :

• 30 avril 2021 : Publication des comptes annuels 2020, clos le 31 décembre 2020.

A propos d’Hybrigenics

Hybrigenics et ses filiales constituent le pôle DMS Biotech qui porte la stratégie de développement de DMS Group (Euronext Paris - FR0012202497 - DGM) dans le domaine des biotechnologies, en oncologie, en médecine régénératrice et en médecine anti-âge. Elle est spécialisée dans le développement de solutions techniques innovantes utilisant des cellules du tissu adipeux, et particulièrement des cellules souches. Plus d’informations sur www.hybrigenics.com.

Hybrigenics est cotée sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris

ISIN : FR0004153930 - Mnémo : ALHYG - Eligible PEA-PME

MODALITÉS DE L’OPÉRATION ET CALENDRIER

Les 20 000 Bons seront souscrits en totalité par l’Investisseur le 22 mars 2021.

Le jour de négociation suivant la date à laquelle les conditions du contrat d’émission sont satisfaites, l’Investisseur aura l’obligation d’exercer quatre cents (400) Bons afin de souscrire à une Tranche de 1 000 000 € représentée par quatre cents (400) Obligations.

Par exception à ce qui précède, l’Investisseur souscrira à une première Tranche de 1 500 000 € par exercice de six cents (600) Bons d’Emission afin de souscrire six cents (600) ORA le jour de négociation suivant la publication du présent communiqué de presse.

La Société pourra, à sa seule initiative et sans frais ni pénalité, suspendre ou réactiver l’émission des Bons, voire mettre fin au contrat. Les Obligations seront émises à leur valeur nominale sans décote à l’initiative de l’Investisseur. Le prix de remboursement en actions nouvelles et les autres principales caractéristiques des Bons et des Obligations figurent en annexe du présent communiqué.

La ligne pourrait être renouvelée à la seule main de la Société pour une période de 24 mois supplémentaires. La Société publierait un communiqué de presse si elle décidait de la renouveler.

L’opération ne donne lieu à aucune commission. Les frais liés à l’opération s’élèvent à 20 000 €.

Les Bons et les Obligations ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront par conséquent pas cotés.

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons et des Obligations en circulation, ainsi que et du nombre d’actions émises sur remboursement des Obligations.

La Société ainsi que le Groupe auquel elle appartient ont procédé à une revue spécifique de leur risque de liquidité et la Société ainsi que le Groupe considèrent être en mesure de faire face à leurs échéances à venir pour les 12 prochains mois. Le Groupe atteste que de son point de vue, il dispose d’un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois. Il est par ailleurs rappelé que les fonds levés seront destinés à financer d’éventuelles opérations de croissance externe.

Incidence théorique

Sur la base du prix de référence théorique de 0,345 €^[2], un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l’opération verrait sa participation passer à 0,62% en cas de remboursement de l’intégralité des Obligations souscrites à l’occasion de la levée de fonds totale de 50 M€ par la création de 144 927 536 actions nouvelles.

Incidence théorique sur la participation

Incidence théorique sur les capitaux propres

Principales caractéristiques des Bons

Principales caractéristiques des Obligations

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport financier annuel 2019 disponible sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n’a pas identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier semestriel 2020.

Les principaux risques liés à l’opération sont les suivants :

• Volatilité et liquidité des actions de la Société, et impact sur le cours de Bourse : le prix de marché et la volatilité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• Dilution : dès lors que les actionnaires ne peuvent pas participer à l’opération, ils subiront une dilution lors du remboursement des Obligations en actions ; et
• Non réalisation de l’ensemble des tranches : la Société pourrait avoir à revoir sa stratégie d’investissement en cas d’impossibilité de tirer une ou plusieurs tranches.

[1] Special Purpose Acquisition Company

[2] Cours de clôture de l’action Hybrigenics au 19 mars 2021

hybrigenicscpbeora22032021-vdef.pdf