DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE - Note d'information 231-16 du Règlement Général de l'AMF

03 Jul 2017 16:16 CEST

PRÉSENTATION DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement
général de l’AMF, Penthièvre, société par actions simplifiée à associé unique au capital de
5.400.100 euros, dont le siège social est situé au 1 Parvis de la Défense, 92000 Nanterre,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 753 919 497 (ciaprès
l’« Initiateur » ou « Penthièvre »), propose de manière irrévocable aux actionnaires et aux
bénéficiaires de bons de souscription d'actions de la société Demos, société anonyme au capital de
14.165.749 euros, dont le siège social est situé au 1 Parvis de la Défense, 92000 Nanterre,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 722 030 277 (ciaprès
« Demos » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
Euronext Growth d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010474130 et le mnémonique ALDMO, et
dont les bons de souscriptions d'actions ne sont pas admis aux négociations sur un marché
réglementé ou un système multilatéral de négociation, d’acquérir, dans le cadre de la présente offre
publique de retrait (ci-après l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie de la
mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire (ci-après le « Retrait Obligatoire »), dans les
conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») :

   i) la totalité des actions de la Société non encore détenues par le Concert (tel que ce terme est défini ci-après), à l'exception des 178.000 actions gratuites en période de conservation (1), soit un nombre maximum de 1.339.811 actions représentant 1.920.744 droits de vote, soit 2,36% du capital et 2,99% des droits de vote de la Société (2), au prix
de 0,70 euro par action (le « Prix de l'Offre par Action ») payable exclusivement en numéraire ;
   i) la totalité des bons de souscriptions d'actions émis par la Société en 2013 (3) (les « BSA 2013 ») non encore détenus par l'Initiateur, soit un nombre maximum de 610.000 BSA 2013, au prix de 1 euro par lot (4) de BSA (le « Prix de l'Offre par lot de BSA ») payable exclusivement en numéraire.

Penthièvre est une société holding de droit français dont le capital est entièrement détenu à la date des présentes par la société Hong Kong Weidong Cloud Education Group, Company Limited, société de droit hongkongais dont le siège social est situé Queen’s RD Central, Hong-Kong, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Hong-Kong sous le numéro RMS 1804-5 299 QRC 287-299 (ci-après « Weidong »), contrôlée par le groupe Weidong Cloud Education, lui - même contrôlé par Monsieur Duanrui Wang, et dont la participation dans le capital de la Société constitue son principal actif. Penthièvre, Weidong et la famille Wemaëre (5) (ci-après la « Famille Wemaëre ») ont conclu le 13 janvier 2016 un pacte d'actionnaires (ci-après le « Pacte ») constitutif d'une action de concert entre eux vis-à-vis de la Société (ci-après le « Concert »).

Le Concert détient à la date des présentes 55.145.185 actions représentant 62.123.656 droits de vote, soit 97,32% du capital et 96,73% des droits de vote de la Société (6). Le détail de la participation des membres du Concert est décrit au paragraphe 1.2.1.

La Famille Wemaëre a consenti à ne pas apporter ses actions à l'Offre. Il est précisé que Penthièvre est seule responsable du financement de l'Offre.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire :

   i) les actions non encore détenues par le Concert qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait, seront transférées à Penthièvre moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre par Action, soit 0,70 euro par action, nette de tous frais ; et
   ii) les BSA 2013 non encore détenus par le Concert qui n'auraient pas été apportés à l'Offre Publique de Retrait, seront transférés à Penthièvre moyennant une indemnisation identique au Prix de l'Offre par lot de BSA, soit 1 euro par lot de BSA, nette de tous frais.
L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre est une offre publique volontaire qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.2. MOTIFS DE L'OFFRE ET INTENTIONS DE L'INITIATEUR
1.2.1. Contexte de l'Offre

Il est rappelé que Weidong a acquis l'intégralité du capital de l'Initiateur le 13 janvier 2016 auprès du fonds FCPR Montefiore Investment II, représenté par la société de gestion Montefiore (ci-après l'« Acquisition »). La signature le 13 janvier 2016 du Pacte constitutif d'une action de concert entre Penthièvre et la Famille Wemaëre a entraîné l'obligation faite au Concert de déposer une offre publique en application des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, en raison du franchissement en hausse par le Concert des seuils de 50% du capital et des droits de vote de la Société (cf D&I 216C0154 du 15 janvier 2016) (ci-après l"« Offre Publique d'Achat Obligatoire »).

L'Offre Publique d'Achat Obligatoire déposée par l'Initiateur a été déclarée conforme par l'AMF le 15 juin 2016 (cf D&I 216C1401 du 16 juin 2016). A l'issue de l'offre, le Concert détenait 86,38% du capital et 88,11% des droits de vote de la Société ainsi que la totalité des obligations convertibles et des bons de souscriptions émis par la Société, à l'exception de 610.000 BSA 2013 (cf D&I 216C1602).

Conformément à ce qui a été annoncé dans le cadre de l’Offre Publique d’Achat Obligatoire, la Société a réalisé le 20 septembre 2016 une augmentation de capital d’un montant total de 21,5 millions d'euros (7) au prix de 0,57 euro par action au profit de l'Initiateur (ci-après l'« Augmentation de Capital »). L'Augmentation de Capital a été intégralement libérée par compensation des créances détenues par Penthièvre à l’égard de Demos. Suite à cette opération, le Concert a franchi en hausse, le 20 septembre 2016, les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la Société et détenait 96,68% du capital et 96,43% des droits de vote de la Société (cf D&I 216C2264).

Le 22 mars 2017, Penthièvre a procédé à la conversion de l'ensemble des obligations convertibles en actions entraînant l'émission de 6.710.800 actions ordinaires de la Société.

Penthièvre, de concert avec la Famille Wemaëre, a annoncé son intention de déposer le présent projet d'offre volontaire le 20 juin 2017 (cf D&I 217C1277 du 20 juin 2017).

1.2.1.1. Titres et droits donnant accès au capital de la Société
Les BSA 2013
En 2013, la Société a procédé à l'émission de 3.910.000 BSA en trois tranches de bons, exerçables à tout moment jusqu'au 23 mai 2023, et réservées au management de la Société :
   i) La tranche 1 de 977.500 BSA est exerçable au prix de 4,90 euros, chaque BSA donnant droit, par exercice, à 1,019 action (les « BSA 1 2013 ») ;
   ii) La tranche 2 de 1.466.250 BSA est exerçable au prix de 7,36 euros, chaque BSA donnant droit, par exercice, à 1,019 action (les « BSA 2 2013 ») ; et
   iii) La tranche 3 de 1.466.250 BSA est exerçable au prix de 9,81 euros, chaque BSA donnant droit, par exercice, à 1,019 action (les « BSA 3 2013 »).
Il est rappelé que les BSA 2013 ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation.

Le tableau ci-dessous présente les bénéficiaires des BSA 2013 à la date des présentes.

Les BSA 2014
A la date des présentes, Penthièvre détient l'ensemble des 3.100.000 BSA émis en 2014. Ces BSA sont exerçables à tout moment jusqu'au 31 décembre 2024, au prix de 2,00 euro, chaque BSA donnant droit, par exercice, à 1 action Demos (ci-après les « BSA 2014 »).
Les actions gratuites
A la date des présentes, en ce compris les 60.000 actions gratuites qui seront acquises le 9 juillet 2017 et à l'exception des 5.000 actions gratuites qui deviendront cessibles le 23 juillet 2017, soit pendant l'Offre selon le calendrier indicatif présenté au paragraphe 1.3.4 ci-dessous, il y a 178.000 actions gratuites en période de conservation. Sur ces 178.000 actions gratuites, 128.000 actions gratuites font l'objet d'accords entre les bénéficiaires et l'Initiateur qui sont décrits au paragraphe 1.2.5.
A la connaissance de l'Initiateur, il n’existe, à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période d’acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les BSA 2013, les BSA 2014 et les actions gratuites en période de conservation susvisés.
1.2.1.2. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt du projet de note d'information, en ce compris les 60.000 actions gratuites qui seront acquises le 9 juillet 2017.
 

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