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Placement Global Garanti et Offre à Prix Ouvert
Caractéristiques du Placement Global Garanti Voir le prospectus visé par l’AMF Caractéristiques de l'Offre à Prix Ouvert - Nombre d’actions offertes : entre 30% et 70% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice de l’option de sur-allocation. En tout état de cause, il sera alloué à l’OPO, sous réserve de la demande, au moins 10% du nombre total d’actions offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice de l’option de sur-allocation - Réservations d’actions : Les réservations doivent porter sur un montant minimum de 200 euros et être un multiple entier de 100 euros. Dans le cas contraire, la réservation sera arrondie au multiple entier de 100 euros immédiatement inférieur. Une même personne ne pourra émettre de réservation portant sur un nombre de titres supérieur à 20% du nombre de titres offerts dans le cadre de l’OPO. Offre réservée aux salariés Les conditions de l’offre aux salariés figurent dans les documents d’information mis à la disposition des bénéficiaires de cette offre par la Société ainsi que dans le prospectus visé par l’AMF. Un avis sera publié par Euronext Paris pour faire connaître les conditions définitives de cette offre. Modalités de fixation du prix Le prix de souscription unitaire des actions offertes dans le cadre du Placement Global Garanti résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de «construction du livre d’ordres» telle que développée par les usages professionnels. Le prix de souscription unitaire des actions offertes dans le cadre de l’OPO bénéficiera d’une réduction de 1 € par rapport au prix du Placement Global Garanti. Le prix du Placement Global Garanti pourrait se situer entre 38,00 et 43,00 euros et le prix de l’OPO pourrait donc se situer entre 37,00 et 42,00 euros. Cette information est donnée à titre strictement indicatif et ne préjuge pas du prix définitif du Placement Global Garanti et de l'OPO, qui pourront être fixés en dehors de ces fourchettes. En cas de modification des fourchettes de prix, en cas de fixation du prix du Placement Global Garanti et du prix de l’OPO en dehors de leurs fourchettes respectives, ou en cas de modification du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre, les nouvelles modalités seront portées à la connaissance du public au moyen d’un avis diffusé par Euronext Paris et d’un communiqué de presse publié par la Société dans au moins deux journaux financiers de diffusion nationale et la clôture de l’OPO sera reportée, ou l’OPO sera rouverte, selon le cas, de telle sorte qu’il s’écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué et la nouvelle date de clôture de l’OPO. Les réservations et les ordres émis dans le cadre de l’OPO avant la publication du communiqué visé ci-avant pourront être révoqués jusqu’à la nouvelle date de clôture de l’OPO. De nouveaux ordres irrévocables pourront être émis jusqu’à la nouvelle date de clôture de l’OPO. L’avis et le communiqué susvisés indiqueront le nouveau calendrier, avec la nouvelle date de clôture de l’OPO, la nouvelle date prévue pour la fixation du prix et la nouvelle date de règlement-livraison. Le Placement Global Garanti et l’OPO ne sont soumis à aucun droit d’enregistrement ni de timbre.
Le Ministre d’Etat, Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie a, dans un communiqué en date du 29 juillet 2004, fait connaître son intention de procéder à l’ouverture du capital de la Société des Autoroutes Paris-Rhin-Rhône (la «Société»). A ce jour, l’Etat et l’établissement public Autoroutes de France, détiennent conjointement 98,92% du capital et des droits de vote de la Société. L’ouverture du capital de la Société s’effectuera exclusivement par l’émission d’actions nouvelles pour un produit brut égal à un montant total maximum de 1 209,30 millions d'euros (hors augmentations de capital résultant de l’exercice éventuel de l’option de sur-allocation et de l’Offre Réservée aux Salariés). L’Etat et Autoroutes de France ne cèderont pas d’actions existantes de la Société dans le cadre de l’ouverture de son capital.
Le conseil d’administration de la Société agissant dans le cadre des délégations de compétence de l’assemblée générale du 3 novembre 2004, a, le 8 novembre 2004 :
- approuvé le principe d’une augmentation de capital à réaliser dans le cadre d’un Placement Global Garanti et d’une augmentation de capital à réaliser dans le cadre d’une Offre à Prix Ouvert (OPO) ;
- décidé, que le montant global, prime d’émission incluse, des deux augmentations de capital ne pourra excéder 1 209 302 326 euros ;
- décidé que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre des deux augmentations de capital ne pourrait excéder 32 683 846, calculé en se référant à un prix minimal d’émission des actions nouvelles correspondant à la borne inférieure de la fourchette indicative de prix applicable à l’OPO ;
- approuvé le principe de l’émission, dans le cadre d’une option de sur-allocation, d’un nombre maximum de 2 386 780 bons de souscription d’actions réservés à CCF S.A., pour le compte des prestataires de services d’investissement garants de l’opération, pouvant résulter en une augmentation de capital d’un montant maximum de 90 697 640 euros représentée par un nombre maximum de 2 386 780 actions, devant être souscrites à un prix qui sera fixé par le conseil d’administration prévu pour se tenir le 24 novembre 2004 et qui sera égal au prix du Placement Global Garanti ; et
- approuvé le principe d’une augmentation de capital d’un montant maximum de 50 000 000 euros représentée par un nombre maximum de 1 689 189 actions dans le cadre d’une Offre Réservée aux Salariés, devant être souscrites à un prix qui sera fixé par le conseil d’administration prévu pour se tenir le 24 novembre 2004 et qui correspondra au prix de l’OPO auquel sera appliquée une décote de 20%, arrondi au centime d’euro supérieur.
A l’issue du Placement Global Garanti, de l’OPO et de l’Offre Réservée aux Salariés, l’Etat continuera de détenir conjointement avec Autoroutes de France plus de 66 2/3% du capital et des droits de vote de la Société, y compris en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation.
- 9 novembre 2004 : ouverture du Placement Global Garanti, de la période de réservation de l’OPO et de l’Offre Réservée aux Salariés - 20 novembre 2004 (17h00) : clôture de la période de réservation de l’OPO pour les réservations déposées aux guichets des intermédiaires habilités - 21 novembre 2004 (minuit) : clôture de la période de réservation de l’OPO pour les réservations passées par Internet - 22 novembre 2004 : ouverture de l’OPO - 23 novembre 2004 : clôture du Placement Global Garanti* (17h00), de l’OPO (17h00) et de l’Offre Réservée aux Salariés (*Le Placement Global Garanti peut être clos par anticipation sans préavis) - 24 novembre 2004 : fixation du prix du Placement Global Garanti, du prix de l’OPO et du prix de l’Offre Réservée aux Salariés Diffusion par la Société d’un communiqué de presse annonçant les conditions définitives de l’opération d’introduction sur le Premier Marché d’Euronext Paris, notamment, le prix du Placement Global Garanti, le prix de l’OPO et le prix de l’Offre Réservée aux Salariés Diffusion par le Ministre d’Etat, Ministre de l’économie, des finances et de l’industrie, d’un communiqué de presse détaillant les conditions de l’ouverture du capital de la Société Publication par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’OPO Première cotation des Actions Existantes et des Actions Nouvelles sur le Premier Marché d’Euronext Paris - 25 novembre 2004 : début des négociations des actions existantes et des actions nouvelles sur le Premier Marché d’Euronext Paris - 30 novembre 2004 : règlement-livraison du Placement Global Garanti et de l’OPO - 23 décembre 2004 : date limite d’exercice de l’option de sur-allocation - 21 janvier 2005 : règlement-livraison de l’Offre Réservée aux Salariés
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