AMBOISE PROMESSES
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Placement Global et Offre à Prix Ouvert
Conditions communes au Placement Global et à l’Offre à Prix Ouvert Le cours coté sera fixé à l’issue de l’Offre et tiendra compte de la demande exprimée dans le Placement Global. Le prix du Placement Global sera identique à celui de l'OPO. Il sera fixé le 28 mars 2006 postérieurement à la centralisation de l’OPO et devrait être publié dans un avis de ce même jour. Il est précisé que le prix définitif pourra être fixé en dehors de la fourchette indiquée. - Le nombre définitif d’actions offertes diffusées dans le cadre de l’OPO d’une part, et dans le cadre du Placement Global d’autre part, est susceptible d’ajustement en fonction de la nature de la demande. Caractéristiques du Placement Global Préalablement à la cotation, une partie des actions sera diffusée notamment auprès d’investisseurs institutionnels, dans le cadre d'un Placement Global réalisé en France et hors de France à l’exception notamment des Etats-Unis d’Amérique. - Nombre de titres : un maximum de 90% des actions mises à la disposition du marché (hors option d’extension et option de sur-allocation) soit 7 650 000 actions. Le nombre d’actions offertes dans le cadre du Placement Global pourra être augmenté par prélèvement sur les actions offertes dans le cadre de l’OPO (dans l’hypothèse où l’OPO ne serait pas entièrement couverte). - Syndicat en charge du Placement Global : ABN AMRO Rothschild, Natexis Bleichroeder Caractéristiques de l’Offre à Prix Ouvert Les actions offertes dans le cadre de l’OPO sont principalement destinées aux personnes physiques résidentes en France et de personnes morales de droit français. Un accès prioritaire sera réservé aux actionnaires d’Altamir et aux salariés d’Apax Partners. - Nombre de titres : un minimum de 10% des actions mis à la disposition du marché (hors option d’extension) soit 850 000 actions. Le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’OPO pourra être augmenté par prélèvement sur les actions offertes dans le cadre du Placement Global. Il est envisagé, selon la demande qui sera exprimée, que l’OPO puisse être portée à 15% du nombre d’actions offertes au public. Attribution de bons de souscriptions d’actions L’attribution des bons de souscriptions d’actions sera effectuée automatiquement par Euroclear sur la base des soldes des affiliés du 31 mars 2006 au soir. Les caractéristiques des bons seront décrites dans un avis qui paraîtra le 31 mars au plus tard le soir. Les détenteurs d'actions à cette date ont un droit de façon irrévocable à obtenir l'attachement des BSA aux actions. Il est également précisé que les BSA A et les BSA B ne seront admis aux négociations sur le marché Eurolist qu’à compter de leur attribution effective, à savoir à compter du règlement-livraison des actions issues de l’augmentation de capital. Les actions et le BSA A et B seront donc négociés ensemble jusqu’au 26 août 2007.
Admission sur Eurolist by Euronext, d’une part, des 36 900 actions existantes composant le capital de la société Amboise Investissement SCA et d’autre part, d’un nombre maximum de 9 775 000 actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital (cf. avis pour détail).
Euronext Paris SA a également décidé de l’admission de deux catégories de bons de souscription A et B qui seront attribués gratuitement aux actionnaires de la société inscrits en compte le 31 mars 2006, après le règlement livraison des actions nouvelles (soit le 3 avril 2006), à raison d’un BSA A et d’un BSA B par action (soit un maximum de 9 811 900 bons de chaque catégorie).
Les actions, les BSA A et les BSA B seront négociés ou cédées ensemble à partir du 3 avril 2006 conformément aux dispositions de l’article L225-91 du Code du commerce. Les actions, BSA A et BSA B seront négociés ensemble jusqu’au 26 août 2007 inclus. Les caractéristiques de ces bons seront précisées par un avis d’Euronext Paris SA qui sera publié au plus tard le 31 mars 2006.
Les actions admises sur Eurolist by Euronext représenteront la totalité du capital et des droits de vote. Dès leur admission, elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
8 500 000 actions, hors clause d’extension et hors option de sur-allocation sera mis à la disposition du public et diffusé dans le cadre d’un Placement Global et d’une Offre à Prix Ouvert. Les actions diffusées dans le Public proviendront de 8 500 000 actions nouvelles issues d’une augmentation de capital en vertu de l’autorisation donnée au Gérant de la société Amboise Investissement SCA par l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 février 2006.
Clause d’extension : en fonction de l’importance de la demande, la société en accord avec le coordinateur Global, Teneur de Livre, ABN AMRO Rothschild pourra décider d’augmenter le nombre d’actions offertes dans le cadre du Placement Global et de l’OPO, d’un nombre maximum de 850 000 actions nouvelles (soit 10% du nombre d’actions initialement offertes au public), pour le porter à 9 350 000 actions. A ces actions seront également attachés un BSA A et un BSA B par action dans les mêmes conditions que les actions initialement émises.
Option de sur-allocation : afin de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la société émettra au profit de ABN AMRO Rothschild, agissant pour le compte des établissements garants, des bons de souscription donnant droit (i) à la souscription au prix du Placement Global d’un nombre maximum de 425 000 actions nouvelles supplémentaires et (ii) à l’attribution gratuite de BSA A et de BSA B à raison d’un BSA A et d’un BSA B par action nouvelle supplémentaire créée sur exercice de ces bons. Les bons de sur-allocation pourront être exercés en une seule fois à tout moment et en tout ou partie, par ABN AMRO Rothschild, agissant pour le compte des établissements garants, au plus tard le 27 avril 2006 (inclus).
Les titres Amboise seront admis temporairement sur Eurolist sous l’intitulé "Amboise PROMESSES". (Cf. avis pour détail)
- Durée du Placement : du 15 au 28 mars 2006 (12h00) - Durée de l'Offre : du 15 au 27 mars 2006 (17h00) - Première cotation : 28 mars 2006 - Début des négociations : 29 mars 2006 - Du 29 mars au 31 mars 2006 inclus : négociation des actions nouvelles et anciennes sur une seule ligne de cotation "Amboise PROMESSES" sous le code FR0010307348 - A compter du 3 avril 2006 : les actions et les bons Amboise seront négociés ensemble sous le libellé "Amboise A et BSA", code ISIN FR0010307348 (inchangé) et mnémonique AMB (inchangé) - Jusqu’au 26 août 2007 (inclus) : les BSA A et les BSA B ne pourront être cotés séparément, ni négociés, ni cédés indépendamment des actions de la société. En conséquence, jusqu’au 26 août 2007 (inclus), les BSA A et les BSA B ne seront négociables qu’attachés aux actions Amboise sous le même code ISIN (FR0010307348) et le même mnémonique (AMB).
ABN AMRO Rothschild
Natexis Bleichroeder