Identification

Ticker
KN
Codice ISIN
FR0000120685
Borsa
Paris
ICB
Banks

Operation

Data IPO
Mer 06/12/2006
Tipologia IPO

Global Placement and Open Price Offer

Prezzo IPO
19.55 euros
Tipologia IPO
Initial Public offering
Categoria
IPO
Procedura

Placement Global : voir note d’opération Offre à Prix Ouvert - Nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert : Il est envisagé d’allouer à l’Offre à Prix Ouvert entre 30% et 70% du nombre total d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre. - Prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert et du Placement Global Le prix de vente des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera déterminé au plus tard deux jours de bourse après la clôture de l’OPO. Le prix de vente des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO ("Prix de l’OPO") sera égal à la moins élevée des deux références suivantes : (i) le Prix du Placement Global et (ii) le prix maximum en euros qui sera annoncé selon le calendrier indicatif le 30 Novembre 2006 (le "Prix Maximum"). Le Prix Maximum sera déterminé par les Actionnaires Cédants sur le fondement de la plus élevée des moyennes du cours de l'action sur 5 jours consécutifs parmi les 60 jours de bourse précédant sa fixation. Le prix de vente des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global ("Prix du Placement Global") résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de "construction du livre d'ordres" telle que développée par les usages professionnels.

Descrizione dell'operazione

La diffusion des actions offertes dans le public par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance (la "CNCE") et la SNC Champion filiale à 100% de la Banque Fédérale des Banques Populaires ("BFBP"), ensemble "les actionnaires cédants", sera réalisée dans le cadre d’une offre globale ("l'Offre"), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’"Offre à Prix Ouvert" ou "OPO"),
- un placement global destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global") comportant :
· Un placement en France ; et
· Un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique selon la Règle 144A.

Il est envisagé d’allouer à l’Offre à Prix Ouvert entre 30% et 70% du nombre total d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice éventuel de l’Option de Sur-allocation.

Offres concomitantes d'actions :
AG Deutsche Zentral - Gemossenschafts bank Ag ("DZ Bank") et Sanpaolo International IMI S.A. ("SPIMI") se sont engagés à acquérir auprès des Actionnaires Cédants des actions NATIXIS au prix du Placement Global, concomitamment à l'Offre et sous condition suspensive de son Règlement/Livraison, mais dans des transactions distinctes de l'Offre :
- DZ BANK s'est engagé à acquérir 13 750 730 actions NATIXIS,
- SPIMI s'est engagé à acquérir des actions NATIXIS pour un montant global de 400 millions d'euros.

Les actions ainsi cédées à DZ BANK et SPIMI, ci-après dénommées les "Actions Cédées aux Investisseurs Stables", seront cédées à parts égales par chaque Actionnaire Cédant.

Les Actionnaires Cédants envisagent de procéder à la cession d’un nombre maximum de 233 650 810 d'actions offertes dans le cadre de l'OPO et du Placement Global ("les Actions Offertes"), un maximum de 116 825 405 Actions Offertes représentant 9,5% du capital de la Société et 9,6% des droits de vote seraient cédées par la SNC Champion (filiale à 100% de la BFBP) et 116 825 405 Actions Offertes représentant 9,5% du capital de la Société et 9,6% des droits de vote) seraient cédées par la CNCE. Le nombre d’Actions Offertes cédées par la SNC Champion devra en tout état de cause être identique au nombre d’Actions Offertes cédées par la CNCE.

Ce nombre maximum d’Actions Offertes est calculé :
- en incluant l’engagement d’acquisition de SPIMI. Ce dernier étant exprimé en euros, le nombre d’actions acquises par SPIMI ne sera connu qu’au moment de la fixation du prix du Placement Global. Les actions ainsi acquises par SPIMI viendront en déduction du nombre maximum d’Actions Offertes indiqué ci-dessus et après prise en compte des Actions Offertes Supplémentaires ;
- sur la base de l’annulation des 15 552 460 actions auto-détenues par la Société (les "Actions d’Autocontrôle"). Le 17 novembre 2006, le Directoire de la Société a décidé le principe de l’annulation de cet autocontrôle. La réduction de capital résultant de cette annulation doit être autorisée par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (le
"CECEI"). Cette autorisation devrait intervenir le 28 novembre 2006. L’annulation des Actions d’Autocontrôle sera alors réalisée avant la date de règlement-livraison de l’Offre. Au cas où cette autorisation ne serait pas obtenue le nombre maximum d’Actions Offertes serait ramené à 224 454 574.
Le nombre définitif d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse.

Option de Sur-allocation
Afin de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de faciliter les opérations de stabilisation, les Actionnaires Cédants consentiront à parts égales aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, une option (l’"Option de Sur-allocation") permettant l’acquisition d’un nombre d’actions existantes supplémentaires représentant un maximum de 15% du nombre d’Actions Offertes, (les "Actions Offertes Supplémentaires" et, ensemble avec les Actions Offertes, les "Actions Cédées") dans l'Offre.

Cette Option de Sur-allocation pourra être exercée, en tout ou partie, au Prix du Placement Global, en une seule fois à tout moment par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, à compter du 7 décembre 2006 et au plus tard le 5 janvier 2007 selon le calendrier indicatif.

Les Actions Offertes Supplémentaires seront cédées à parts égales par chaque Actionnaire Cédant.

Calendario

17 novembre 2006 : - Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le prospectus - Communiqué de presse annonçant l'opération - Publication par Euronext Paris de l'avis indiquant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre 18 novembre 2006 : - Ouverture de la période de réservation de l'OPO et de la période de dépôts des Odres S transmis sous forme de mandat d'achat par les Sociétaires (00h01) pour ceux passés par Internet et 8h00 pour ceux déposés aux guichets des intermédiaires habilités) 20 novembre 2006 : Ouverture du Placement Global 28 novembre 2006 : - Décision du CECEI relative à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions d'autocontrôle 30 novembre 2006 : - Fixation du Prix Maximum de l'OPO et diffusion du communiqué de presse relatif au Prix maximum de l'OPO 1er, 2 et 3 décembre 2006 : - Clôture de la période de réservation de l'OPO et de la période de dépôt des Ordres S transmis sous forme de mandat d'achat par les Sociétaires (le 1er ou le 2 décembre 2006 à 17h00, selon les intermédiaires habilités, pour ceux déposés aux guichets des intermédiaires habilités et le 3 décembre 2006 à 23h59 pour ceux passés par Internet) 4 décembre 2006 : - Ouverture de l'OPO (00h01 pour les ordres passés par Internet et 8h00 pour les ordres déposés aux guichets des intermédiaires habilités) et dernier jour de révocabilité des réservations et des Ordres S transmis sous forme de mandat d'achat par les Sociétaires (17h00 pour ceux déposées aux guichets des intermédiaires habilités et 23h59 pour ceux passés par Internet) 5 décembre 2006 : - Clôture de l'OPO (17h00 pour les ordres déposés aux guichets des intermédiaires habilités et 20h00 pour les ordres passés par Internet) et du Placement Global (23h59 sauf clôture anticipée) 6 décembre 2006 : - Suspension de la cotation des actions NATIXIS sur Euronext Paris pour la journée - Fixation du Prix de l'OPO et du Prix du Placement Global - Signature du contrat de garantie relatif à l'Offre - Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'OPO et le Prix du Placement Global, la taille respective de l'OPO et du Placement Global et et le nombre d'Actions Cédées aux Investisseurs Stables - Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre 7 décembre 2006 : - Ouverture différée des négociations des actions NATIXIS, le cas échéant - Début de la période de stabilisation éventuelle 11 décembre 2006 : - Règlement/Livraison des actions offertes dans le cadre de l'OPO et du Placement Global - Réalisation de la cession des Actions Cédées aux Investisseurs Stables 5 janvier 2007 : - Fin de la période de stabilisation éventuelle - Date limite d'exercice de l'option de Sur-allocation Les dates et les heures indiquées ci-dessus pour la passation des ordres sont fournies à titre indicatif et peuvent varier selon l’intermédiaire habilité concerné.

Broker to issue

LAZARD FRERES BANQUE
IXIS Corporate & Investment Bank
NATEXIS BLEICHROEDER
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL
ABN AMRO ROTHSCHILD GIE
MORGAN STANLEY & Co. International Limited