NATIXIS

La diffusion des actions offertes dans le public par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance (la "CNCE") et la SNC Champion filiale à 100% de la Banque Fédérale des Banques Populaires ("BFBP"), ensemble "les actionnaires cédants", sera réalisée dans le cadre d’une offre globale ("l'Offre"), comprenant :
- une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’"Offre à Prix Ouvert" ou "OPO"),
- un placement global destiné aux investisseurs institutionnels (le "Placement Global") comportant :
· Un placement en France ; et
· Un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique selon la Règle 144A.

Il est envisagé d’allouer à l’Offre à Prix Ouvert entre 30% et 70% du nombre total d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre, avant exercice éventuel de l’Option de Sur-allocation.

Offres concomitantes d'actions :
AG Deutsche Zentral - Gemossenschafts bank Ag ("DZ Bank") et Sanpaolo International IMI S.A. ("SPIMI") se sont engagés à acquérir auprès des Actionnaires Cédants des actions NATIXIS au prix du Placement Global, concomitamment à l'Offre et sous condition suspensive de son Règlement/Livraison, mais dans des transactions distinctes de l'Offre :
- DZ BANK s'est engagé à acquérir 13 750 730 actions NATIXIS,
- SPIMI s'est engagé à acquérir des actions NATIXIS pour un montant global de 400 millions d'euros.

Les actions ainsi cédées à DZ BANK et SPIMI, ci-après dénommées les "Actions Cédées aux Investisseurs Stables", seront cédées à parts égales par chaque Actionnaire Cédant.

Les Actionnaires Cédants envisagent de procéder à la cession d’un nombre maximum de 233 650 810 d'actions offertes dans le cadre de l'OPO et du Placement Global ("les Actions Offertes"), un maximum de 116 825 405 Actions Offertes représentant 9,5% du capital de la Société et 9,6% des droits de vote seraient cédées par la SNC Champion (filiale à 100% de la BFBP) et 116 825 405 Actions Offertes représentant 9,5% du capital de la Société et 9,6% des droits de vote) seraient cédées par la CNCE. Le nombre d’Actions Offertes cédées par la SNC Champion devra en tout état de cause être identique au nombre d’Actions Offertes cédées par la CNCE.

Ce nombre maximum d’Actions Offertes est calculé :
- en incluant l’engagement d’acquisition de SPIMI. Ce dernier étant exprimé en euros, le nombre d’actions acquises par SPIMI ne sera connu qu’au moment de la fixation du prix du Placement Global. Les actions ainsi acquises par SPIMI viendront en déduction du nombre maximum d’Actions Offertes indiqué ci-dessus et après prise en compte des Actions Offertes Supplémentaires ;
- sur la base de l’annulation des 15 552 460 actions auto-détenues par la Société (les "Actions d’Autocontrôle"). Le 17 novembre 2006, le Directoire de la Société a décidé le principe de l’annulation de cet autocontrôle. La réduction de capital résultant de cette annulation doit être autorisée par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (le
"CECEI"). Cette autorisation devrait intervenir le 28 novembre 2006. L’annulation des Actions d’Autocontrôle sera alors réalisée avant la date de règlement-livraison de l’Offre. Au cas où cette autorisation ne serait pas obtenue le nombre maximum d’Actions Offertes serait ramené à 224 454 574.
Le nombre définitif d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse.

Option de Sur-allocation
Afin de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de faciliter les opérations de stabilisation, les Actionnaires Cédants consentiront à parts égales aux Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, une option (l’"Option de Sur-allocation") permettant l’acquisition d’un nombre d’actions existantes supplémentaires représentant un maximum de 15% du nombre d’Actions Offertes, (les "Actions Offertes Supplémentaires" et, ensemble avec les Actions Offertes, les "Actions Cédées") dans l'Offre.

Cette Option de Sur-allocation pourra être exercée, en tout ou partie, au Prix du Placement Global, en une seule fois à tout moment par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants, à compter du 7 décembre 2006 et au plus tard le 5 janvier 2007 selon le calendrier indicatif.

Les Actions Offertes Supplémentaires seront cédées à parts égales par chaque Actionnaire Cédant.