Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

24 Mar 2026 17:00 CET

Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma
tisdagen den 28 april 2026 kl. 11.00. Årsstämman kommer att äga rum på
Kulturhuset Sjöängen, Drottning Kristinas väg 2, Askersund. Stämmolokalen öppnas
för registrering kl. 9.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på
årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med
bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under "Förhandsröstning
(poströstning)" för ytterligare information.

Anmälan

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda
aktieboken avseende förhållandena måndagen den 20 april 2026 (se nedan angående
omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

delsanmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon
08-32 94 29, eller via post till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,
101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två).
Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026.

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

delsvara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda
aktieboken avseende förhållandena måndagen den 20 april 2026 (se nedan angående
omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

delsanmäla sig till bolaget genom ingivande av poströstningsformuläret som ska
ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026 (se vidare under
"Förhandsröstning (poströstning)" nedan).

De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast
för årsstämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla
detta enligt instruktionerna i punkt A) under "Anmälan" ovan. Det innebär att en
anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i
stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller
genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren
blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 april 2026, på
avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k.
rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i
sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts
av förvaltaren senast onsdagen den 22 april 2026 kommer att beaktas vid
framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com.
Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som
framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för
årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för
årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
skickas in via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post
till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23
Stockholm, i god tid före stämman.

Förhandsröstning (poströstning)

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns
tillgängligt på bolagets webbplats, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret
måste vara Boliden tillhanda senast onsdagen den 22 april 2026.

Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till
GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till Boliden AB, "Årsstämma",
c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge
poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens
webbplats https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Sådan poströst
måste avges senast onsdagen den 22 april 2026. Om aktieägaren poströstar genom
ombud ska fullmakt biläggas formuläret enligt instruktionerna under "Ombud"
ovan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan
behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor.
Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare
anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få
poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på
telefon
08-32 94 29, måndag-fredag kl. 09.00-16.00.

Förslag till dagordning

1.Årsstämmans öppnande

2.Val av ordförande vid stämman

3.Upprättande och godkännande av röstlängd

4.Godkännande av dagordning

5.Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet

6.Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad

7.Framläggande av års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors
yttrande avseende riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
sedan föregående årsstämma) samt granskningsberättelsen avseende koncernens
hållbarhetsrapport

8.Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och
revisionsutskott

9.Verkställande direktörens anförande

10.Redogörelse för revisionsarbetet under 2025

11.Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

12.Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning

13.Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

14.Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman

15.Beslut om arvoden till styrelsen

16.Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

17.Beslut om arvode till revisorn

18.Val av revisor

19.Beslut om godkännande av ersättningsrapport

20.Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2026/2029 (LTIP
2026/2029)

a.Införandet av Programmet

b.Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i.Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

ii.Aktieswapavtal med tredje part

21.Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

22.Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Lennart Francke
(Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Magnus Tell
(Alecta). Styrelsens ordförande Karl-Henrik Sundström har varit adjungerad till
valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Karl-Henrik Sundström väljs till stämmoordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkten 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear
Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda
aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 11,00 kronor per aktie och
att torsdagen den 30 april 2026 ska vara avstämningsdag för rätten till
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen att
skickas via Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2026.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
(punkten 14)

Valberedningen föreslår att nio ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat
revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 2 200 000 (2 100 000)
kronor till styrelsens ordförande; med 735 000 (700 000) kronor till
styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till
revisionsutskottets ordförande utgår med 370 000 (350 000) kronor och med 185
000 (175 000) kronor till envar av revisionsutskottets ledamöter; samt att
arvode till ersättningsutskottets ledamöter utgår med 100 000 (80 000) kronor
till såväl ordföranden som ledamoten av utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Valberedningen föreslår omval av Karl-Henrik Sundström, Helene Biström, Tomas
Eliasson, Perttu Louhiluoto, Victoire de Margerie, Pia Rudengren och Derek
White, samt nyval av Guillaume de Goÿs och Maria Moræus Hanssen. Elisabeth
Nilsson har avböjt omval.

Guillaume de Goÿs, född 1971, är vd för Aluminium Dunkerque, det största
aluminiumsmältverket i EU. Han är även styrelseledamot i Aluminium Duffel, ett
valsverk i Belgien. Han har innehaft ledande befattningar i Frankrike och andra
länder som senior chef och projektledare för olika globala företag inom
aluminium-, grafit- och däckindustrin. Han är även ordförande för French
Association of Aluminium Producers samt styrelseledamot i European Aluminium och
European Metals. Guillaume de Goÿs har en civilingenjörsexamen från Ecam, och en
MBA från IAE Lyon.

Maria Moræus Hanssen, född 1965, har omfattande erfarenhet från olje- och
gasindustrin samt energisektorn. Hon har en civilingenjörsexamen från Norwegian
University of Science and Technology och från IFP School. Hon är för närvarande
styrelseordförande för Å Energi AS, ett av Norges största vattenkraft- och
energibolag. Hon är även styrelseledamot i två NYSE-noterade bolag: SLB Limited
(tidigare Schlumberger) och Kosmos Energy Ltd. Vidare är hon ledamot i danska
Nordsøfonden och SCATEC ASA, ett Oslo-noterat internationellt förnybart
energibolag. Hennes tidigare styrelseerfarenheter inkluderar bland annat Alfa
Laval, Yara International och Hafslund. Maria Moræus Hanssen har även innehaft
ledande befattningar vid Wintershall Dea, DEA Deutsche Erdoel, ENGIE SA och
Aker, efter olika chefsroller vid Equinor och Norsk Hydro.

Ytterligare upplysningar om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s
styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till
styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Valberedningen föreslår vidare omval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens
ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som ny revisor för tiden till
och med nästa årsstämma.

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2026/2029 (punkten 20a) och
säkringsåtgärder i anledning därav (punkten 20b)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram
("Programmet" eller "LTIP 2026/2029"). Programmet riktar sig till VD, andra
medlemmar av koncernledningen, affärsenhetschefer och vissa andra nyckelpersoner
i Boliden-koncernen och ska implementeras efter årsstämman 2026. Det
övergripande syftet med Programmet är att stimulera prestationer och engagemang
bland Deltagarna, behålla strategiskt viktiga medarbetare genom att erbjuda ett
attraktivt ersättningspaket samt sammanlänka Deltagarnas och aktieägarnas
intresse.

a)Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna
huvudsakliga villkor.

Programmet föreslås riktas till högst cirka 50 fast anställda inom Boliden
-koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören
i Boliden ("Grupp 1"), andra medlemmar av koncernledningen (fem personer)
("Grupp 2"), affärsenhetschefer (högst 15 personer) ("Grupp 3") och vissa på
förhand identifierade nyckelpersoner i Boliden-koncernen (högst 30 personer)
("Grupp4"). Deltagarna i Grupp 1-4 benämns tillsammans "Deltagarna".

Investeringsaktier

För att delta i Programmet krävs att Deltagarna personligen investerar i aktier
i Boliden, och allokerar dessa, eller tidigare innehavda Boliden-aktier till
Programmet, senast den 30 september 2026, såvida inte styrelsen beslutar att
senarelägga denna tidpunkt ("Investeringsaktier"). För varje Investeringsaktie
kan Deltagarna vederlagsfritt tilldelas högst tre (3) Prestationsaktierätter
vilka var och en berättigar Deltagarna till en Prestationsaktie efter utgången
av intjänandeperioden, villkorat av fortsatt anställning, oavbrutet innehav av
Investeringsaktier samt uppfyllande av prestationsvillkoren.

Intjänandeperiod

Prestationsaktierätterna tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som
löper från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 maj 2029
("Intjänandeperioden").

Prestationsvillkor

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av uppfyllandet av två
prestationsvillkor, villkoret avseende totalavkastningen ("TSR") och
Hållbarhetsvillkoret. TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och
Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid fastställandet av tilldelningen av
Prestationsaktier. TSR-villkoret och Hållbarhetsvillkoret utvärderas oberoende
av varandra. Efter utgången av Intjänandeperioden kommer styrelsen att
offentliggöra i vilken utsträckning prestationsvillkoren har uppfyllts.

Villkoret avseende totalavkastning (TSR) (80% vikt)

TSR-villkoret mäts genom att jämföra Bolidens TSR under 20 handelsdagar efter
offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 med 20
handelsdagar efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret
2028 i förhållande till den viktade genomsnittliga TSR:en för en
jämförelsegrupp1. För lägsta tilldelning ska Bolidens TSR överstiga den viktade
TSR:en för jämförelsegruppen. För högsta tilldelning (100%) ska Bolidens TSR
överstiga jämförelsegruppens utfall med minst 10,0 procentenheter. Linjär
tilldelning tillämpas mellan dessa tröskelvärden.

1 Jämförelsegruppen består av följande bolag: Antofagasta, Anglo American,
Atalaya Mining Copper, Aurubis, BHP Group Limited, Central Asia Metals,
Glencore, Grupo México, KGHM, Lundin Mining, Rio Tinto, Sandfire Resources,
South32 Limited, Southern Copper och Vale. Jämförelsegruppen kan justeras om
styrelsen finner det lämpligt.

Hållbarhetsvillkoret (20% vikt)

Bolidens absoluta koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas
Protocol) ska minskas med 22-28 procent under räkenskapsåret 2028 jämfört med
räkenskapsåret 2021. Ingen tilldelning sker vid minskningar under 22 procent,
linjär tilldelning sker vid minskningar mellan 22-28 procent och full (100%)
tilldelning sker vid minskningar om 28 procent eller mer.

Högsta investeringsbelopp

Deltagare i Grupp 1-2 får förvärva eller tilldela Investeringsaktier motsvarande
högst 15 procent och Deltagare i Grupp 3-4 högst 10 procent av Deltagarens
årliga fasta grundlön brutto för 2025, justerat för ökningen av
inkomstbasbeloppet i Sverige för 2026 jämfört med 2025. Om Deltagares fasta lön
för 2026 höjs till följd av befordran får lönen för 2026 användas som
beräkningsgrund. Antalet Investeringsaktier som Deltagarna får tilldelas bestäms
baserat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen under de 20 handelsdagar
som inleds den dag bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 offentliggörs.

Taket för högsta värde

Det sammanlagda värdet av Prestationsaktier som tilldelas en Deltagare får inte
överstiga 150 procent av Deltagarens årliga individuella fasta bruttolön för
2029 ("Taket"). Värdet beräknas baserat på den volymviktade genomsnittliga
aktiekursen under de 20 handelsdagar som föregår utgången av Intjänandeperioden.

Anställnings- och innehavskrav

Prestationsaktier får normalt sett endast tilldelas efter utgången av
Intjänandeperioden. För att tilldelas Prestationsaktier ska Deltagaren normalt
sett ha varit tillsvidareanställd inom Boliden-koncernen under hela
Intjänandeperioden samt ha behållit Investeringsaktierna fram till utgången av
Intjänandeperioden. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av
Intjänandeperioden undantas från beräkningen.

Justeringar och möjlighet till kontantavräkning

Om det sker betydande förändringar i Boliden-koncernen eller på marknaden som
skulle göra villkoren för tilldelning oskäliga, får styrelsen besluta att minska
tilldelningen av Prestationsaktier eller besluta att ingen tilldelning ska ske.
Styrelsen får göra nödvändiga justeringar för att uppfylla särskilda regler
eller marknadsförhållanden utanför Sverige. Om styrelsen bedömer att Deltagare
utanför Sverige inte kan tilldelas Prestationsaktier till rimlig kostnad eller
med rimlig administrativ insats, får styrelsen besluta om kontantavräkning i
stället.

Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

Programmets storlek och omräkning

Programmet ska omfatta högst 70 000 Prestationsaktier i Boliden. Antalet
Prestationsaktier kan omräknas för att beakta fondemissioner, aktiesplittar,
omvända aktiesplittar, nyemissioner, utdelningar som överstiger 15 procent av
koncernens egna kapital för ett givet år eller andra liknande bolagshändelser.

Kostnader för Programmet

Kostnaderna för Programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas enligt
redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.
Beräkningen har baserats på den noterade stängningskursen för aktier i Boliden
per den 2 mars 2026, det vill säga 690,60 kronor per aktie, och med följande
antaganden: (i) en årlig direktavkastning om noll procent, (ii) en årlig
personalomsättning om 7 procent, (iii) uppfyllelse av TSR-villkoret om 100
procent samt uppfyllelse av Hållbarhetsvillkoret, (iv) samtliga 50 Deltagare
investerar maximalt belopp i Programmet, (v) samtliga kvarvarande Deltagare är
berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i
Programmet, (vi) en skattesats för sociala avgifter om ett volymviktat
genomsnitt om 26,93 procent och (vii) ett totalt maximalt antal om 80 000
Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning.

Baserat på ovanstående antaganden beräknas de totala kostnaderna för Programmet
enligt IFRS 2 uppgå till cirka 27,28 miljoner kronor, exklusive sociala
avgifter. Vid antagande om en årlig aktiekursökning om 15 procent under
Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka
15,93 miljoner kronor. Vid antagande om en årlig aktiekursökning om 30 procent
under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till
maximalt cirka 23 miljoner kronor.

Baserat på ovanstående antaganden (och en årlig aktiekursökning om 15 procent
för beräkning av de sociala avgifterna) beräknas de årliga kostnaderna uppgå
till cirka 14,40 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Utspädning

Tilldelningen av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet
skulle medföra följande utspädningseffekter (baserat på nedan angivna
antaganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier
som tilldelas vederlagsfritt inom Programmet till 70 000 aktier i Boliden,
vilket motsvarar cirka 0,0246 procent av aktierna och rösterna (beräknat baserat
på antal utestående aktier i Boliden per mars 2026). Effekterna på nyckeltal och
vinst per aktie är således marginella.

Beredning av förslaget

Enligt riktlinjer utfärdade av Bolidens styrelse har detta förslag till Program
beretts av Bolidens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare.
Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen
har beslutat att föreslå att Programmet antas vid denna årsstämma 2026.

Säkringsåtgärder

För att genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har
styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Prestationsaktier. Det mest
kostnadseffektiva alternativet, vilket härmed föreslås för årsstämman som
huvudalternativ är återköp och överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkt
20.b.i nedan. Bolaget innehar för närvarande 270 000 egna aktier. Om erforderlig
majoritet för detta huvudalternativ inte skulle uppnås, föreslår styrelsen som
reservalternativ att Boliden ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i
enlighet med punkt 20.b.ii nedan.

b)Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i.Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman (a) bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier får
överlåtas till Deltagarna i Programmet.

Förvärv av egna aktier får ske på följande villkor:

.       Förvärv av egna aktier får endast göras på Nasdaq Stockholm samt med
tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på
huvudmarknaden.

.       Högst 70 000 aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier
till Deltagarna.

.       Förvärv ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av
Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges
att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för
den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den
handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än
det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

.       Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill
årsstämman 2027.

Överlåtelse av Bolidens egna aktier till Deltagarna får ske på följande villkor:

.       Högst 70 000 aktier i Boliden får överlåtas vederlagsfritt till
Deltagarna.

.       Rätten att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden ska, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för envar
Deltagare att förvärva högsta antal aktier i enlighet med villkoren för
Programmet. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
dotterbolag till Boliden ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden,
varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, i enlighet med villkoren för
Programmet, omedelbart överlåta aktierna till Deltagarna.

.       Överlåtelser av aktier i Boliden ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt
och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas aktier.

.       Antalet aktier i Boliden som får överlåtas inom ramen för Programmet ska
kunna bli föremål för omräkning med anledning av mellankommande fondemission,
aktiesplittar, nyemissioner, utdelning överstigande 15 procent av koncernens
egna kapital för ett givet räkenskapsår och/eller andra liknande
bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör en del av det föreslagna Programmet och
styrelsen anser det vara till fördel för Boliden och aktieägarna att Deltagarna
i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare i enlighet med villkoren för
Programmet.

ii.Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för det fall erforderlig majoritet för
punkten 20.b.i ovan inte uppnås, beslutar att säkra den finansiella exponering
som Programmet förväntas medföra genom att möjliggöra för Boliden att ingå ett
aktieswapavtal med tredje part på villkor i enlighet med marknadspraxis, varvid
den tredje parten åtar sig att i eget namn och mot en avgift förvärva och
överlåta aktier i Boliden till Deltagarna i enlighet med villkoren för
Programmet.

Majoritetskrav m.m.

Årsstämmans beslut om att implementera Programmet i enlighet med punkten 20.a.
ovan är villkorat av att årsstämman beslutar antingen i enlighet med förslaget
under punkten 20.b.i eller förslaget under punkten 20.b.ii.

Årsstämmans beslut enligt punkt 20.a ovan kräver enkel majoritet av de avgivna
rösterna. Ett giltigt beslut under punkt 20.b.i ovan kräver att aktieägare som
representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna godkänner beslutet. Ett giltigt beslut under
punkt 20.b.ii ovan kräver enkel majoritet av de avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram

Boliden har tre långsiktiga aktiesparprogram (LTIP 2023/2026, LTIP 2024/2027 och
LTIP 2025/2028) som antogs av årsstämmorna 2023, 2024 och 2025, vilka i huvudsak
är baserade på samma villkor som det ovan föreslagna LTIP 2026/2029. De
utestående långsiktiga aktiesparprogrammen beskrivs mer utförligt i not 5 i
Bolidens års- och hållbarhetsredovisning för räkenskapsåret 2025.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 21)

Styrelsen har beslutat att föreslå följande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare till årsstämman 2026.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i
koncernledningen (ledande befattningshavare). Riktlinjerna fastslår de principer
som bolaget tillämpar för ersättning till dessa och ska tillämpas på
ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade
ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och
hållbarhet

Information om bolagets strategi återfinns i års- och hållbarhetsredovisningen.
En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets
långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan
rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan
erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande
befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

Eventuella långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av
bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar
årligen om ett aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås för bolagsstämman.
Ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska ha en tydlig koppling till
affärsstrategin och utformas med syfte att sammanlänka aktieägarnas respektive
deltagarnas intresse för långsiktigt värdeskapande.

Formerna för ersättning m.m.

Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande
komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra
förmåner. Därutöver kan ledande befattningshavare erbjudas deltagande i
långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman.

(i) Fast lön

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl.a. till kompetens, ansvarsområde,
erfarenhet och prestation. Koncernen använder ett internationellt erkänt
utvärderingssystem för att fastställa befattningars omfattning och ansvarsnivå.
Jämförelser görs med likartade företag. En sådan utvärdering görs årligen av
ersättningsutskottet som underlag för sina beslut och det förslag till fast lön
för verkställande direktören som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.

(ii) Rörlig kontantersättning

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av fast lön och
vara kopplad till fördefinierade, mätbara kriterier, vilka kan vara finansiella
eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade
kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de
främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. Styrelsen ska ha möjlighet,
med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, att kräva återbetalning
av utbetald bonus som skett på felaktiga grunder (claw back).

När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning
kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning
för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande
direktören. För övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande
direktören för bedömningen.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan beviljas under extraordinära
omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade
och endast görs på individuell basis, antingen i syfte att rekrytera eller
behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära
prestationer utöver individens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får
inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga
kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen baserat på ett
förslag från ersättningsutskottet.

(iii) Pensionsförmåner

För verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen ska
pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara
pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den
fasta årliga kontantlönen. För övriga medlemmar i koncernledningen omfattar den
premiebestämda lösningen ej kostnader för ITP:s bottenplatta, ITPK,
deltidspension och kompletterande sjukförsäkring.

(iv) Andra förmåner

Andra förmåner kan bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier
och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till
högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser

Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande
lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser. Beträffande
anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt
avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att
följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers
övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Medlem i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders
uppsägningstid. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning
under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga den fasta
lönen under 18 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön
och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om
anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning
och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens
beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de
begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att
bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone
vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna
ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till
verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om
principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från
verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga
ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och
ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar
inte verkställande direktören eller andra medlemmar i koncernledningen, i den
mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är
nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess
hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits
ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i
ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

I jämförelse med ersättningsriktlinjerna som beslutades av årsstämman 2023
innebär de föreslagna justeringarna i huvudsak en höjning av den maximala
rörliga kontantersättningen samt ett möjliggörande av tilldelning av ytterligare
rörlig kontantersättning vid extraordinära omständigheter. Därutöver har vissa
redaktionella ändringar och förtydliganden gjorts för ökad tydlighet och
förbättrad struktur.

-------------------

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 601 592 217,044561 kronor fördelat på 284 225
454 aktier och röster. Bolaget innehar 270 000 egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen,
granskningsberättelsen avseende koncernens hållbarhetsrapport, revisorernas
yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till koncernledningen,
styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen samt styrelsens ersättningsrapport finns tillgängliga på
www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm,
från och med tisdagen den 7 april 2026. Handlingarna kan också beställas från
bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterbolags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat
koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till
Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post:
arsstamma@boliden.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor
-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du
vända dig till oss via e-post på dpo@boliden.com.

Stockholm i mars 2026

Boliden AB (publ)

Styrelsen

Metaller för kommande generationer

Bolidens vision är att vara den mest klimatvänliga och respekterade
metalleverantören i världen. Vi är Europas producent av hållbara metaller och
bedriver, med våra värderingar omsorg, mod och ansvar som ledord, verksamheter
inom prospektering, gruvor, smältverk och återvinning. Vi är ungefär 8 000
medarbetare och omsätter årligen cirka 90 miljarder SEK. Aktien är noterad på
NASDAQ Stockholm, segment Large Cap.

www.boliden.com

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

669203_Kallelse.pdf