Intensjonsavtaler for utvidelse av rammeverk for restrukturering og transaksjon, innkalling til obligasjonseiermøte

11 Jul 2025 13:12 CEST

INTENSJONSAVTALE TILKNYTTET UTVIDET RAMME FOR RESTRUKTURERING

Markedet for salg og oppføring av nye boliger er fortsatt svært krevende, med
svak etterspørsel og høye byggekostnader. I tillegg gjør høye finanskostnader at
Bakkegruppen har gått med betydelige underskudd i både 2023, 2024 og hittil i
2025. Dette har svekket bokført egenkapital betydelig, fra NOK 383 millioner ved
utgangen av 2022, til NOK 101 millioner ved utgangen av 1. kvartal 2025.

I forlengelse av rammeverket for restrukturering som ble etablert i 2023 mellom
Bakkegruppen, Bakkegruppens eiere (Morthen Bakke med familie), konsernets banker
og gruppens obligasjonslån, har det vært ytterligere dialog mellom konsernets
banker og en gruppe av obligasjonseierne ("Långiverne").

Målsetningen med dialogen har vært å styrke det rammeverket som ble etablert i
2023 ytterligere, med formål om å etablere en langsiktig bærekraftig
kapitalstruktur for konsernet, også utover den tidsramme som restruktureringen i
2023 la opp til. En ytterligere restrukturering av konsernets gjeld og utvidelse
av rammeverket er også betinget av at salgstransaksjonen nevnt nedenfor
gjennomføres.

Bakkegruppen har nå inngått en intensjonsavtale med Långiverne, om ytterligere
restrukturering av konsernets gjeld, som innebærer at alle Långiverne bidrar til
å sikre fortsatt drift og arbeidsplasser i konsernet med følgende
hovedelementer:

1) Nytt lån fra bankene: Konsernets bankforbindelser gir et nytt lån på samlet
NOK 150 millioner til Bakkegruppen. Lånet skal i sin helhet benyttes til delvis
innfrielse av obligasjonslånet som nærmere beskrevet under.

2) Delvis tilbakebetaling og konvertering av obligasjonslånet: Bakkegruppens
utestående obligasjonslån, samlet på ca. NOK 590 millioner, pluss påløpte, ikke
kapitaliserte renter (fordelt på transje A på ca. NOK 340 millioner og transje B
på NOK 250 millioner, pluss påløpte, ikke kapitaliserte renter som p.t. utgjør
ca NOK 40 millioner samlet for begge transjene) gjøres opp og endres gjennom en
kombinasjon av kontantoppgjør og oppgjør i nye preferanseaksjer.

Kontantoppgjøret skjer ved at Bakkegruppen foretar en delvis tilbakebetaling av
obligasjonslånet på totalt NOK 150 millioner til pari kurs (100%) ved en delvis
tilbakebetaling av Transje A-obligasjoner.

For resterende obligasjonsgjeld og påløpte renter mottar obligasjonseierne
preferanseaksjer i Bakkegruppen, med følgende hovedelementer:
- Preferanseaksjene vil være såkalte «non-accumulating», dvs. at aksjene har
førsterett på årlige utbyttebetalinger fra selskapet, men kun dersom selskapet
beslutter en slik utbyttebetaling;
- Dersom det betales utbytte har eierne av preferanseaksjene rett på alt
utbytte opp til NOK 13,5 millioner, og rett på halvparten av utbyttet som
overstiger dette.
- Dersom samlet utbytte overstiger NOK 40,5 millioner i løpet av en
tolvmånedersperiode, går overskytende til tilbakekjøp av preferanseaksjer.
- Selskapet gis anledning til å kjøpe tilbake utestående preferanseaksjer,
helt eller delvis, til avtalte tilbakekjøpspriser. I perioden frem til og med 1.
august 2031 er avtalt tilbakekjøpspris samlet for preferanseaksjene NOK 112,5
millioner. Ved senere tilbakekjøp øker tilbakekjøpsprisen gradvis til NOK 150
millioner.
- Preferanseaksjene vil ikke ha stemmerett, men det vil inntas bestemmelser i
vedtektene som sikrer at de avtalte rettighetene opprettholdes.

3) Eierskap i Bakkegruppen
- Dagens eiere beholder 51% av de stemmeberettigede aksjene i Bakkegruppen.
- Selskapets banker kommer inn som nye eiere og vil eie samlet 40% av de
stemmeberettigede aksjene i selskapet.
- Andre utvalgte ansatte i Bakkegruppen skal eie samlet 9% av de
stemmeberettigede aksjene, som et ledd i et insentivprogram for å beholde og
tiltrekke nøkkelmedarbeidere.

De foreslåtte endringene av obligasjonslånet krever tilslutning fra minst 2/3 av
obligasjonseierne i Bakkegruppens obligasjonslån. Obligasjonseiere som eier mer
enn dette har allerede gitt sin tilslutning til forslaget. Se vedlagt innkalling
til obligasjonseiermøte.

ABG Sundal Collier og Advokatfirmaet Schjødt har bistått Bakkegruppen i
arbeidet med restruktureringen, mens BAHR har bistått obligasjonseierne.

INTENSJONSAVTALE TILKNYTTET TRANSAKSJON

Bakkegruppen har videre inngått en intensjonsavtale med en ekstern part om salg
av en portefølje av konsernets boligprosjekter. Kjøper har gjennomført en
innledende kommersiell due diligence, men gjennomføring av transaksjonen er
bl.a. betinget av en for kjøper tilfredsstillende teknisk og juridisk due
diligence-gjennomgang av de aktuelle prosjektene. Transaksjonen forventes
gjennomført senest innen utgangen av september. Transaksjonen vil styrke
balansen og redusere fremtidige betalingsforpliktelser og kapitalbehov knyttet
til prosjektporteføljen. Bakkegruppen vil fortsatt levere enkelte tjenester
knyttet til de aktuelle prosjektene etter salget, og kjøper har som forutsetning
for gjennomføring at restruktureringen som beskrevet ovenfor gjennomføres.

STYRKET BALANSE GJØR BAKKEGRUPPEN BEDRE RUSTET I ET KREVENDE MARKED

Terje Johansen Ermesjø som er styreleder i Bakkegruppen uttaler: "Løsningen vil
innebære bidrag fra alle involverte parter for å sikre en bærekraftig struktur
fremover. Bakkegruppen består som et familiekontrollert selskap, og lokale
arbeidsplasser opprettholdes. Vi takker for den konstruktive tilnærmingen som
har vært utvist av banker og obligasjonseiere"

Morthen Bakke, konsernsjef og eier av Bakkegruppen, legger til: «Styrket
soliditet sammen med nye og solide medaksjonærer, vil gjøre oss godt rustet til
å motstå en periode med svakt marked, og vil sette oss i stand til å forberede
oss for ny vekst når markedsforholdene igjen tillater det. Vi besitter en
betydelig tomtereserve, har flere spennende initiativ på gang og gleder oss til
fortsettelsen sammen med nye krefter på laget».

Kontaktpersoner:
Terje Johansen Ermesjø, styreleder, tlf 934 07 171
Morthen Bakke, konsernsjef, tlf 932 33 550

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

651163_NO0010917750, NO0013272203_SB_20250711.pdf