Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

24 Mar 2025 07:30 CET

Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma
onsdagen den 23 april 2025 kl. 13.00. Årsstämman kommer att äga rum i Aitik,
Sakajärvi 1, Gällivare. Stämmolokalen öppnas för registrering och lunch kl.
11.30. Utställningen startar kl. 14.30 och följs av en guidad tur.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på
årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med
bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under "Förhandsröstning
(poströstning)" för ytterligare information.

Anmälan

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda
aktieboken avseende förhållandena fredagen den11 april 2025 (se nedan angående
omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

delsanmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon
08329429, eller under adress Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 10123
Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två).
Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025.

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

delsvara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda
aktieboken avseende förhållandena fredagen den 11 april 2025 (se nedan angående
omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),

delsanmäla sig till bolaget genom ingivande av poströstningsformuläret som ska
ha kommit bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025 (se vidare under
"Förhandsröstning (poströstning)" nedan).

De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast
för årsstämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla
detta enligt instruktionerna i punkt A) under "Anmälan" ovan. Det innebär att en
anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i
stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller
genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren
blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 11 april 2025, på
avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k.
rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i
sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts
av förvaltaren senast tisdagen den 15 april 2025 kommer att beaktas vid
framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com.
Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som
framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen
bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för
årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för
årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
skickas in via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post
till Boliden AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23
Stockholm, i god tid före stämman.

Förhandsröstning (poströstning)

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns
tillgängligt på bolagets hemsida, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret måste
vara Boliden tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025.

Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till
GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till Boliden AB, "Årsstämma",
c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge
poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida
https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan poströst måste avges senast
tisdagen den 15april 2025. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt
biläggas formuläret enligt instruktionerna under "Ombud" ovan. Om aktieägaren är
en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling
biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor.
Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare
anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få
poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på
telefon 08329429, måndag-fredag kl. 09.00-16.00.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors
yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan
föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och
revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2024
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av
årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
20. Beslut om instruktion för valberedningen
21. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2025/2028 (LTIP
2025/2028)
a. Införandet av Programmet
b. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i. Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
ii. Aktieswapavtal med extern part

22. Beslut om ändring av bolagsordningen
23. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Lennart Francke
(Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Patrik
Jönsson (SEB fonder). Styrelsens ordförande Karl-HenrikSundström har varit
adjungerad till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Karl-Henrik Sundström väljs till stämmoordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkten 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear
Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda
aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen (punkten 12)

Styrelsen föreslår till årsstämman att ingen utdelning utbetalas till
aktieägarna och att till stämman förfogade medel balanseras i ny räkning.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
(punkten14)

Valberedningen föreslår att nio ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat
revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med2100000 (2025000) kronor
till styrelsens ordförande; med700000 (675000) kronor till styrelseledamot som
inte är anställd i bolaget; att arvode till revisionsutskottets ledamöter utgår
med350000 (300000) kronor till ordföranden i utskottet och med175000 (160000)
kronor till envar av utskottets ledamöter; samt att arvode till
ersättningsutskottets ledamöter utgår med80000 (80000) kronor till såväl
ordföranden som ledamoten av utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Valberedningen föreslår omval av Helene Biström, Tomas Eliasson, Per Lindberg,
Perttu Louhiluoto, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren, Derek White och Karl-Henrik
Sundström, samt nyval av Victoire de Margerie.

Victoire de Margerie är född 1963 och har omfattande erfarenhet från
metallindustrin och från strategiskt arbete och affärsutveckling. Hon är
ordförande för Verkors Technology Committee och hon innehar styrelseuppdrag för
Ivanhoe Electric, Mines ParisTech och Université de Lorraine. Hon är medlem i
National Academy of Technologies of France. Tidigare har Victoire de Margerie
varit styrelseledamot för ett flertal multinationella bolag, som Eurazeo,
Arkema, Babcock International, Norsk Hydro och Outokumpu. Hon har också innehaft
seniora exekutiva positioner i Pechiney, Carnaud Metalbox och Elf Atochem. Hon
är medgrundare och en av ordförandena för World Materials Forum. Victoire de
Margerie har en doktorsexamen i Management Science från Université de Paris 2
Panthéon-Assas, en master från HEC Paris och ytterligare kvalifikationer från
Sciences Po Paris och Stanford Graduate School of Business. Ytterligare
upplysningar om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Valberedningen föreslår vidare omval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens
ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som ny revisor för tiden till och med
nästa årsstämma. Därmed föreslås att Deloitte AB ersätts i enlighet med det
rotationskrav som följer av EU:s revisorsförordning.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkten 20)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska ta kontakt med de tre
röstmässigt största aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift
av aktieboken per den 31 augusti som vardera ska ges möjlighet att utse en
representant att utgöra valberedningen. Därtill ska styrelsens ordförande vara
adjungerad till valberedningen. Det är styrelseordförandens uppgift att
sammankalla valberedningen till ett konstituerande möte, normalt före oktober
månads utgång.

Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar rätten att utse
en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet
närmast följande största aktieägare som inte redan har rätt att utse en ledamot
av valberedningen.

Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till
röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat.
Styrelsens ordförande ska dock aldrig vara valberedningens ordförande.

Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen
utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Valberedningen utses
för en mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram
till dess att en ny valberedning utsetts.

Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti men före det att
huvuddelen av valberedningens arbete är gjort och fullständiga beslutsförslag
offentliggjorts, och om aktieägare, som efter denna förändring kommit att utgöra
en av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget (bortsett från ägare
som erbjudits men avstått från att utse ledamot i valberedningen), framställer
önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna
tillkommande ägare få rätt att utse en ytterligare ledamot till valberedningen.

Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden
eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag före det att
huvuddelen av valberedningens arbete är gjort, ska valberedningen uppmana den
aktieägare som utsett ledamoten att nominera ny ledamot. Om aktieägaren inte
utövar rätten att inom skälig tid utse ny ledamot, övergår rätten att utse sådan
ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte
redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen. Förändringar
i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2025/2028 (punkten 21a) och
säkringsåtgärder i anledning därav (punkten 21b)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram
("Programmet" eller "LTIP2025/2028"). Programmet riktar sig till VD, medlemmar
av koncernledningen, affärsenhetschefer och vissa andra nyckelpersoner i Boliden
-koncernen och ska implementeras efter årsstämman 2025.

Det övergripande syftet med Programmet är att stimulera prestationer och
engagemang bland Deltagarna, behålla strategiskt viktiga medarbetare genom att
erbjuda ett attraktivt ersättningspaket samt sammanlänka Deltagarnas och
aktieägarnas intresse.

a) Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna
huvudsakliga villkor.

a. Programmet föreslås riktas till högst cirka 50 fast anställda inom Boliden
-koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören
i Boliden ("Grupp1"), medlemmar av koncernledningen (fem personer) ("Grupp2"),
affärsenhetschefer (högst 15 personer) ("Grupp3") och vissa på förhand
identifierade nyckelpersoner i Boliden-koncernen (högst 30 personer) ("Grupp4").
Antalet Deltagare i Grupp 3 och Grupp 4 får tillsammans inte överstiga 45
personer. Deltagarna i Grupp 1-4 benämns tillsammans "Deltagarna".
b. För att delta i Programmet krävs att Deltagarna personligen investerar i
aktier i Boliden, och allokerar dessa, eller tidigare innehavda aktier till
Programmet[1], vilket ska ske senast den 30 september 2025, såvida inte
styrelsen beslutar att senarelägga denna tidpunkt ("Sparaktier"). Sparaktierna
ska behållas under hela Intjänandeperioden (såsom definierat nedan). För varje
Sparaktie kan Deltagarna vederlagsfritt tilldelas högst tre (3) aktier i
Boliden, villkorat av fortsatt anställning och oavbrutet innehav av Sparaktier
samt uppfyllande av vissa prestationsvillkor (som närmare beskrivs i avsnitt (d)
nedan) ("Prestationsaktier").
c. Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en
intjänandeperiod, som löper från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 maj
2028 ("Intjänandeperioden").
d. Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning
prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av
dels ett för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till den sammanlagda
totalavkastningen ("TSR") för Bolidens aktie i förhållande till den vägda
genomsnittliga TSR för en grupp av jämförbara bolag ("TSR-villkoret"), dels ett
hållbarhetsmål relaterat till reducering av Bolidens absoluta koldioxidutsläpp
("Hållbarhetsvillkoret"), enligt vad som närmare beskrivs nedan. TSR-villkoret
kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid
bestämmande av tilldelning av Prestationsaktier. Prestationsvillkoren utvärderas
oberoende av varandra, vilket innebär att om ett av prestationsvillkoren är
uppfyllt och det andra inte är uppfyllt, kommer det prestationsvillkor som är
uppfyllt att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen kommer
efter utgången av Intjänandeperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR
- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

TSR-villkoret ska vara relaterat till TSR för Bolidens aktie under en period om
20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för
räkenskapsåret 2024 jämfört med 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande
av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2027 ("Mätperioden") i förhållande till
TSR för en jämförelsegrupp[2] av andra bolag.[3]

En förutsättning för tilldelning av Prestationsaktier enligt TSR-villkoret är
att TSR för Bolidens aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för
jämförelsegruppen under Mätperioden ("TSR-Miniminivån"). Om TSR-Miniminivån inte
uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier relaterat till TSR-villkoret.
För maximal tilldelning (100 procent) krävs att TSR för Bolidens aktie
överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 12,5
procentenheter under Mätperioden ("TSR-Maximinivån"). Om TSR för Bolidens aktie
uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en
linjär tilldelning.

För tilldelning av Prestationsaktier enligt Hållbarhetsvillkoret ska Bolidens
absoluta koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol)
under räkenskapsåret 2027 ha minskats med minst 15-18 procent[4] jämfört med
Bolidens absoluta koldioxidutsläpp under räkenskapsåret 2021.[5] För en
minskning understigande 15 procent kommer ingen tilldelning av Prestationsaktier
relaterade till Hållbarhetsvillkoret att ske. För maximal tilldelning (100
procent) måste minskningen uppgå till eller överstiga 18 procent. Uppfyllelse
mellan tröskelnivån och den maximala nivån innebär att tilldelning av
Prestationsaktier sker linjärt.

e. Deltagare i Grupp 1-2 får investera i eller allokera Sparaktier till ett
värde motsvarande högst 15procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto
för 2024, uppräknat med ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2025
jämfört med 2024. Deltagare i Grupp 3-4 får investera i eller allokera
Sparaktier motsvarande högst 10procent av Deltagarens årliga fasta grundlön
brutto för 2024, uppräknat med ökningen av inkomstbasbeloppet i Sverige för 2025
jämfört med 2024. Boliden får, om Deltagarens fasta lön för år 2025 fastställs
på grund av befordran, använda den fasta grundlönen för år 2025 som underlag för
beräkning av det maximala antalet Investeringsaktier. Antalet Sparaktier som
Deltagare får investera i eller allokera bestäms med utgångspunkt i den
volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20
handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för
räkenskapsåret 2024.
f. Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av
Intjänandeperioden. Det sammanlagda värdet av Prestationsaktier som tilldelas
Deltagare får inte överstiga 150 procent av Deltagarens årliga individuella
fasta grundlön brutto för 2028 ("Taket"). Värdet av Prestationsaktierna för
beräkning av Taket bestäms med utgångspunkt i den volymviktade genomsnittliga
aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20 handelsdagar före utgången
av Intjänandeperioden.
g. För att en Deltagare ska kunna tilldelas Prestationsaktier ska Deltagaren
normalt sett ha varit fast anställd inom Boliden-koncernen under hela
Intjänandeperioden samt ha behållit Sparaktierna fram till utgången av
Intjänandeperioden. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden
ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av
Prestationsaktier.
h. Om det sker betydande förändringar i Boliden-koncernen eller på marknaden
som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning
av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga
rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta
om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av
Prestationsaktier ska ske över huvud taget.
i. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa
villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför
Sverige.
j. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i
de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt
styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad
eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om
kontantavräkning för sådan Deltagare.
k. Programmet ska omfatta högst 130000 Prestationsaktier i Boliden.

r. Antalet Prestationsaktier kan omräknas till följd av mellankommande
fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av
det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra
liknande bolagshändelser.

Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade
enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.
Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i
Boliden per den 30 december2024, det vill säga 310,5 SEK per aktie, och med
följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om noll procent, (ii) en
årlig personalomsättning om 7 procent, (iii) uppfyllelse av TSR-villkoret om 100
procent samt uppfyllelse av Hållbarhetsvillkoret, (iv) att 50 Deltagare
investerar maximalt belopp i Programmet, (v) att samtliga kvarvarande Deltagare
är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i
Programmet, (vi) en skattesats för sociala avgifter om 30 procent och (vii) att
det finns maximalt 130000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning.

Baserat på ovanstående antaganden uppskattas de totala kostnaderna för
Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 23,5 MSEK, exklusive sociala avgifter.
Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets
löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 15,5MSEK.
Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 30 procent istället under
Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt
cirka 22,4MSEK.

Baserat på ovanstående antaganden (och en årlig aktiekursuppgång om 15 procent
för beräkning av sociala avgifter) uppskattas de årliga kostnaderna till cirka
13 MSEK, inklusive sociala avgifter. Detta motsvarar cirka 0,3 procent av
Boliden-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2024.

Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet
skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden).
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som ska
tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 130000 aktier i Boliden, vilket
motsvarar cirka 0,05 procent av aktierna och av rösterna (beräknat baserat på
antal utestående aktier i Boliden per den 30 december 2024. Effekterna på
nyckeltal och vinst per aktie är därmed marginella.

Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt
har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Prestationsaktier.
Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och
föreslår därför att årsstämman som huvudalternativ beslutar om, återköp och
överlåtelse av egna aktier. Bolaget innehar för närvarande 140000 egna aktier.
De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten 21.b.i
nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 21.b.i nedan inte skulle
uppnås, föreslår styrelsen att Boliden ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje
part i enlighet med punkten 21.b.ii nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Bolidens styrelse,
beretts av Bolidens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare.
Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen
har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2025.

b) Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i. Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman (a) bemyndigar styrelsen att besluta om
förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier får
överlåtas till Deltagarna i Programmet.

a)      Förvärv av egna aktier får ske på följande villkor:

i. Förvärv av egna aktier får endast göras på Nasdaq Stockholm.
ii. Högst 130000 aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier
till Deltagarna.
iii. Förvärv av aktier i Boliden på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett
pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs.
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från
tid till annan.
iv. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman
2026.

b)      Överlåtelse av Bolidens egna aktier till Deltagarna får ske på följande
villkor:

i. Högst 130000 aktier i Boliden får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
ii. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare
att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare
ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Boliden ha
rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden, varvid sådant bolag ska vara
skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till
Deltagarna.
iii. Överlåtelser av aktier i Boliden ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt
och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas aktier.
iv. Antalet aktier i Boliden som kan komma att överlåtas inom ramen för
Programmet ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split,
företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av det egna kapitalet i
koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna Programmet och
styrelsen anser det vara till fördel för Boliden och aktieägarna att Deltagare i
Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare enligt villkoren för Programmet.

ii. Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för
punkten 21.b.i ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella
exponering som Programmet förväntas medföra genom att Boliden på marknadsmässiga
villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en extern part, varvid den tredje
parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i
Boliden till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav m.m.

Årsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 21.a. ovan är
villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med förslaget enligt
punkten 21.b.i eller förslaget enligt punkten 21.b.ii.

Årsstämmans beslut enligt punkten 21.a ovan kräver enkel majoritet av avgivna
röster. För giltigt beslut enligt punkten 21.b.i ovan erfordras att beslutet
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 21.b.ii
ovan erfordras enkel majoritet av avgivna röster.

Tidigare incitamentsprogram i Boliden

Boliden har två långsiktiga aktiesparprogram (LTIP 2023/2026 och LTIP 2024/2027)
som antogs av årsstämman 2023 respektive 2024 och som i huvudsak är baserade på
samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2025/2028. De utestående långsiktiga
aktiesparprogrammen beskrivs mer utförligt i not 5 i Bolidens årsredovisning för
räkenskapsåret 2024.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkten 22)

Till följd av att avtal ingåtts om att förvärva Zinkgruvan (belägen i Askersund)
föreslår styrelsen ändringar i § 9 femte stycket (de föreslagna ändringarna är
kursiverade nedan) för att möjliggöra att bolagsstämma kan hållas även i
Askersunds kommun och Örebro kommun. Vidare föreslås ändringar i § 10 punkt 6
(de föreslagna ändringarna är kursiverade nedan). Styrelsen föreslår även att
verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i detta
beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av
bolagsordningen hos Bolagsverket.

§ 9 femte stycket

Nuvarande lydelse

Bolagsstämma kan även hållas i Gällivare kommun, Hedemora kommun, Landskrona
kommun och i Skellefteå kommun.

Föreslagen lydelse

Bolagsstämma kan även hållas i Askersund kommun, Gällivare kommun, Hedemora
kommun, Landskrona kommun, Skellefteå kommun och i Örebro kommun.

§ 10 punkt 6

Nuvarande lydelse

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.

Föreslagen lydelse

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse samt granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten
för koncernen.

För giltigt beslut enligt punkt 22 ovan fordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
årsstämman företrädda aktierna.

-------------------

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 601 592 217,044561 kronor fördelat på 284225
454 aktier och röster. Bolaget innehar 140000 egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och
valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av
riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, styrelsens
motiverade yttrande enligt 19kap.22 § aktiebolagslagen samt styrelsens
ersättningsrapport finns tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets
huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med onsdagen den 2
april 2025. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den
som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear
Sweden AB, Box191, 101 23 Stockholm, eller e-post: arsstamma@boliden.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor
-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du
vända dig till oss via e-post på dpo@boliden.com.

Stockholm i mars 2025

Boliden AB (publ)
Styrelsen


[1] Aktier som Deltagarna har förvärvat inom ramen för Bolidens
ersättningsprogram för kortsiktig kontant rörlig ersättning och som innehafts
kortare än tre år kan ej allokeras som Sparaktier i Programmet. Inte heller kan
aktier som tilldelats enligt tidigare incitamentsprogram allokeras som
Sparaktier i Programmet.

[2] Jämförelsegruppen består vid implementeringen av Programmet av följande
bolag: Antofagasta, Aurubis, Lundin Mining, First Quantum, Fresnillo, KGHM,
Korea Zinc och TECK. Jämförelsegruppen kan justeras enligt styrelsens beslut om
styrelsen finner det lämpligt.

[3] Beräkningen av TSR görs på följande sätt. Volymviktade genomsnittliga
aktiekurser under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande
av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024 jämförs med volymviktade
genomsnittliga aktiekurser under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens
offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2027, inklusive
utdelning och annan avkastning. Vid beräkning av startvärdet för TSR avseende
Boliden och jämförbara bolag omräknas börsvärdet till en gemensam valuta (USD)
baserat på genomsnittliga valutakurser under en period om 20 handelsdagar efter
Bolidens offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2024. Vid
beräkning av slutvärdet för TSR avseende Boliden och jämförbara bolag omräknas
börsvärdet till en gemensam valuta (USD) baserat på genomsnittlig valutakurs
under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörande av
bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2027.

[4] Den 9 december 2024 offentliggjorde Boliden att man ingått ett slutgiltigt
avtal med Lundin Mining om att förvärva gruvan Neves-Corvo-gruvan i Portugal och
Zinkgruvan i Sverige. Utsläpp från de förvärvade gruvorna ingår inte i mätningen
av Hållbarhetsvillkoret på grund av osäkerheter i beräkningsmetodiken och
eftersom det är osäkert om förvärvet kommer att ha hunnit slutföras vid
tidpunkten för årsstämman 2025.

[5] Boliden har som målsättning att ha 42 procent lägre absoluta
koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol) 2030
jämfört med basåret 2021.

Metaller för kommande generationer

Bolidens vision är att vara den mest klimatvänliga och respekterade
metalleverantören i världen. Vi är Europas producent av hållbara metaller och
bedriver, med våra värderingar omsorg, mod och ansvar som ledord, verksamheter
inom prospektering, gruvor, smältverk och återvinning. Vi är ungefär 6 000
medarbetare och omsätter årligen cirka 90 miljarder SEK. Aktien är noterad på
NASDAQ Stockholm, segment Large Cap.

www.boliden.com

More information:
Access the news on Oslo Bors NewsWeb site

642007_Kallelse.pdf